四川圣达10亿收购疑云
开篇：润墨网以专业的文秘视角，为您筛选了一篇四川圣达10亿收购疑云范文，如需获取更多写作素材，在线客服老师一对一协助。欢迎您的阅读与分享！
狼来了？
停牌近五个月之后，四川圣达（000835.SZ）11月28日收购预案称，拟通过支付现金的形式购买长城影视文化企业集团有限公司（下称“长城集团”）全资子公司杭州长城、湖南宏梦卡通、杭州东方国龙、北京新娱兄弟、上海天芮经贸有限公司、杭州宣诚科技及滁州创意园等7家公司的100%股权，交易价格初步定为10.16亿元。
在重组停牌期间，四川圣达原大股东圣达集团在7月20日将其持有2608万股（占总股本的8.54%）公司股份转让给长城集团。借此，长城集团跃升为四川圣达第一大股东，赵锐勇、赵非凡父子成为公司实际控制人。
《证券市场周刊》记者发现，杭州长城在四川圣达停牌前两天才以300万元收购了诸暨美人鱼动漫有限公司（下称“美人鱼动漫”），时隔四个多月，就以2500万元转手四川圣达，爆赚7倍多。
以挖煤起家的四川圣达摇身一变成了文化类企业，“本次交易完成后，公司将转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业。”
可令市场担忧的是，截至2014年三季度末，四川圣达的货币资金账面余额不过6771万元。另外，目前长城集团仅持有四川圣达的8.54%，此次长城集团注入资产没有选择“换股”方式增加持股比例，反而从上市公司大肆“抽血”，有投资者担忧这会否成为一出“狼来了”的闹剧。
需要投资者注意的是，虽然《预案》显示，2013年7家合计亏损1070万元，较2012年亏损2515万元有所改善，但实际上，2013年扣非后亏损达3798万元，远高于2012年的亏损额。
颇受市场诟病的是，尽管四川圣达一方面声称“天芮经贸、宏梦卡通、宣诚科技和东方国龙历史盈利能力较差”，但另一方面又给出了着实不低的价码，拟交易价格分别为8100万、5000万、4000万、2000万元，增值率则分别高达45682%、2421%、5644%、1032%。尤其宏梦卡通是采用资产基础法评估，24倍的溢价实属罕见。
昔日“一哥”新娱兄弟
此次收购的7家公司中，新娱兄弟乃重中之重，截至2014年9月30日，新娱兄弟净资产账面价值为795万元，预估值为5亿元，占交易总额的49.21%，增值率达6189%。2013年，7家公司中，也只有新娱兄弟扣非后实现盈利464万元。
《证券市场周刊》记者发现，新娱兄弟虽然自称“中国第一个网页游戏运营平台”，但易观智库的2014年上半年中国网页游戏运营商TOP10中，却未见新娱兄弟的身影，“一哥”光环也难掩颓势。
资料显示，新娱兄弟旗下游戏娱乐平台51wan是中国第一个网页游戏运营平台，注册会员超过1亿，运营网页游戏50余款，日均活跃用户200万左右。
只不过，曾经的“一哥”新娱兄弟如今显得有些外强中干。
目前，国内网页游戏基本都采取道具收费模式，用户付费率是考查游戏运营商盈利能力的重要指标之一。
据了解，2007年中国网页游戏用户的平均付费率在60%左右，2011年下降至40%，2012年只有10%。据《证券市场周刊》记者统计，新娱兄弟虽自称有上亿用户，但其主要游戏产品月均活跃用户为174万，月均付费用户3万，付费率仅为1.73%。
易观智库的《2014年上半年中国网络游戏市场监测报告》数据显示，中国网页游戏市场高速成长期基本结束，行业集中度不断走高，大型页游企业占据主要的市场份额。易观智库还公布了二季度中国网页游戏运营平台竞争格局，前10家运营平台占行业份额达60.8%，51wan未入榜。
这或许也是新娱兄弟营收增速骤降的主因。2012年，新娱兄弟法人代表刘阳曾多次公开表示，“2011年51wan收入过亿，增幅连续多年维持在300%以上，已经达到上市条件。”而2013年新娱兄弟净利润虽由2012年亏损1585万元变为盈利548万元，营业收入同比却仅增长3.99%至9586万元。
易观智库认为，在移动游戏出现之后，网页游戏市场面临冲击，主要在于用户的争夺，2014年上半年，有着5年高速发展期的网页游戏市场首次被移动游戏超越。
如今看来，新娱兄弟所承诺的2014-2017年扣非后净利润分别不低于2000万、5000万、6500万、8450万元，仍有不小的难度。
四川圣达董秘赵璐对《证券市场周刊》记者表示，公司主要看重新娱兄弟的研发团队，现有企业的能力并不是并购时考虑的惟一要素。
“落魄贵族”宏梦卡通
此外，本次收购标的之一的宏梦卡通也有诸多疑点。
截至9月末，宏梦卡通净资产账面价值仅有206万元，按照资产基础法评估，评估值为5000万元，其2421%的溢价率实属罕见。
资料显示，宏梦卡通曾有一段颇为辉煌的历史，一度是中国原创动画节目产量最高、获奖最多、播出规模最大的动画企业。公司原创30余部动漫作品，累计节目资源5万多分钟，节目输出到数十个国家和地区，曾被誉为“中国的迪斯尼”，旗下“虹猫蓝兔”形象授权企业曾达到70多家（包括李宁、隆力奇、汇源等知名企业）。
宏梦卡通董事长贺梦凡曾在2011年3月对媒体表示，“2010年公司营业额是6000万元左右，内容版权播放收入占1/3，授权、服装占2/3;预计2011年，剔除服装业务，公司营业额接近亿元，盈利3000万元左右。”
然而，宏梦卡通2013年营业收入仅312万元，较2012年的2600万元暴跌88%，亏损达3502万元。需要注意的是，2013年宏梦卡通计入当期损益的政府补助金额为212万元;而2012年、2013年营业利润率分别为-54.65%、-1123%。
投资者需要注意的是，按照规定，以资产基础法评估的公司不需要做出业绩承诺，而四川圣达以24倍高溢价收购这样一家没有业绩承诺的“没落”公司，其中风险可想而知。有意思的是，在停牌期间，贺梦凡在8月底成为四川圣达的董事、副总经理。
另外，《证券市场周刊》记者还发现，2005年1月，时任三辰卡通集团有限公司（下称“三辰卡通”）集团董事长的孙文华向法院提起关于“宏梦卡通不正当竞争纠纷”的诉讼。
双方于2007年3月庭外和解，包括三辰卡通对宏梦卡通已经制作、发行的“虹猫蓝兔”节目表示谅解，宏梦卡通承诺以后不制作、发行除《虹猫蓝兔七侠传》系列节目之外的其他“虹猫蓝兔”卡通节目。为有利于双方企业的发展，形成一种良性有序的竞争局面，宏梦卡通承诺，自本调解书生效之日起，不制作发行与三辰卡通的蓝猫品牌及其作品相同或者相近似的卡通作品。
2007年11月底，宏梦卡通和三辰卡通正式宣布达成战略合作，由宏梦卡通控股三辰卡通，同时，宏梦卡通与三辰卡通相互持股，以实现两大原创制作企业之间的资源整合。在《预案》中并没有出现这段历史，目前宏梦卡通控股的4家公司中也没有三辰卡通。
以此可以推断，宏梦卡通与三辰卡通已经“分家”多时，“虹猫蓝兔”可以说是宏梦卡通旗下最著名的动漫品牌，令市场担忧的是，上述诉讼纠纷未来是否会再度重演？
对此，赵璐表示，宏梦卡通已经和三辰卡通达成协议，上述诉讼纠纷不会再现，而估值的高溢价主要来自于宏梦卡通片库中5万多分钟的节目资源。
此外，本次并购的杭州长城才是长城集团的嫡系人马，截至三季度末，其账面净资产为8512万元，预估值1.4亿元，增值率为64.48%。
杭州长城只是一家持股公司，不从事具体经营活动，其主要资产就是持有美人鱼动漫100%股权及滁州创意园54.26%股权。《证券市场周刊》记者发现，杭州长城在拿下美人鱼动漫的时点及转让价格上，颇为诡异。
美人鱼动漫由自然人周惠朵出资设立，主要从事原创动漫设计、动画制作与发行，开发运营的项目包括《天狼星》系列、《美人鱼》系列等。截至三季度末，美人鱼动漫还没有营业收入。
美人鱼动漫是在四川圣达停牌前两日，也就是2014年7月1日才被杭州长城按注册资本300万元收入帐下，可本次交易价格高达2500万元，不到5个月，杭州长城净赚733.33%。
杭州长城对此的解释是，“该次股权转让前美人鱼动漫的专业人才较少，动漫产品一直处于初级开发阶段，杭州长城收购后进行了团队整合，动漫产品研发进程加快，美人鱼动漫具有较为清晰的市场前景。”
此次交易中，美人鱼动漫承诺2015-2017年扣非后净利润分别不低于260万元、338万元、440万元。