智度投资30亿收购乱账

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10月13日，智度投资（000676.SZ）三季度业绩预亏公告，前三季度将至少亏损1400万元，但这并不妨碍公司连续拉出9个涨停板。

一份1200余页的重组公告是公司连续涨停的直接推动力。在入驻公司不到10个月之后，大股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（下称“智度德普”）为上市公司带来一份大礼，凭借此次重组，智度投资将跻身炙手可热的移动互联网和网游行业。

智度投资此次将作价逾30亿元收购4家公司，但在收购前夕，被收购公司股权频繁变动，包括大股东在内的投资人突击入股，而并购公司的业绩却存在不同的版本。

突击入股

9月24日，停牌逾10个月之久的智度投资重组草案，公司计划以30.33亿元收购4家公司的股权，公司的主业将由电力设备横跨至互联网领域。

其中，上海猎鹰网络有限公司（下称“猎鹰网络”）作价9.9亿元，北京掌汇天下科技有限公司（下称“掌汇天下”）的46.88%股权标价4687.5万元，上海亦复信息技术有限公司（下称“亦复信息”）估值3.85亿元，来自美国的Spigot则以16.11亿元成为本次重组的重头戏。

根据收购方案，除Spigot以全现金收购外，其余3家通过发行股份收购，发行价为5.61元/股。为了筹集收购资金，公司还将以6.72元/股向大股东智度德普和其普通合伙人智度投资有限公司发行4.48亿股，募资30.11亿元，用于支付收购Spigot的现金及其他项目所需资金。

收购完成后，智度德普及其一致行动人的持股比例也将由20.03%提升至56.69%，实现了绝对控股智度投资，但在收购前夕，智度投资关联人的身影已经出现在被并购公司的股东名单中。

在智度投资停牌期间，猎鹰网络发生了5次股权转让和3次增资，最后一次股权转让发生在7月底，而此时距离智度投资复牌仅两月。

通过数次转让，智度投资的关联股东提前潜伏其中，拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司（下称“拉萨智恒”）的唯一股东为智度，而智度是上市公司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人。

6月22日和25日，拉萨智恒先后出资5999.98万元和600万元，获得猎鹰网络15.33%的股份，7月24日拉萨智恒再度出资3000.01万元获得猎鹰网络6.67%的股份，按照此次转让，猎鹰网络此时的估值不过4.5亿元，与一个月前4.3亿元的估值相差无几。

但在两个月后智度投资的重组草案里，猎鹰网络的身价已经翻番至9.9亿元，仅此拉萨智恒的账面浮盈已经翻倍。而且根据草案，拉萨智恒将获得3882.35万股的支付对价，上述股份的市值在10月22日早已突破8亿元。

与之类似的情况也出现在亦复信息身上，2015年6月，智度德普通过股东转让及增资，共计出资1.47亿元获得亦复信息38.1%的股份，虽然估值与本次重组时的标价并无区别，但支付股份对价2614.64万股的市值已经超过5亿元，同样账面浮盈数倍。

智度德普的实际控制人吴红心也是思美传媒（002712.SZ）的第三大股东，收购带来的股价飙涨已经使得其持股市值超过百亿（5.76亿股）。

三十余人公司卖出天价

与接受股份的国内3家公司相比， Spigot公司则是全现金收购，逾16亿的收购占到本次并购金额的一半以上。

成立于2011年的Spigot号称在全球范围拥有超1.2亿自有软件和第三方合作伙伴软件的年下载量，以及6600万插件的月活跃用户，工具栏搜索引擎收入是公司最主要的收入来源。

虽然Spigot的客户数由2012年的23家发展到2015年的34家，但公司来自主要客户Yahoo的收入不降反增。草案显示，公司2013年来自Yahoo的收入占比为68.13%，2014年和2015年上半年已经涨至76%左右。

就在智度投资停牌期间，Spigot也曾发生几次股权转让，最后一次转让是2015年1月份，估值为7681.49万美元，仅8个月已经上涨至2.52亿美元。

截至2015年6月30日，Spigot员工总人数37人，其中罗马尼亚研发中心22人，占比达六成。

这样一家不过三十余人的“小公司”无疑获得了一个不错的报价。

范特西净利翻倍之谜

在被收购前夕，猎鹰网络买下了原本属于新国都（300130.SZ）收购对象的深圳市范特西科技有限公司（下称“范特西”）。

2014年2月，新国都宣布以8.4亿元收购范特西100%的股份，8月份收购价格下调至6.9亿元，但到了12月份，新国都公告终止收购。

被新国都“遗弃”的范特西并没有被资本市场忘记。6月底，范特西作价1亿元被猎鹰网络收购，随后便出现在智度投资的重组草案中。

原本身价8亿元的范特西一年后估值不过1亿元，但这是“置换”的结果。就在猎鹰网络收购范特西两天后，范特西的原有股东便对猎鹰网络以3亿元的名义价格进行增资，出资额6013.32万元。

凭借此次出资，范特西原有股东获得了猎鹰网络“换股交易”后低价入股后者的机会，在3个月后的重组草案中，范特西原有股东合计获得3537.25万股支付对价，按照20元的股价计算，其截至10月21日的市值已逼近7亿元，身价并没有太大损失反而获利更高。

但此时范特西的网游业务已经与新国都收购时不可同日而语，其主要网游是《范特西篮球经理》和《梦之队》等篮球游戏，但《范特西篮球经理》的活跃用户2013年时还有近74万人，2014年已经下降至48万人;《梦之队》则由13万余人下降至2014年的不足8万人。上述游戏的付费人数和消费金额同样大幅下降。

游戏玩家的巨幅下降意味着公司收入和利润的下滑。2013-2014年，范特西分别实现营业收入9478.19万元和8650.93万元，实现净利润6536.58万元和2464.29万元。到了2015年上半年，范特西的收入进一步下降至3009.13万元，净利润仅723.98万元。