商业银行信息披露制度的建立与完善

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摘要：商业银行的市场化运营，使得其原有的信息保密制度被打破，特别是上市商业银行被严格要求进行信息披露，使之成为完全的公众企业，但由于长时期商业银行原有的运行制度不容易被打破，造成信息披露制度不能很好地被执行。本文在分析商业银行信息披露制度存在问题的基础上，阐述了构建我国商业银行信息披露的理论基础和原则，提出了商业银行做好信息披露工作的配套措施。

关键词：商业银行；信息经济学；信息管理；信息披露

文章编号：１００３－４６２５（２００9）01－０114－０4 中图分类号：Ｆ830.4文献标识码：Ａ

商业银行是经营风险的特殊企业，与社会各方面具有广泛的债权债务和契约关系，因此人们自然要关心商业银行经营状况到底如何，商业银行在媒体上公开披露各种信息，符合商业银行公众企业的属性。但是长期以来，我国的商业银行一味地不对外进行信息披露，给商业银行在公众的形象带来了负面影响。特别是公开上市的商业银行越来越多，按照规定必须进行信息披露，通过商业银行信息的透明化，在一定程度上强化对银行的市场约束，更加有效地促进商业银行参与国际金融市场，促进商业银行安全、健康、稳定的发展。

一、信息披露及商业银行信息披露的含义

（一）信息披露的含义。信息是市场的基础，没有信息，市场将不复存在；信息不充分，市场效率低下，就不能发挥资源的有效配置作用，就会导致市场失灵。不知情或得到错误信息的生产者和消费者很可能对商品的价值做出不恰当的判断，因此，只有进行信息交换，才有可能杜绝因不完全信息或不对称信息而导致市场失灵的状况。

所谓信息披露也称信息公开，是指企业特别是及上市公司等依照法律的规定，将与其经营有关的重大信息予以公开的一种法律制度。从经济学意义上讲，在信息化的时代，有效的信息披露能为经营者和购买者提供充分的信息，有利于正确的投资决策的形成，有利于提高资本市场的效率，优化资源配置，使价值规律在更大的范围内充分发挥作用。而从法律的角度上讲，信息披露制度能有力的防止由于信息不对称、信息错误等导致的不平等现象，防止由于信息垄断和信息在某一方的优势导致的不公平。信息披露的方式从信息披露的内容上看可分为强制性信息披露和自愿性信息披露；从披露的手段上看可分为指定性信息披露和非指定性信息披露；从信息披露的过程上看可分为信息公告文本的制作、报送、披露程序及其标准化等。

（二）商业银行信息披露的含义及基本内容。商业银行信息披露是指商业银行依法将反映其经营状况的主要信息，如财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等真实、准确、及时、完整地向投资者、存款人及相关利益人予以公开的过程；或者是指商业银行将其财务状况、经营状况、风险收益等方面的信息用一定的形式传递给相关信息使用者，以便有效地加以决策。商业银行对外披露信息，有助于银行的投资人、存款人和相关利益人了解商业银行的财务状况、风险状况、公司治理及其他重大事项等信息，通过各种信息分析判断商业银行的经营状况和风险状况，维护自身权益；同时，也有利于从外部加强对商业银行的监督,促使商业银行完善公司治理，强化内部控制制度，提高经营水平和绩效。因此实行信息披露制度有利于我国银行体系的安全、稳定运行，是银行监管的有效补充。

中国银行业监督管理委员会在2007年7月的《商业银行信息披露办法》（以下简称《办法》）中对商业银行信息披露的原则、内容、方式和程序做出了总体规范。关于信息披露的内容，《办法》规定：商业银行应披露财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息。商业银行财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。商业银行披露的会计报表应包括资产负债表、利润表（损益表）、现金流量表、所有者权益变动表及其他有关附表。商业银行应在会计报表附注中说明会计报表编制基础不符合会计核算基本前提的情况。商业银行应在会计报表附注中说明本行的重要会计政策和会计估计，包括：会计报表编制所依据的会计准则、会计年度、记账本位币、记账基础和计价原则；贷款的种类和范围；投资核算方法；计提各项资产减值准备的范围和方法；收入确认原则和方法；衍生金融工具的计价方法；外币业务和报表折算方法；合并会计报表的编制方法；固定资产计价和折旧方法；无形资产计价及摊销政策；长期待摊费用的摊销政策；所得税的会计处理方法等。商业银行应在会计报表附注中披露资本充足状况，包括风险资产总额、资本净额的数量和结构、核心资本充足率、资本充足率。商业银行应披露会计师事务所出具的审计报告。商业银行在会计师事务所出具审计报告前，应与会计师事务所、银行业监督管理机构进行三方会谈。财务情况说明书应当对本行经营的基本情况、利润实现和分配情况以及对本行财务状况、经营成果有重大影响的其他事项进行说明。同时，商业银行还应披露信用风险状况、流动性风险状况、市场风险状况、操作风险状况以及其他风险状况。

关于信息披露的管理，《办法》规定：商业银行应将信息披露的内容以中文编制成年度报告，于每个会计年度终了后的4个月内披露。因特殊原因不能按时披露的，应至少提前15日向中国银行业监督管理委员会申请延迟。商业银行应将年度报告在公布之日5日以前报送中国银行业监督管理委员会。商业银行应确保股东及相关利益人能及时获取年度报告。商业银行应将年度报告置放在商业银行的主要营业场所，并按银监会相关规定及时登载于互联网，确保公众能方便地查阅。

中国证监会2007年的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号》指出：凡在中华人民共和国境内公开发行证券并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”），按照有关规定需要披露年度财务报告或需要参照年度财务报告披露有关财务信息时，应遵循本规定，该规定是对财务报告披露的最低要求。不论本规定是否有明确要求，凡对投资者进行投资决策有重大影响的财务信息，公司均应予以充分披露。根据《规定》，公司编制和对外提供的财务报告，不得含有虚假的信息或者隐瞒重要事实。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员承诺提供的财务报告不存在虚假的记载、误导性陈述或重大遗漏，并就财务报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司年度财务报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，有关审计报告由上述会计师事务所盖章及由两名或两名以上注册会计师签名盖章。公司应按企业会计准则的要求编制财务报表，并遵循相关信息披露规范的规定。该规定要求披露的财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益（或股东权益）变动表。公司应按照有关企业会计准则和本规定的要求，编制和披露财务报表附注。公司编制和披露附注时应遵循重要性原则。财务报表附注应当对财务报表中相关数据涉及的交易、事项做出真实、完整、明晰的说明。

二、当前我国商业银行建立信息披露制度存在的问题

（一）我国商业银行信息披露手段与方式的研究及实施落后于市场的发展，没有充分整合现有的先进的传播技术，同时对信息披露的手段与方式缺乏统一规划，还没有找到一种有效的运作模式，影响了商业银行信息的披露。

（二）信息披露内容不够深入和全面。年报是我国商业银行目前对外披露信息的主要载体，但是除上市银行外，其他银行的年报向社会披露信息的范围较窄，一般存款人和利益相关人基本上看不到商业银行的年报。同时，各商业银行披露信息的内容、方式、程序都不够规范。

（三）市场约束缺失下的质量差距。其一是基于市场信息供求的真正主体尚未形成，商业银行信息披露缺乏有效的市场约束。其二是从信息供给来看，商业银行所面临的风险却未能做出披露。其三是从信息需求来看，由于受信息供给缺陷的连带影响，投资决策需要的债权人、投资人等对获取、利用信息指导其市场行为的动机不强，效果不佳。

（四）对商业银行的风险披露不足。风险披露是商业银行信息披露最为薄弱的部分，缺乏对市场风险权数、不同风险资产对应的资本要求等信息的披露，基本没有披露利率风险和操作风险方面的信息。

（五）商业银行现有的管理技术水平难以使信息披露符合国际要求。目前商业银行业务创新和技术创新日新月异，相应的要求银行的监管方式、监管内容以及信息披露也要不断改进、不断提高。如新巴塞尔协议要求各银行建立自己的内部风险评估机制，运用自己的内部评级系统，决定自己对资本的需求，对信息进行充分的披露等。但要达到巴塞尔协议的信息披露要求，我国商业银行现有的管理技术水平很难达到，技术上的支持以及数据的要求都构成了严峻挑战。

（六）商业银行会计体系不完善。商业银行信息披露需要借助于完善的会计体系予以实现，会计标准直接制约着信息披露的质量。但是目前，我国商业银行信息披露与国际会计标准之间还存在较大的差异。这主要是我国还没有专门针对商业银行的会计准则，仅有的这些准则也没有涉及商业银行特有工具和业务的会计处理，从而导致商业银行财务报表的使用者难以理解报表披露的信息。

（七）信息披露监控机制仍需进一步完善。我国对商业银行信息披露的责任仅在《商业银行法》等法规中作了原则规定，未建立有效信息披露的监控责任，造成商业银行信息披露缺乏刚性约束。

三、商业银行建立信息披露制度的理论基础

信息经济学是20世纪60年代适应社会经济信息化而发展起来的新兴学科。信息经济学把信息看作普遍存在的社会经济现象，主要研究信息、信息活动中的经济问题以及经济活动中的信息问题。信息经济学产生的时间不长，但已经引起了经济学界、信息学界和相关学科领域众多学者的普遍关注，取得了令人瞩目的成果，对经济学、信息学及相关领域的理论与实践产生了深刻影响。所谓信息经济学是有关非对称信息下交易关系和契约安排的理论。从本质上讲，信息经济学是非对称信息博弈论在经济学上的应用。从信息披露的理论渊源――信息经济学的角度出发，结合当前商业银行的实际来看，商业银行实行信息披露的理论基础包括以下内容：

一是信息的不对称性。在现实的经济活动中，不同的市场参与人往往拥有各种非对称的信息，并对市场交易产生重要的影响。所谓非对称信息，指的是经济活动的参与人拥有不同的或不对称的信息――某些参与人拥有另外一些参与人所不了解的信息。由于信息不确定性的客观存在，而且事实上也并不存在绝对充分、完全或对称的信息，因此，信息的不对称性是绝对的，对称或者完全则是相对的。为了获得更多的信息，人们就得花费更多的时间、精力和钱财，这也就是“信息披露”过程中所要面对的信息经济学的基本问题。

二是信息不对称与金融市场失灵。从信息经济学的观点来看，信息的不对称造成了市场交易双方的利益失衡，影响了社会的公平、公正原则以及市场配置资源的效率。信息经济学的价值不在于揭示了信息不对称，而在于说明了信息和资本、土地、企业家能力一样，是一种需要进行经济核算的生产要素。市场经济的本质作用可以说是用价格信号对社会资源进行配置，社会资源的分配和再分配过程实际上是人们围绕价格进行资源博弈的过程，对任何一种资源的优先占有都可以在博弈中获得相关的利益，信息也是这样。

三是社会利益论。管理论中的社会利益论决定了商业银行信息披露的必要性。该理论认为市场破产成本源于自然垄断、外部效应及信息不对称，管制是消除或减少市场破产成本进而保护公众利益的手段，商业银行业务的特殊性决定了商业银行是一个高风险的行业，其外部效应一方面体现为债权债务链条的断裂，从而给企业和社会公众带来巨大损失；另一方面这些又反过来造成银行体系的混乱，并殃及社会的稳定。信息不对称对商业银行而言是一把双刃剑，加大对信息的披露，可以避免商业银行公信力的丧失。

四、商业银行建立信息披露制度应遵循的原则

《商业银行信息披露暂行办法》要求商业银行从保护投资者利益的角度出发，遵循真实性、准确性、完整性、及时性、公平性和可比性等原则，规范地披露有关信息。关于真实性，它应当包括：1.有用性，即披露的信息在决策方面有用，能够满足使用者的需求，增加使用者对金融信息的了解，降低投资者决策的盲目性和风险。2.相关性，即信息披露不能一厢情愿地主观决定，而应当根据法律法规的要求和市场用户的需求，规范信息披露的形式、数量和质量。3.可靠性，即披露信息必须可靠，不能错误引导用户的判断，不能进行虚假的陈述，也不得有重大遗漏。4.中立性，即信息的产生过程及结果不能有特定的偏向，不能在客观的信息上附加某种主观色彩以达到刻意满足特定信息使用者需要的目的，否则信息的真实性就会受到质疑。这些信息主要包括财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理和年度重大事项等，其别强调了商业银行应在会计报表附注中说明本行的重要会计政策和会计估计以及它们的变更情况，并将关联方交易的总量及重大关联方交易的情况作为商业银行对外信息披露的重要组成部分。在规范商业银行信息披露要求方面，尽管《商业银行信息披露暂行办法》与《新巴塞尔资本协议》相比，在信息披露的广度、深度、管理要求和技术水平等方面还存在一定差距，但其出发点和严密性仍值得我国商业银行重视和贯彻，它对于促进商业银行强化风险管理、规范财务行为，以及有效地维护存款人和利益相关者的合法权益，促进商业银行安全、稳健、高效地运营和发展，具有重大意义和作用。

五、商业银行健全信息披露制度的对策

（一）不断完善商业银行信息披露工作。一是进一步完善和细化监管要求。监管当局可以从适用的方面对《暂行办法》进行修订，以加强其针对性。二是加大监管力度。监管当局应加大对信息披露的检查力度，保证信息披露水平不断提高。三是通过提高透明度，让市场纪律发挥作用，提高广大市场参与者的参与力度。四是强化监管当局的信息监管作用，建立监管信息系统。要通过建立有效的监管信息系统，以弥补公开信息披露的不足，减少金融体系风险、强化金融市场纪律。

（二）遵循新巴塞尔协议的核心原则，稳步推进商业银行信息披露改进工作。由于我国商业银行在经营规模、业务发展、管理技术等方面差异较大，从我国商业银行的实际情况出发，按照巴塞尔协议的核心原则，采用渐进方式稳步推进商业银行信息披露改进工作，具有重要的现实意义，要针对不同发展水平的商业银行提出不同的信息披露要求，从而既切合实际，又稳中有进，最终达到信息披露的对称和市场纪律的客观公正的要求。

（三）稳健经营，规范核算，奠定信息披露数据的坚实基础。目前，我国商业银行与国际同业先进水平的差距突出地表现在各种风险管理技术的开发和运用上，而只有开发运用各种先进科学的风险管理技术，才能从根本上促进和保证商业银行稳健经营、规范核算，并进而增强盈利能力，从而在稳健经营、规范核算的基础上提供真实、准确、完整、及时、公平和可比的信息。

（四）强化金融市场纪律，正确处理好信息披露中的各种关系。商业银行在规范和完善信息披露的过程中，必须正确处理好以下关系，诸如公开与保密的关系，简单与详尽的关系，法定最低披露义务与自愿披露责任的关系，市场需求信息与监管需求信息的关系，政府监管与民间自律的关系，国际惯例与各国国情的关系等。只有这样才能保证信息披露的程度和水平得到社会、市场和监管部门的共同认可，并将信息披露工作的复杂程度控制在合理范围内。

（五）运用现代科技成果，完善和创新信息披露手段。要借助于现代信息技术，特别是网络技术的发展，实现信息披露逐步由单一的以纸张介质的信息披露过渡到以纸张和网络媒体并用的新阶段。这一变革就孕育着信息披露的革命，即以实时披露替代定期披露，以个性化信息披露替代通用型信息披露，以组合分析型数据披露替代单一的财务指标数据披露。信息披露手段的创新必将带给市场上各类信息使用者一个全新的感受，这既是信息技术发展的科技成果，也是信息披露手段不断完善和创新的基础。

（六）完善商业银行会计体系和会计财务信息披露。非上市商业银行的会计准则要向上市商业银行的会计准则靠拢，上市商业银行的会计准则要向国际标准靠拢，最终实现会计报告国际化。要通过解决在会计处理和信息披露中的问题，尽快出台商业银行基本业务会计准则，强化会计财务方面的信息披露。

（七）加强对信息披露真实性的独立审计与内部审计相结合的监督体系建设，改进审计监督手段。独立的审计可以加强对会计准则和财务会计制度执行情况的监督，增强信息的客观性、公正生。为此，要大力发展和完善注册会计师审计制度，确立权威中介机构的独立审计职能，严格规范信息披露主体对信息披露行为的主要责任，减少信息障碍，增强信息披露的真实性、可靠性、及时性和完整性。与此同时，还要加强商业银行内部的审计监督，建立由法人统一领导的相对独立高效的内部审计体制，形成以民间审计为核心的独立审计与内部审计相结合的监督体系，建立信息披露责任及违规处罚制度，同时改进审计监督的手段，充分利用计算机技术提高内部审计的效率和效果，从而实现独立审计与内部审计相结合的系统的监督体系建设。

（八）强化信息披露，增进市场约束。目前我国的商业银行尚未成为真正的市场经济主体，市场奖惩并未在我国商业银行中切实发挥作用。其原因之一在于信息披露的不健全，市场参与者难以及时获得诸如银行财务状况、经营战略、风险管理能力、收益等方面的可靠信息，无法将更多的资本配置到风险低的银行，或者要求风险高的银行提供更高的收益率。市场约束机制不健全引发的问题会使金融资源配置不合理，甚至浪费了大量的金融资源。因此，我国应借鉴新巴塞尔协议中对信息披露的相关规范，尽快出台商业银行信息披露条例，尤其要重视对防范风险的信息披露，以增进市场的约束能力。

参考文献：

[1]张维迎.博弈论与信息经济学[M].上海:上海人民出版社,1996.

[2]布鲁斯・金格马.信息经济学[M].太原:山西经济出版社,1999.