华利安逆袭

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海外并购是一个披着隐秘面纱的战场，看似光鲜亮丽，实际险象环生。在一些投行看来，其中的明争暗斗远比电影更精彩。让我们从山东重工潍柴集团（下称“山东重工”）并购球最大的豪华游艇制造商意大利法拉帝有限公司（下称“法拉帝”）一案当中一窥究竟。

12月14日，媒体报道称，意大利豪华游艇制造商法拉帝（Ferretti） 已与债权人达成协议，同意被山东重工（SHIG）收购，其出资金额为3.5亿欧元。该文显示，苏格兰皇家银行、 橡树资本和Strategic Value Partners等债权人均同意出售其债权，届时，法拉帝的债务将从6.85亿欧元减少至1.16亿，同时，该公司还可另外获得1.8亿欧元的融资。

而山东重工将控股法拉帝，但债权人将有机会认购其1亿欧元注资中的25%，苏格兰皇家银行和Strategic Value Partners同意支付这笔注资。报导称，法拉帝同时还将获得8000万欧元循环信贷。

截至今日，据本刊记者了解，该笔交易尚需要得到意大利法院的批准，不过据知情人士透露意大利法院几乎肯定会批准该协议，预计审批障碍不大，该笔并购将尘埃落定。

闭门羹

据记者了解，这起交易额高达35亿人民币的并购案，整个过程可谓一波三折。而如果完成该笔交易，企业支付给投行的费用相当不菲，据保守估计也可达上千万，因此，投行之间围绕此案的明争暗斗的精彩程度自然不言而喻。

据公开资料显示，在此次跨国并购中，山东重工集团组成了一流的团队。其中，花旗、华利安和工银国际为此次收购项目的财务顾问；金杜、BONELLI EREDE PAPPALARDO和AKERMAN SENTERFITT受聘为法律顾问。其中，花旗与工银国际先加入，而华利安则是在交易进行到一半时才开始出现。

其间，投行之间经历过什么不见硝烟的战争吗？

“其实，我们真正加入这起并购案是2011年9月。”据参与其中的华利安董事总经理兼中国区总裁陈为民透露，“我是去年9月入职华利安，随后，我们欧洲的同事就找到我，说有一个中国公司要并购意大利的一家公司，那时，我们最初本来是做债权人的顾问。但因为我们的报价稍微高了一些，最终被另外一个投行拿走了这个项目。”

在失去了债权人这个生意之后，华利安调整了其策略，转而寻求中国公司的财务顾问的角色。然而，在最初时，华利安则遇到了闭门羹。“那家公司（山东重工）的领导告诉我们说，他们已经有一个投行了，而且是大投行，以后有机会再合作吧。”

事实上，山东重工所聘请的大投行就是花旗银行，在大投行的光环下，华利安在故事的开场，受到了打压，并没有获得山东重工的重视。

救火

然而，令人难以预料的是，在山东重工及法拉帝在双方投行的帮助下，谈判三个月之后，该起收购案陷入了僵局。

“在财务重整方面，大家都很难达成一致，其实，财务谈判及重组正是华利安的专长，我们知道谈判的核心障碍在哪儿，我们就去了。”最终，经过陈为民的多次努力，依靠他们在财务方面的专长，他们终于获得了出场的机会。

凭借财务专长，华利安在这起收购案中，找到大施拳脚的机会。

原来，这起并购并不是普通的并购，而被叫做“困境企业的并购”。意大利游艇法拉帝虽然盛名在外，但是，其实从财务角度来说，已经资不抵债，快要进入破产程序了。如果要成功并购这家企业，必然要处理好其财务问题。

“那时，法拉帝的股东已经没有话语权了，是债权人在控制这家企业，而在他们的债权人中，不仅有银行，还有债权基金（国外有专门做债的基金），其中有一个非常有名的债权基金，它在里面起到主导作用，但它根本不想继续谈下去了，很难谈判。”陈为民介绍说。

这时，华利安成为了并购的主角。因为只有他们，才能够帮助企业说服这家债权基金重新坐到谈判桌上来，而且，只有华利安这样侧重于财务重组的机构才能够帮助法拉帝解决其复杂的财务问题。

“我们为了让他们重新回到谈判桌上做了各种努力，包括尝试各种各样的方案。在该起收购案当中，原来山东重工在法拉帝没有股权也没有债权，他们进去就是一个新生力量，他们需要做的只不过是把以前的那帮股东搞定，大家谈一个约定，出了些钱获得70%左右的股份，但同时也要与已在其中的银行和基金也有约定，所以这个交易就很复杂，需要很多创新。而要说服以前的股东很难，因为那帮人亏钱了，而且股份也需要缩小。”谈起这起并不轻松的并购案，曾经CFO出身的陈为民既轻松，同时又有些许兴奋，在海外并购风起云涌的大潮当中，他们的机会来了。