海外上市警惕外资投行隐瞒负面报告
开篇：润墨网以专业的文秘视角，为您筛选了一篇海外上市警惕外资投行隐瞒负面报告范文，如需获取更多写作素材，在线客服老师一对一协助。欢迎您的阅读与分享！
市场推介调整策略至少有三种可能，其中包括解聘承销商
最近，华纳音乐集团(WMG．NY)和“中远控股”(1919．HK)在IPO过程中，都发生了承销商分析师看淡发行人的现象。实际上，华尔街主要投行与纽约州总检察官2003年达成有关分析师独立性的庭外和解协议后，目前，华尔街分析师对其分析的公司给予“买入”或“坚决买入”的建议已由占其全部上市公司评级的77％下降至53．4％。分析师们已不再像以前那样极力推崇其投行部门客户的股票。与华纳音乐集团相比较，“中远控股”上市案例暴露了中国企业海外上市在经验不足的情况下，如何避免外资投行贪恋业务而向发行人隐瞒负面报告的问题。
分析师看淡华纳，美林退出承销团
华纳音乐集团于5月11日在纽约证券交易所首次公开发行上市，募集资金5．56亿美元。其承销团成员包括高盛、摩根、雷曼兄弟、花旗、美洲银行、德意志银行、瑞士银行(UBS)、Bear Stearns等华尔街主要投行(其中高盛和摩根为主承销商)，而美林集团却在之前主动退出承销团，没有和其他投行一道分享总计2600万美元的承销费。
据《纽约时报》报道，这其中的原因是美林的著名媒体产业分析师柯恩女士(Jessica Reif Cohen)在上市前对华纳音乐集团的研究报告较为负面，与华纳音乐集团、其他承销商、甚至美林投行部门所认可的投资和估值水平相距甚远；在此情况下，美林无法有效履行其对发行人的股票销售义务，不得不选择悄然退出承销团。华纳音乐集团当初之所以选择美林参加承销团的主要原因是希望借助柯恩女士在媒体投资界的影响力，美林在该项目中的一进一退可谓“成也萧何，败也萧何”。
按照IPO的市场惯例，华纳音乐集团在3月份向承销团成员的分析师们作了一次管理层演示，分析师接下来将准备其研究报告以作为未来市场推介的基础。4月初，柯恩女士告知美林的投行部同事，她并不看好华纳音乐集团的业务发展前景，并认为华纳音乐集团的每股估值不超过17美元，这对于美林投行家们来讲无疑是一个噩耗，因为他们早已告诉其客户每股估值会在30美元左右，而且华纳音乐集团的控股股东(Thomas H．Lee Partners)及其他承销团成员都认为每股不应少于25美元。
如果这种情况发生在2003年华尔街十家主要投行(其中包括美林)与纽约州总检察官斯皮策(Eliot Spitzer)达成有关分析师独立性的庭外和解协议之前，美林的投行家们会有足够的能力要求并迫使柯恩修改其分析报告的结论，以帮助投行部门推销其客户的股票。但是，根据2003年的庭外和解协议，华尔街已将投资银行和股票分析分开，投资银行部门不得对分析部门施加任何压力，分析师的报酬不再根据他们对投资银行业务的贡献来定，而取决于他们分析的质量；华尔街的分析师被要求出具独立的研究报告，投行部人员与分析师的任何交流必须以电话会议的方式进行，合规部的律师也必须在场以防止任何违反协议要求的问题出现。因此，美林投行部人员无法要求柯恩修改其意见；在华纳音乐集团为柯恩特别举行的第二次演示仍未能说服柯恩之后，美林就只好被迫选择退出承销团。
但美林可以聊以的是，最终资本市场的反应证实了柯恩的分析，投资者普遍认为华纳音乐集团每股22-24美元的招股价格区间偏高，承销团不得不将上市价降低到每股17美元，而华纳音乐集团上市后股价表现持续低迷，跌破了发行价，并基本上在16．0-16．5美元区间波动。
从华纳音乐集团上市这一案例中可以看到，经过2003年和解协议后，华尔街分析师们的独立性确实得到了加强，投行部门对分析师的影响力被有效制约。根据华盛顿大学商学院最近一份研究报告，华尔街分析师已不再像以前那样极力推崇其投行部门客户的股票。在和解协议前，分析师们对其分析的公司给予“买入”或“坚决买入”建议的占其全部上市公司评级的77％；而目前，该比重已下降到53．4％。
主承销商出负面报告，“中远控股”市场推介露败绩
“中远控股”6月30日在香港交易所挂牌上市，募集资金95．2亿港元(约合12．2亿美元)，上市价格为4．25港元，是其招股价格区间4．25-5．75港元的下端。挂牌交易首日以3．7港元的低价开盘，最终报收于3．825港元，较上市价跌了10％。考虑到当日主承销商(包括汇丰、瑞士银行和摩根大通)已采用了稳定后市操作，该后市表现已属非常糟糕。
“中远控股”的市场推介活动在五月底展开，由于投资者普遍认为航运业周期性下降不可避免并将在2006年对航运公司的业绩产生不利影响，“中远控股”所面临的资本市场环境非常不利。其中，具有戏剧性的一幕是在预路演前主承销商汇丰和瑞士银行的分析师分别发表了研究报告给有关的机构投资者，认为“中远控股”2006年净利润因受国际运费下降的影响将降低17-18％，引起市场哗然，不少投资者质疑为何主承销商在如此看淡发行人盈利前景的情况下，仍然坚持推出该上市项目。而更为奇怪的，根据香港有关媒体的报道，“中远控股”的管理层是从报纸上而非自己的主承销商处得知如此负面的分析报告的。
在一片看淡声中，尽管“中远控股”提高了派息率，并得到了和记黄埔、恒基和淡马锡等企业投资者4亿美元的拔刀相助，最终“中远控股”的国际配售部分仅得3倍的超额认购，而香港公开招股部分更只获得了香港散户一半的认购额，余额不得不回拨至国际配售部分。整个市场推介即使不是一场灾难，也不能不称为一次失败。
“中远控股”错失三次调整时机，其中包括解聘主承销商
从“中远控股”上市这一案例中可以看到：一方面，华尔街分析师们在出具上市前研究报告时确实获得了相当程度的独立性，因此汇丰和瑞士银行的分析师们可以在预路演前发表对投行部门客户极为不利的研究报告，而其投行部门也无法阻止该类报告的出炉。但另一方面，“中远控股”的主承销商们末能及时将该负面报告的信息告知其客户，无疑是失职并损害了客户利益。按照目前的市场惯例，担任发行人主承销商的投行部人员(包括其资本市场部人员)事先完全了解其分析师研究报告的主要内容，尤其是有关估值方面的核心内容，并应将有关信息反馈给其客户。尽管发行人及主承销商的投行部人员不能施加压力来影响有关的分析报告，但他们可以也应该根据有关研究报告的内容来共同确定市场推介(尤其是预路演阶段)的销售策略。
因此，“中远控股”未能在预路演开始前获得有关负面分析报告的重大信息，使其错失了调整市场推介策略的时机和可能，其中包括：推迟或搁置市场推介和上市计划；与有关分析师作进一步沟通和解释；解聘主承销商而另请高明。而后两种选择正是华纳音乐集团上市时发生在美林身上的。市场普遍揣测，“中远控股”的主承销商们在研究报告发表前一直未与发行人沟通并隐瞒分析师报告的取向是为了避免被发行人解聘。
从华纳音乐集团上市与“中远控股”上市两个案例中可以看到，华尔街在2003年与美国司法监管部门达成和解协议后，确实在保障分析师研究报告的独立性方面有了实质性进步，这是值得肯定和称道的。但另一方面，与华纳音乐集团上市案例相比较，“中远控股”上市案例则暴露了中国企业到海外上市时仍然面临着在经验不足的情况下如何避免外资银行误导而未能有效保护自身利益的问题。