董事会秘书在上市公司规范运作中的作用

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摘 要：董事会在现代上市公司的运作中处于中心位置，这一部门主要负责除股东会行使的必要决策权之外的其他的公司事务的决策，决策的执行主要由董事会管理层来完成，而其他的事务性工作，比如上市公司所要进行的投资者及媒体关系管理、三会运作和股权管理等工作，则主要由董事会秘书完成或者由其监督、参与的情况下完成。董事会秘书可以说是公司运作结构中的重要部分，确保公司运作的效率与安全是其主要价值所在。

关键词：董事会；秘书；公司规范运作

董秘，在公司规范运作及长期发展过程中，扮演着非常重要的角色，也是不可或缺的角色。董秘处在各方利益的枢纽点，是上市公司与各证券监管机构联系的桥梁。董秘要做好与中介机构的沟通工作，要保持与政府部门的沟通、做好相关文件的报批工作等其他类型的工作；上市公司与证券主流媒体建立合作关系、全面的掌握和了解其信息动态、媒体宣传报道的工作等都是董事会秘书的基本工作；要负责好投资者接待、来电咨询等工作，还要对公司的负面新闻进行管理控制，做好公司形象的营造，使得公司价值能够得以推广；要处理好上市公司与大股东及中小股东、投资者之间的关系工作；要协调好上市公司和其子公司及各职能部门之间的工作关系，特别是保持好与财务部门的良好的交流；要负责公司内控制度的完善工作；根据监管要求，董秘还要经常的组织公司董监高进行监管机构的培训，以此来训练其业务能力，增强规范运作的认识。上市公司董秘的以上职责决定了其在公司规范运作中起到不可替代的作用。董秘的工作不仅内容繁多，而且责任比较重，工作的成果对于公司各项运作的合法性、完整性都有影响，所以本文就将对董秘在公司规范运作中的作用表现为以下几种身份。

一、是公司治理对内、对外事务的总代表

董秘的工作职能首先需要确保上市公司对内、对外事务能够进行规范的运作，对于上市公司内部的规范运作来说，董秘的主要任务就是对相关资料进行记录保管、对公司内重要合同的签订进行监管、对公司其他职员的工作活动进行安排管理等等，这样就可以有效的保证上市公司内部井然有序的进行运作；对于公司外部的事务处理来说，董秘主要负责对信息披露的控制、对公司投资者及媒体之间的关系进行管理、规范公司监管部门的联络工作等，这些对外职责能提高公司在证券领域运行的安全性。所以，董秘不仅要接受上市公司内部的考核，而且要接受公司外部的监管。

同时，内控制度建设是董秘的一项长期工作：这一工作需要结合上市公司的运作特征，建立一套完整的公司内部控制体系。这一过程中制定的内部管理以及相关的控制规则必须以公司的基本控制原则为前提，而且需要涵盖公司财务管理、物资采购、对外投资、行政管理等一连串的生产经营步骤，这是为了保证公司各项工作可以做到规范运作，在出现问题时可以及时的找到正确的解决策略，同时要结合相关方面的法律、法规内容的规定对公司控制制度进行不断的完善，然后通过制定的制度的执行，上市公司内部控制就可以达到较高的完整性、合理性和有效性的管理效果。

二、是公司规范运作的监督协调员

董事会职权的顺利实施需要董秘进行积极的协助，而且在实施中还需要监督股东所行使的权力是否符合规定；是否能够保障中小股东的相关利益，在对公司内部的交易进行表决时，要对关联交易的人员进行回避提醒。当董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者公司章程时也要对其进行及时的提醒，同时需要提请会议的监事人员进行复议；如果董事会坚持其决议，那么董事会秘书需要将有关监事和其个人的意见做好记录，同时将情况报告给交易所和证监局等机构。当发现股东、董事会、经营层等各方利益发生冲突时，要及时的参与协调，化解矛盾，董秘对公司预防违法违规行为起到了防火墙作用。

三、董秘是公司战略规划的研究员

切实研究好公司的整体战略部署和市场热点，实现与监管政策的迅速对接，对各项政策进行细致的把握和理解。要配合董事长、总经理建立公司战略发展方向，谋求公司经营管理和资本市场运营的良好衔接，充分利用资本发展平台为公司经营服务。

四、是贯彻各项法律法规的宣传员

董秘通过及时宣传监管部门下发的相关制度、政策和上市公司规章制度，利用召开会议机会以及专门组织参加证监会或深交所的培训活动等形式，有义务向董事会、监事会，经营层及控股股东的成员进行公司运作相关法律、法规的介绍，为其提供完整的法律依据，以此来加强决策层、执行层对相关法律的深入认识，对公司运作的个人行为进行规范，提高其规范运作意识和能力。

五、结束语

董秘这一职位具有很强的专业性与综合性，需要熟知财务、法律、金融、企业管理等多项专业内容，而且还要有较强的写作能力、人际交往能力等。对证券市场的法律、法规的掌握是董秘最基本的专业职能。董秘只有在明悉各项法律法规及违法后果的基础上，才能在进行公司董事会和管理层的规劝工作中取得成效。在当前上市公司将市值管理作为公司治理的重要指标的前提下，董秘的工作内容在上市公司市值的规范管理中占据着越来越重要的地位，可见董事会秘书的高水准以及高素养在上市公司规范运行中发挥着极其重要的作用。

参考文献：

[1]罗中孝.拟上市与上市公司董秘工作实操.

[2]董凤.浅谈董事会秘书在上市公司规范运作与发展中的地位及作用.2011.

作者简介：余平（1974.10- ），女，汉，湖北荆门，经济师，本科，研方向：内控制度建设、公司治理、三会规范运作