上市公司董事会独立性管理

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董事会独立性是影响董事会运行效率的一个关键因素。研究影响上市公司董事会独立性的各种因素，便于我们理解董事会的运作机制，掌握上市公司增减董事的动机和目的，并有利于监管部门据此做出提高上市公司治理效率的相关规定。

本文结合国外相关的研究成果，分析了影响我国上市公司董事会独立性的一些因素。

1．公司业绩

国外的实证研究表明，当公司业绩下降时，外部董事进入董事会的概率变大，董事会的独立性可能变强。糟糕的公司业绩可能会导致某些内部董事离职，这可能是股东或董事会的要求，也可能是CEO保护自己的表现。

业绩的衡量标准通常有三种：会计利润、托宾Q值和股票市场收益。实证研究中还要特别注意内生性问题：公司业绩和董事会独立性是相互影响的，公司业绩既是以前董事会决策的结果，又会潜在影响以后的董事变动和董事会结构。内生性问题在使用横截面数据时最为明显，为了避免此问题，可以考虑时间因素，利用综列数据进行动态研究。比如，考虑前两年的公司业绩对今年的独立董事比例的影响，或者考虑公司业绩变化对独立董事比例变化的影响。

2．公司规模和行业特点

一般来说，公司的规模越大，经营管理越复杂，对具有不同行业背景和经验的独立董事的需求就越大，公司董事会的独立性也就越强。Hermalin和Weisbach还发现，当一个公司退出一个产品市场时，掌管这个市场的内部董事可能离职，相应的空缺一般由外部董事填补。

公司的规模可以用股本市场价值、销售额或资产价值来表示。公司的经营复杂程度或多元化程度，通常用公司业务所涉及的不同行业的数量来表示。

国外的实证研究成果中，关于公司规模和产业特征对董事会独立性的影响并没有一致的结论，或者结论一致但在统计上不显著，这是样本选取的问题。但在实证研究中，我们必须考虑这些因素，把它们作为控制变量，否则会严重影响对其他因素的解释效果。

3．股权结构

股权结构是公司治理结构的重要基础，一般说来，有什么样的股权结构，就会有与之相适应的公司治理结构。最初，独立董事制度正是针对内部人控制问题而提出的。股东希望通过董事会这一内部机构的外部化，引入外部董事对内部人形成一定程度的监督和制约。一般情况下，公司的股权越分散，股东对增加外部董事以加强对经理层监督的需求就越强烈，公司董事会的独立性也就越强，国外的实证研究结果也证明了这一点。

Hermalin和Weisbach，Denis和Sarin的研究表明，“紧密控制型”的公司，即创立者仍然掌权，并且CEO持有大量股份的公司，董事会更多为内部董事所控制；规模大且存续时间长的公司，股权结构相对分散，董事会则更多为外部董事所控制。

我国上市公司的股权结构与国外公司的股权结构有着本质区别，也即在我国上市公司的股权结构中，基本上都存在控股股东。在这种股权模式下，控股股东或“关键人”利用自己拥有的控股地位或控制权，推荐自己的代表出任董事，在董事会里形成多数，结果是上市公司董事会的独立性受到严重影响。2001年，所有国内上市的A、B股公司中，董事会平均拥有的独立董事人数为2．05个，独立董事占董事会的比例平均仅为21．01％，基本处于劣势地位。

在实证研究中，可以用赫芬达尔系数表示股权的集中度，如前四名或前八名股东的持股总量占总股本的百分比。另外，还可以选用最大股东持股量、外部董事持股总量、内部董事持股总量等作为辅助的表示变量。

4．CEO的持股量、任期、权力和变更

CEO和董事会之间的冲突是公司治理所面临的最严峻的问题之一。Hermalin和Weisbach认为，董事会的独立性取决于CEO和董事会之间的一种谈判博弈：CEO倾向于有一个独立性差的董事会，而董事会则倾向于保持自己的独立性。CEO的任期越长，持股量越大，其对董事会的控制能力就越强，也就越有可能把自己的亲信或亲属安插到董事会，以不断扩大自己的势力，因此董事会的独立性会越来越差。Shivdasani和Yermack的研究结果表明，CEO对董事选举过程的控制力越强，董事会的独立性越差。他们利用下述标准衡量CEO的这种控制能力，即董事会是否有专门的提名委员会，如果有的话，CEO是否是其中的一员。

此外，CEO的变更对董事会的独立性也有影响。Hermalin和Weisbach研究发现，当一个公司的CEO接近退休时，公司会试图增加内部董事，作为下一任CEO的候选人，其目的在于使他们在接触到公司各种事务的同时与其他董事熟悉，从而为其成为新的CEO提供宝贵的经验。但当新CEO选出以后，任期较短的部分内部董事又会试图离开董事会，因为他们失去了短期内再度当选CEO的机会。与此同时，新CEO一般不会增加内部董事以填补空缺，反而更可能增加能提供良好建议的外部董事，以辅助自己开展工作。从另一个角度讲，新CEO对董事选举过程的控制力尚小，只能用增加外部董事的方式来满足监督的需要。

5．监管要求和制度规定

独立董事的人数及其在董事会中所占的比例是关系到独立董事能否有效发挥作用的一个重要因素，因此几乎所有国家和地区制定的独立董事制度都对此做出了有关规定。其中，有些规定是强制性的，要求公司必须执行。例如，美国纳斯达克市场《上市规则》规定：所有的上市公司都必须设立审计委员会，该委员会至少应有三名成员，全部为独立董事。香港联交所创业板《上市规则》规定：每名发行人必须确保其董事会在任何时候至少包括两名独立非执行董事。而另一些规定则是非强制性的，是一种推荐，希望相关的公司能够按照要求建立或改善公司的治理结构，增加上市的可能性。例如，泰国证券交易所有关准则规定：至少有两名董事为独立董事；如果独立董事数量不足两名，必须在三个月内任命。

在我国证券市场发展的最初几年中，独立董事制度一直没有被列入议事日程，因为我国《公司法》规定的公司治理结构由股东大会、董事会和监事会构成，主要由监事会执行监督职能。1997年12月，证监会了《上市公司章程指引》，但其中只是把建立独立董事制度作为选择性条款。

随后几年，随着证券市场的发展，各类公司治理问题逐渐暴露出来，特别是由于上市公司监事会功能的弱化，独立董事制度作为一种治理机制开始得到各界人士（特别是监管层）的关注。

1999年3月，国家经贸委和证监会联合了《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》的文件，要求H股公司应有两名以上的独立董事。

2000年11月3日，上海证券交易所的《上海证券交易所上市公司治理指引（草案）》中建议上市公司应至少拥有两名独立董事，并且独立董事至少应占董事会总人数的20％。

2001年，证监会开始在上市公司和基金公司内部大力推行和完善独立董事制度。

2001年8月16日，证监会又了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知，其中明确规定了在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。

由于以上一系列法规条文的陆续颁发与实施，独立董事制度在上市公司的建立有了一定的制度基础。

监管要求和制度规定作为定性因素，在实证研究中很难量化，不过我们可以利用设定工具变量（二元变量）的方法，反映某一具体事件的影响。例如，我们可以用一个二元变量表示公司是否为H股公司，以反映有关H股公司独立董事的强制规定对上市公司董事会独立性的影响。

6．其他因素

除了以上讨论的五个方面，还有许多影响上市公司董事会独立性的因素，如公司面临的行业风险、公司的现金流量（融资需求）、CEO的年龄、是否有特殊的监管规定等。在具体的实证研究中，应根据研究目的和数据的可获得情况，灵活地选择这些影响因素作为自变量，以获得理想的实证研究结果和原因解释。