10.8亿元收购百卓网络通鼎互联收购资产疑点重重

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通鼎互联于2016年10月18日了收购报告书，计划以10.8亿元的整体估值收购百卓网络全部股权，这相比该公司的净资产溢价了13倍以上。这样的价格收购的资产却疑点重重。

百卓网络披露在2015年末针对大客户“深圳市鑫昊翔科技有限公司”的应收账款余额为1338.4万元，且全部为1年以内账龄。在正常的会计核算逻辑下，应收账款是生成于主营业务收入的未结算款项当中，因此针对同一客户的新增应收账款，不可能超过同期针对该客户的销售金额。就百卓网络与鑫昊翔科技之间的应收账款，1338.4万元的余额账龄全部为1年以内，也就意味着这些欠款全部是生成于2015年内的，进而意味着考虑到17%的增值税销项税额，百卓网络针对该客户的销售额也至少有1143.93万元。

然而问题在于，百卓网络在收购报告书中披露的2015年对“鑫昊翔科技”的销售金额却只有1008.08万元，相比理论最低销售额还少了上百万元。也就是说，即便假设百卓网络针对主要客户“鑫昊翔科技”的销售分文不取，都不足以产生出财务报表中所列示的应收账款来。

这如何令人相信百卓网络的财务数据是真实的？

更何况，根据收购报告书披露的信息，百卓网络针对初次合作客户的结算政策是“收到现金货款之后，向客户提供硬件设备或者安装软件产品”，也即先收款、后供货模式。在这样的结算模式下，不仅不会针对客户产生应收账款，相反还会有预收账款才对。

根据收购报告书披露的信息，百卓网络的主营产品包括信息安全、大数据和SDN网络设备三种，2016年前8个月信息安全类产品结转的直接材料金额为2711.36万元，大数据类产品结转的直接材料金额为123.3万元，SDN网络设备类产品结转的直接材料金额为284.39万元，三项产品合计所对应的直接材料成本金额多达3119.05万元。

但与此同时，百卓网络披露在2016年前8个月的原材料耗用金额却只有2202.95万元，相比三项主营产品的直接材料成本结转金额少了近千万元。

不仅如此，百卓网络所披露的以前年度的原材料成本消耗数据，均存在三项主营产品直接材料成本结转金额，超过同期原材料耗用金额的现象，合计出现了1500万元的数据矛盾。这很可能指向百卓网络隐瞒原材料消耗金额，进而虚增存货资产的财务舞弊行为。

根据相关信息披露，成都芯瑞科技股份有限公司一直都是百卓网络的主要供应商，其中2014年并未跻身于百卓网络的前五名供应商名单中，随后在2015年则披露百卓网络向芯瑞科技采购了606.4万元产品。

成都芯瑞科技股份有限公司是新三板挂牌公司，根据该公司公布的《公开转让说明书》，在2014年曾向百卓网络销售了171.58万元产品；但是由于芯瑞科技并未列入百卓网络2014年前五名供应商名单，就意味着百卓网络认定的2014年采购额不可能超过同年第五名供应商“深圳市盼兮科技有限公司”对应的156.42万元，则两家公司之间的购销金额存在明显矛盾。

继续再看2015年数据，芯瑞科技公开转让说明书披露了对百卓网络的销售额仅为302.65万元，仅相当于百卓网络公布的采购金额的一半。两家公司的购销交易金额再次出现了数百万元的差异，那么到底是谁在说谎？