上市前股权激励的定价与难点

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人才是企业的战略资源，企业之间的竞争关键取决于人才的竞争。随着市场竞争的加剧，人才流动更加频繁。如何吸引优秀管理人员，并充分调动他们的积极性是许多高成长企业的头痛问题。拟上市企业更是希望通过股权激励的方式，让高层管理人才参股企业，充分分享企业的发展成果。但是，股权激励的方法多样性需要根据企业的个体情况适当选择。

常见的股权激励方法包括赠与股份、转让股份、员工分红权、净资产增值权、期权等方式。赠与股份是指公司的大股东向管理层赠与股份，管理层直接受赠取得拟上市公司股权。在实践中，也有大股东向高管无偿赠与股份，往往发生在高管在公司任职时间较久，相互之间非常了解。如果高管受赠取得股份，视为取得赠与财产，需要缴纳个人所得税。2009年，国家税务总局的《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）（以下简称“461号文”）规定，除“上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%……”之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得。也就是说，对于激励对象来说，受赠股份并非没有成本。

如果实施转让股份，高管是通过支付购买对价取得股份，这是与受赠股份的实质性区别。转让股份就是公司的股本不变，老股东向高管转让股份。此外，高管通过支付价款取得公司股份的还可以通过定向增发方式。转让和定向增发的区别在于公司的股本是否发生变化，前者不发生变化，而后者发生股本增加。

转让就是存量股份的转移，定向增发是增量股份的转移，二者都涉及定价问题。部分拟上市企业在实施股权激励中，希望以优惠的价格向高管提供股权激励。但是，如果转让或定向增发中的股权价格明显低于市场价格，会被认为是公司向高管提供利益，应计入公司的管理费用。如何判断是否明显低于市场价格呢？以下几种情形通常会被认定为明显低于市场价格：高管支付价格低于公司每股市场价值的;高管支付价格低于每股净资产价格的。比如最近6个月内，公司曾经引入PE投资机构，按照每股3.6元认购公司股份，此后管理层按照每股1.8元认购公司股份，明显低于此前PE机构认购的价格。这样情形容易被认定为明显低于市场价格。虽然没有PE机构投资进入公司，但公司每股净资产为5元，如果公司在定向增发中以每股2元价格向管理层或核心技术人员认购公司股份，也容易被认定为明显低于市场价格。这两种情形在专业处理上都成为股份支付，视同高管像取得工资报酬一样，应当计入公司的管理费用。

计入管理费用属于非经营性损益，直接减少公司当期利润。所以公司优惠向高管或核心技术人员提供股权激励，对公司而言并非没有成本，而且直接会影响公司当期盈利能力。如果公司盈利状况一般，应考虑股权激励价格尽量参考市场价，避免可能造成当期亏损。

因此，企业在启动IPO或新三板挂牌前，股权激励对于拟上市公司而言，即面临方法选择问题，也面临成本核算问题;对于激励对象的高管或核心技术人员而言，也可能产生除购买股权的价款以外的税费成本。所以，企业在上市前应当充分论证股权激励的方法，并合理作价，才能切实达到股权激励的目的，否则会影响股权激励的实际效果。