中国石油天然气行业上市公司内部控制信息披露现状及完善对策

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[摘要] 随着中国经济发展日益全球化，内部控制信息披露行为越发引起人们的关注。石油天然气行业作为国家能源支柱产业，其内部控制制度是否健全，对社会的稳定和经济的健康发展有着重要的影响。当前中国石油天然气行业上市公司存在着内部控制信息披露的载体不统一，且披露内容缺乏实质性、内部控制信息披露的相关规定没有得到有效执行、内部控制相关规范之间不统一等问题。对此，建议国家相关部门出台有关指引来具体引导、规范上市公司内部控制信息披露的内容与格式，统一注册会计师审核的范围，并且保持规范口径一致，从根本上提高上市公司在内部控制信息披露方面的有效性。

[关键词] 石油天然气行业；内部控制信息；披露；问题；对策

[中图分类号]F407.22

[文献标识码]A

[文章编号] 1673-5595（2013）05-0028-05

一、引言

石油天然气行业属于典型的资源消耗型产业，其发展过程中面临着诸如地质勘探、地缘政治、生产成本、油价波动等多种风险问题。随着全球油气资源的日益紧张，石油天然气行业相对于其他的能源行业而言面临着更为严峻的企业经营管理风险的考验。作为组织内部契约的显性反映，内部控制制度能够非常有效地防范上市公司的经营管理风险，为企业整体效率的提升提供强有力的制度和路径保障。因此，对石油天然气行业上市公司内部控制信息披露的有效性进行研究具有非常重要的理论和实践意义。那么，中国石油天然气行业上市公司内部控制信息披露行为、披露内容、披露质量以及披露程度的现实状态究竟怎样，所披露的内部控制信息的效用性及信度又如何，本文拟对这些问题进行系统研究，并提出一些完善建议。

二、国内外内部控制信息披露研究回顾

（一）国外内部控制信息披露的研究回顾

“内部控制”这一概念最早出现在1947年美国审计程序委员会所颁布的《审计准则暂行公告》中。之后，美国注册会计师协会先后于1963年和1988年颁布了《审计准则公告第33号》和《审计准则公告第55号》，用以规范企业内部控制。1992年《内部控制整体框架》应时而生，成为目前关于企业内部控制的纲领性文件。2002年，美国进一步颁布《萨班斯-奥克斯利法案》，要求美国上市公司在年报中披露“内部控制报告”，同时规定该报告需要由注册会计师审核并出具报告。

Mcvay等通过对上市公司所披露的内部控制的情况与公司的盈利状况的研究发现，内部控制的实质性缺陷会带来较低的公司盈利能力。[1]Fekrat等通过研究认为投资者通过公司对外披露的内部控制信息可以更为有效地了解公司的经营状况，由此更好地判断公司的实力，进而做出正确的投资选择。[2]Hermanson进一步调查研究发现，自愿披露内控报告比强制披露内控报告对决策更有帮助。同时，调查对象普遍表示内部控制信息的披露有助于公司内部控制的建立与完善。[3]

综合来看，企业对内部控制信息的披露不仅能够对投资者产生影响，与此同时，也会促使该公司内部控制体系的建设与完善。

（二）中国内部控制信息披露的研究回顾

2001年，中国证监会颁布了中国证券领域首个内部控制管理规范――《证券公司内部控制指引》。证监会为了进一步加强对证券公司内部控制的监管与指导，2003年对《证券公司内部控制指引》进行了重新完善与修订。随着企业外部环境的不断复杂化和内部经营的多元化，为了使上市公司不断提升抵抗内外部风险的能力，建立一套健全的旨在能够保护投资者利益的企业内部控制制度，2006年，深圳证券交易所和上海证券交易所分别颁布了各自的“上市公司内部控制制度指引”（简称《上交所指引》和《深交所指引》），这两个指引是中国上市公司内部控制信息披露的重要的规范性文件。随着中国市场经济的不断发展和壮大，企业的经营环境也发生了极大的改变，2008年，中国又适时地颁布了《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）。2010年，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制指引第1号――组织架构》等18项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》。

方红星等以2006年中国上市公司的年报为研究样本，针对沪市非金融业上市公司的内部控制信息披露情况进行了实证研究。通过研究发现，内部控制信息披露的状况并不乐观，只有极少数沪市上市公司能够按照指引的要求披露内部控制信息。多数上市公司选择将内部控制信息分散披露在监事会报告、重大事项报告和公司治理报告中，集中详细披露内部控制信息的公司则比较少。此外，研究还发现，内部控制信息披露情况较好的上市公司多具有以下四种特点：在海外公开上市；公司总资产规模较大；外部审计出具标准无保留意见；国有上市企业或企业规模排名位列较前的上市公司。[4]

中国石油大学学报（社会科学版）2013年10月

第29卷第5期王琳，等：中国石油天然气行业上市公司内部控制信息披露现状及完善对策

宣杰、盛锁岩、常荣以2007―2010年河北省上市公司的年报和内部控制自我评价报告为研究对象，对河北省上市公司内部控制信息披露状况进行了全面的分析。研究结果发现，经过3年的不断建设和完善，河北省上市公司的内部控制信息披露情况相比以往有了较大的改善，但是依然存在较多问题：上市公司内部控制信息披露的水平参差不齐，缺乏对上市公司实质性内部控制信息的披露。究其主要原因在于：中国有关内部控制评价依据不统一、对上市公司内部控制的内外部监管不力以及有关上市公司对内部控制披露的态度不积极等。[5]

综上所述，中国上市公司内部控制信息披露质量在一定程度上有了较大的提高，但就披露的实质内容而言，总体情况还是不容乐观的。

三、中国石油天然气行业上市公司内部控制信息披露现状

本文将中国石油天然气行业上市公司界定为与石油天然气生产经营相关的上市公司：石油天然气综合类、天然气管道运营类、储备运输销售类、天然气化工类、勘探开发设备类、石油化工类等。为了能够确保研究样本数据的连贯性和可靠性，本文选取了2010年度以前的石油天然气A股上市公司作为研究对象样本（其中剔除了2012年被ST的1家上市公司），共41家，其中上海证券交易所上市的油气公司18家，深圳证券交易所上市的油气公司23家。下面将以石油天然气A股上市公司的2010―2012年的年报作为研究对象进行相关的分析研究。

（一）内部控制信息披露总体情况

本文将在公司年度报告及其他年度公告中涉及内部控制信息视为内部控制信息披露的一种表现，若公司年度公告均未提及则视为该公司内部控制信息未被披露。从2010―2012年的统计数据来看，中国41家石油天然气行业A股上市公司内部控制信息披露情况良好，3年间均进行了披露（见表1）。

从2010―2012年中国41家石油天然气A股上市公司内部控制信息披露的情况来看，内部控制信息披露的载体主要包括公司治理报告、董事会报告、监事会报告、内部控制报告、内部控制自我评价报告等（见表2）。从整体来看，内部控制信息披露载体呈现分散化状态。但是，从3年间数据的变化来看，内部控制信息披露的载体出现由分散化转为集中化的变化趋势，内部控制信息逐步集中于内部控制自我评价报告以及年报中新增的“内部控制”这一独立章节中。据调查研究，这一现状的产生与证监会近几年的政策变化有着较为密切的关系。2010年年底，证监会《证监会公告[2010]37号》，公告重点提出提高企业内部控制信息披露质量的要求。2011年年底，证监会再次《证监会公告[2011]41号》，鼓励上市公司在年报增添“内部控制”部分，披露重大差错责任追究制度的情况。2012年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式（2012年修订）》，调整了年度报告内容将监事会报告纳入公司治理一章，并新增了内部控制这一章节，重点披露企业内部控制建立健全情况。

（二）内部控制自我评价报告的质量情况

内部控制自我评价报告是评价一个企业进行内部控制信息披露完成情况的主要依据。深交所和上交所颁布的“上市公司内部控制制度指引”中均对企业内部控制自我评价报告的质量进行了规定，均要求公司董事会以公司内部审计报告为依据进行公司内部控制审议评估并编写内部控制自我评价报告。不过，《深交所指引》和《上交所指引》中关于自我评价报告的内容要求有所差异。《深交所指引》第62条规定公司自我评价报告内容需要包括至少四个方面：（1）内部控制制度是否存在缺陷；（2）对本指引所重点关注的那些控制活动的自查评估进行说明；（3）对上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况进行说明（如适用）；（4）对内部控制缺陷和异常事项的改进措施进行说明（如适用）。《上交所指引》第33条规定公司内部控制自我评价报告所应包括的内容至少应涵盖：（1）内控制度是否建立健全；（2）内控制度是否有效实施；（3）内控制度及实施过程中出现的重大风险及处理情况；（4）内控检查监督工作的情况；（5）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；（6）完善内部控制制度的措施；（7）下年度工作计划等。可见《上交所指引》的规定较为详尽，本文以此规范为标准，对中国41家石油天然气行业A股上市公司2010―2012年内部控制自我评价报告进行统计描述。

从表3可以看出，石油天然气行业A股上市公司内部控制自我评价报告完成的质量情况并不乐观，自我评价报告只倾向于完成对制度有效性的评价，对于内控其他情况并未能够进行充分的披露。分析中发现，石油天然气行业A股上市公司披露并未对《上交所指引》中建议的至少披露的内容进行全部披露，公司倾向于只披露公司内部控制制度建立健全情况及有效性的说明，而对于重大风险处理情况以及本年度完成情况等披露较少，对于下一年度的计划只有极少数公司有所涉及。从内部控制自我评价报告内容上看，形式化倾向较为严重，内部控制的实质性内容缺乏，甚至部分公司内部控制自我评价报告出现大篇幅雷同现象。

表3中国41家石油天然气行业A股上市公司内部控制自我评价报告质量

（三）内部控制鉴证情况

从表4可以看出，2010―2012年3年间，石油天然气行业A股上市公司内部控制鉴证情况有了很大的改善。2010年有3415%的企业选择聘请注册会计师对企业内部控制情况进行审查，到了2012年这一比例达到7805%。除此之外，2012年的鉴证情况显示，企业更倾向于选择出具内部控制审计报告，内部控制审计报告较内部控制鉴证报告而言，内容更为广泛，除了关注企业整体内部控制、评价是否存在缺陷、与财务报告相关的内部控制内容外，还需要披露非财务报告内部控制方面的重大缺陷。可以看出，石油天然气行业A股上市公司对于内部控制鉴证有所重视，当然这也与近几年内控相关政策规章的频繁出台有着很大关系。

表4中国41家石油天然气行业A股上市公司内部控制鉴证情况

四、中国石油天然气行业上市公司内部控制信息披露存在的问题

通过对中国石油天然气行业A股上市公司连续3年内部控制信息披露的总体情况、自我评价报告及其鉴证情况的统计分析，发现其内部控制信息披露存在的主要问题表现在以下几个方面。

第一，内部控制信息披露的载体不统一且披露内容缺乏实质性。由表2可以看出，内部控制信息披露的载体较多，这样会造成信息披露散乱，缺乏信息报告的系统性。虽然目前内部控制信息已归拢于年报中“内部控制”章节及自我评价报告，但是对这两种载体的分工并不明确。从表3可以看出，石油天然气行业上市公司倾向于披露内部控制制度的建立建全及有效性的说明，而对于内部控制运行中的缺陷、重大风险处理情况等实质性内容披露较少。除此之外，通过对各企业自我评价报告的比较发现，报告内容形式化较为严重，甚至部分公司内部控制自评报告出现大篇幅雷同现象，这大大降低了内部控制自我评价报告的有用性。[6]

第二，内部控制信息披露的相关规定没有得到有效执行。《上交所指引》、《深交所指引》均规定了公司内部控制自我评价信息披露的具体参考标准，但从表3来看，各公司年报中相关信息的披露与该指引还有一定的差距。在年度内部控制自我评价报告中没有一家公司完全符合《上交所指引》中规定的至少应披露的信息；《上交所指引》、《深交所指引》、《企业内部控制基本规范》都要求石油公司在披露年度报告的同时，也要披露年度内部控制自我评估报告和会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见，但是通过表4不难看出，仍有相当多的公司未披露注册会计师审核意见。

第三，内部控制相关规范之间不统一。《上交所指引》、《深交所指引》和《企业内部控制评价指引》都规定了内部控制自我评价报告至少应包括的内容，但是，规定的至少披露的内容并不相同，使得上市公司在执行规范的过程中存在着一定的选择性，这影响到内部控制信息的可比性和有用性。

五、结论及政策建议

中国石油天然气行业上市公司普遍执行了国家出台的关于上市公司内部控制信息披露的指引和准则，但从内部控制的内容实质来看，其披露的现状不容乐观，内部控制信息披露的效度亟待加强。本文认为，应基于石油天然气行业自身的特殊性，针对石油天然气行业A股上市公司内部控制信息披露存在的主要问题，着重加强和不断完善石油天然气行业上市公司内部控制制度建设的规范性、执行性和监管性，积极鼓励其自愿性披露。

（一）完善中国石油天然气行业上市公司内部控制信息披露的内容与形式的规范性

由于内部控制信息披露存在披露载体不统一、形式大于实质、内容表现过于模式化的通病，建议国家相关部门出台有关指引来具体引导、规范上市公司内部控制信息披露的内容与格式，统一注册会计师审核的范围，并且保持规范口径一致，从根本上提高上市公司在内部控制信息披露方面的有效性。可以要求上市公司将年度报告中董事会声明对内部控制的责任、自我评价报告结论、监事会发表对内部控制的评价意见、内部控制制度建立健全及实施的基本情况等原本分散的内容，整合统一固定在“内部控制”一章，以方便信息使用者查找。在年度报告的“附件”中披露内部控制自我评价报告和会计师事务所的审核报告。内部控制自我评价报告的披露内容也应详细进行规范，如内部控制制度建立健全情况可以从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面进行描述；内控检查监督情况的披露应包括对内部控制评价标准、内部控制缺陷认定及实施的过程的说明；本年度内控完成情况以列表形式逐项说明；如果内部控制执行过程中发现缺陷，应对缺陷情况具体说明，并披露整改措施。

（二）加大对中国石油天然气行业上市公司内部控制监管的力度

中国石油天然气行业上市公司的监管主体较多，为了避免出现监管盲区，防止重复监管，这就需要各部门在监管时相互配合、积极沟通，改进监管措施，建立监管机构共享的信息交流平台和信息交流机制。监管部门可以对石油天然气行业上市公司的内部控制信息披露与否、披露的质量进行严格的监督和检查。证监会等监管部门应定期或不定期地对石油天然气行业上市公司内部控制信息披露完整性、规范性、真实性和及时性进行检查。明确监事会、独立董事或审计委员会等部门在石油天然气行业上市公司内部控制及信息披露方面的监督责任，切实发挥其独立监管的作用。

（三）应保持中国内部控制相关规范口径的一致性

中国现行《企业内部控制基本规范》是由五部委共同制定的，之前上交所、深交所也都对内部控制信息披露制度作出了各自的规定，政出多门就会出现规范不统一和口径不一致等问题，所以有关部门制定法律法规时一定要相互协作、积极沟通，必须考虑与现有的政策之间的衔接性，避免导致上市公司在进行内部控制信息披露时出现选择性、缺失性等问题。

[参考文献]

[1] WEILI GE. Sarah Mcvay. The Disclosure of Material Weakness in internal control after the SarbanesOxley Act[J].Accounting Horizons，2005（9）：139159.

[2] M. ALI FEKRAT， CARLA INCLAN， DAVID PETRONI. Corporate Environmental Discloures： Competitive Disclosure Hypothesis using 1991 Annual Report Data[J]. International Journal of Accounting， 1999（2）：175195.

[3] HEATHER M. HERMANSON. An analysis of the Demand for Reporting on Internal Control[J]. Accounting Horizons， 2000（9）：325341.

[4] 方红星，孙.强制披露规则下的内部控制信息披露――基于沪市上市公司2006年年报的实证研究[J].财经问题研究，2007（12）：6773.

[5] 宣杰，盛锁岩，常荣.河北省上市公司内部控制信息披露现状与建议[J].企业经济，2012（10）：169172.

[6] 吴勋，王艳，鲁丽.面向风险管理的石油企业内部控制研究[J].西安石油大学学报：社会科学版，2011，20（3）：5660.