海外IPO三大准备

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海外ipo是一项复杂而繁琐的工程,能否实现“完美一跃”的关键在于上市前的精心准备和一个经验丰富的CFO为上市铺好路。

无论从资本市场的规模与结构、再融资便捷度,还是从提升公司知名度、完善企业治理结构等近期效果和远期价值等方面衡量,相对成熟的海外资本市场对那些质地优良、盈利能力强、业绩稳定的本土拟上市企业更具诱惑力。

根据清科研究的数据显示,2009年共有77家中国企业赴境外上市,相比较2008年的37家增长了2倍多,其中香港主板上市52家, 纳斯达克8家,纽交所和新加坡主板各5家,其他市场7家。

然而,海外资本市场严格的监管制度、陌生的法律体系以及潜在的集体诉讼风险,也使不少中国企业频频受挫。国内企业多数不熟悉海外资本市场游戏规则,自身的公司治理结构也不完善,企业能否通过境外资本市场的严格筛选,并严格按资本市场的游戏规则运作,其关键在于上市前的精心准备和一个经验丰富的CFO为上市铺好路。

摩根大通在全球资本市场具有领先地位,在国际市场投资者参与的大规模融资项目上拥有丰富的经验和独特专长。《华尔街日报》统计显示,摩根大通2009年在全球股票及债券承销的14个类别的排行榜上,摩根大通在其中的10个类别位居首位。日前,摩根大通亚太区投资银行副主席方方在接受本刊独家采访时表示,从摩根大通多年来经手过的众多项目观察,企业上市前必须明白以下基本问题:企业的上市动机、上市的时间和地点、上市方式以及程序等等,这些问题都必须结合企业本身的情况来解答。

外部环境的掣肘

海外上市是一个系统工程,涉及方方面面的环节,筹备的工作量也不小。国内企业在海外IPO时,需要注意哪些来自外部环境的问题呢?

“首先需要关注所处行业的景气度、聚集度和宏观资本市场的形势,这直接关系企业上市的地点与时间选择。”方方总结到。一方面企业应当选择行业聚集度高的资本市场,如果所处行业不被市场看好,很难找到足够的高质量投资者。以纳斯达克为例,其投资者青睐那些高成长、高风险的企业,不少创业型科技企业在那里容易被投资者认可。另一方面,选择上市时机也是非常重要的,如果不合时宜,肯定会影响筹资额以及后市的表现。但是,也不能说企业一定得在资本市场较好的时候跟风上市,上市时间应根据企业自身发展的需求而定。

其次,选择一个好的投行对拟上市企业的帮助很大。国际资本市场是一个博弈的过程,企业与投资者博弈定价,投行的作用就是最大程度地沟通双方的信息,帮助企业寻找合适的投资者。

一般来说,企业选择券商时一看券商的实力和名声,以及在国际资本市场的经验,二看具体的项目执行团队如何。曾经有一位福建民企的CFO抱怨说,为他们做保荐的那家投资银行在签约时保证6到8个月内上市,但之后由于具体的团队管理不善接连更换了三名项目经理,导致他们的上市进程被一再耽搁,结果错过了最佳的上市时机。

“但是,现实中部分民企把费用作为选择投行的首要因素,其实上市作为企业发展史上的一个重要里程碑,不能仅仅考虑发行成本。”方方表示。

内部因素的审视

企业能否顺利通过发行审核,取决于其经营模式、商业模式、行业竞争力、盈利能力等多种因素。民企与成熟的海外资本市场对接之前,需要梳理组织结构、产品结构,完善财务体系、股权结构等来自企业内部的问题,投行到位后,如何为民企制定“贴身”的上市规划呢?

方方指出,“一个称职的投行可以帮助企业建立规范的股份有限公司,建立现代公司法人治理结构,包括企业的股份结构设计,企业经营模式的提炼与培养等基础工作,将企业的发展潜力与亮点体现出来。”

“从企业自身看,一是需要对自己的发展战略有一个充分的理解。”方方认为上市是鲤鱼跳龙门的事情,是企业思维方式和管理方式的变革,是企业发展战略中最重要的一步。上市前企业最重要的是想清楚上市动机这个最基本的问题。如果仅仅是为了融资,则要衡量上市融资和银行贷款各自的利弊。

二是做好固化股权架构的准备。股权结构是公司治理结构的基础,不同的股权结构最终决定了企业的行为、绩效和利益分配。上市前企业需要对其公司管理层按照上市公司要求做梳理,强化管理架构,也就是企业内部的股东大会、董事会、监事会以及经理层要规范运作,以一个稳定的、目标一致的企业架构和管理团队迎接上市后的挑战。

三是上市前的人才启用与规划。针对是否上市的问题,企业需要一个专门的班子和团队进行上市的可行性分析。有时候,为了更加规范化,企业需要借助投行、会计师事务所、咨询机构等“外脑”的力量。

构建完善的内部培训和职业生涯规划体系,也是准上市公司在人力资源方面的一项准备。比如股权激励计划不仅可以作为员工的福利,而且可以锁定企业的关键员工。

国内企业对于上市有一个普遍的误区,即认为上市是企业的终极目标,其实,上市作为股权融资的途径之一,是企业参与资本市场的起点而非重点。方方认为,企业上市后面临的挑战之一就是能否履行上市前的承诺,上市后如果企业不为其持续业绩负责,就会立即反应在股价上,中国内地民营企业在上市之前,应该制定出自己长远的发展目标,并切实实施;二是做好思想准备应对公众的指点,习惯透明化的生活。

CFO必备素质

随着中国经济的快速发展和企业实力的不断增强,企业赴海外IPO的热情越来越高,这令CFO这一财务高管层在企业中的地位和作用日趋重要。方方认为,一个合格的准上市企业的CFO不仅仅要懂会计、财务以及熟悉业务,同时还要熟悉融资和国际资本市场的运作规则,在资本市场上代表公司跟投资者沟通,并协助公司制定发展战略。

赴海外上市企业的CFO首先要把投资者关系当成自己的重要责任,与投资者保持良好关系。投资者关系就是通过信息披露与交流,加强与现有投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司的信息和管理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

“事实上,很多企业在上市前的投资者关系培训仅仅是走过场,上市后对投资者关系的经营维持仅仅停留在信息披露等浅层次的沟通,企业管理者并未真正重视投资者关系。”方方说,“上市不是一锤子买卖,投资者关系一旦没有维护好,对股价以及日后的再融资会产生长期不利影响,一个合格的CFO应该懂得利用上市所搭建的资本平台,进行战略并购和再融资等资本运作。”

另外,上市公司CFO需要与监管机构和资本市场接触。无论是在做年报、重大信息披露,还是重大关联交易时,CFO都需要审慎小心。国外上市公司的信息披露非常严格,即必须遵循其国家乃至特定地区的证券法规及相关交易所的章程,对于国内大部分企业的CFO来说,很难把握信息披露的尺度,既要保证公司的商业机密不被透露,以免给竞争者以可乘之机,又要以有说服力的证据向投资者证明信息的真实性及公司的投资价值。

尽管海外IPO面临各种各样的掣肘因素,但国内企业海外上市是中国改革开放、经济走向世界、参与国际市场竞争不可或缺的一个过程。截至目前,中国企业海外IPO已经累计达到将近2000家,与国内资本市场数量平分秋色。去年,世界各大交易所加大了在中国境内的宣传,频频向中国企业发出上市邀约。随着海外上市企业的不断增加,海外资本市场出现了“中国指数”以及专门投资中国公司的股权基金、债券基金等,“中国因素”在海外资本市场将越来越有影响力。