浅谈我国上市公司治理结构缺陷及完善

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【摘　要】　公司治理结构是现代企业制度的核心，其从根本上决定着上市公司质量和发展水平。 目前我国上市公司治理结构仍存在许多缺陷，因此需要相关职能部门积极采取措施，以建立真正科学合理的公司治理结构。在阐述公司治理结构概念的基础上,分析了我国上市公司治理结构所存在的缺陷,并针对其完善提出若干建议。

【关键词】　上市公司；公司治理结构；缺陷；完善

中图分类号：F270文献标识码：A文章编号：1006-0278(2012)03-044-01

一、公司治理结构的概念

公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。

二、我国上市公司公司治理结构存在的缺陷

（一）股东大会存在的问题

股东大会是公司的权力机构，决定着公司的经营方针和投资计划。我国上市公司一般处于大股东的控制之下，大多数中小股东往往很难直接参加会议。因此股东大会往往成了大股东小会，这使得股东大会难以发挥其应有的职能。

（二）董事会存在的问题

董事会是公司的决策机构，决定着公司的经营计划和投资方案等重大问题，同时受股东大会的委托执行其决议。从我国目前所处的阶段来看，董事会这一重要机构未能发挥其应有的作用。而出现该局面的原因为：首先，我国多数上市公司的经理层大多都在董事会任职，且其部分成员甚至有着所有权、决策权与经营权三重权利，这使得公司董事会在很大程度上是由内部人所掌握。其次，相当一部分董事长是由政府或上级主管部门任命，这有悖于公司治理的基本原则即董事会成员由股东会选举，董事会向股东负责，违背了公司法关于董事长由董事会成员选举产生的规定。最后，董事会决策程序不规范。只有少数董事会依据公司的特点制定了工作条例, 规定了不同决策层次的具体审批权限，其余公司未制定专门的工作条例，实际操作中多按惯例进行。于是董事会便就形同虚设。

（三）监事会存在的问题

股东代表和适当比例的职工代表组成监事会，主要负责检查公司账务，对董事会和经理层违反法规及公司章程的行为进行监督。根据公司法的规定，我国公司的监事会与董事会同属于股东大会之下的两个执行机构，监事会具有与董事会平等的地位。董事会是公司法人代表，这就使得仅具有部分监督权的监事会实际上成为董事会之下的一个机构。监事会在我国上市公司治理组织结构中基本处于权利被架空的地位。监事会在行使检查账务的职权时，往往为经营层所约束。而职工代表则受制于经理班子，故其权威性会被大打折扣。综上所述监事会在许多上市公司难以发挥监督作用。

三、完善我国上市公司公司治理结构的对策

（一）健全股东大会的相关规定

改善股东大会投票表决制度，促进股东大会的有效运作，加大中小股东的参与比例，建立股权均衡机制，使股东大会能够真正代表全体股东的利益。

（二）完善董事会的职能

鉴于上市公司国有股“一股独大”的这一现象，故可通过增加大股东的数量，以使其相互制约，同时从法律上严格限制董事会与经理班子的重合。由于我国上市公司的内部人控制现象严重，故公司应促进股权主题多元化，优化股权结构。明确董事会内部分工，设立专门委员会，并由专门董事担任这些委员会的委员，从而有利于企业会计信息真实性的提高、企业经营管理目标的实现及保护所有者资产的安全和完整。其次，上市公司应建立规范、透明的董事选聘程序。最后，董事会应完善会议制度，使待议事项的通知、表决、记录都有章可循，确保董事会高效运作和科学决策故可通过强化董事会在公司治理结构中的主导地位，以加强董事会在建立和完善内部控制体系过程中的核心作用。

（三）强化监事会的监控职能

主要可从重视监事会人员的专业能力及其人员结构，保障监事会的独立性，赋予监事会实质性的权力等方面加强监事会的职能，例如可通过招录刚正不阿、专业素质高的人员以提高监事会成员的整体水平。同时需要明确监事会失察的法律责任，并从会计制度上规定监事会履行职责的资金来源，从而使得监事会的责权利被落实。

综上所述，一个良好的公司内部治理结构的构建, 必须通过健全股东大会的相关规定，完善董事会的职能，强化监事会的监考职能等措施得以实现, 只有这样我国上市公司治理机制才能日趋完善。但是，各公司应该根据自身具体情况进行分析，积极采取解决对策，建立良好的公司治理结构。

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