浅谈独立董事的懂事

开篇：润墨网以专业的文秘视角，为您筛选了一篇浅谈独立董事的懂事范文，如需获取更多写作素材，在线客服老师一对一协助。欢迎您的阅读与分享！

[摘要]懂事是独立董事制度的基础和保证，只有综合考虑独立董事的甄选、个人素质、工作时间和精力以及信息获取机制等因素，独立董事才能做到懂事。

[关键词]独立董事；懂事

独立董事，是指代表中小股东和社会公众的利益，独立于上市公司所有者和经营者之外，具有完全独立意志，与所在公司无实质性关联且对所在公司的经营、决策等重大事项进行规范和监督的外部董事或非执行董事。

独立董事的主要职责是提出建议、帮助决策、实施监督，但这必须建立在“懂事”的基础上。一个连公司最起码的信息都一无所知的独立董事对公司指手画脚、评头评足岂不是盲人摸象，又如何做到客观性分析、权威性预见、有效性监督、公正性裁决呢？因此懂事是独立董事行事的基础和保证。

独立董事懂事的关键取决于以下因素：独立董事的甄选、个人素质、工作时间和精力、信息获取机制。

一、独立董事的甄选

独立董事的行为属于企业管理的实务行为，实践性很强。何炼成先生说得好：理论往往是灰色的，而实践之树常青。因此，只有那些长期从事实务性企业管理的人员才有资格成为独立董事，而那些长期在理论战线上工作的科研人员不宜从事独立董事工作，同时其性质又决定了独立董事应该是那些法律型、管理型而非技术型的人才。所以，社会中介机构应该从那些商业、法律、财务方面的专家中寻找独立董事的合适人选，从那些长期从事企业管理如：市场营销、生产计划、战略策划、人力管理、资本运作、审计监督、信息管理等的董事长、总经理、执行董事或高级职员中发现“千里马。”“独立董事的选择范围应逐步扩大，并更好地关注企业管理专家、投资专家和市场专家”，“目前担任独立董事的大多数是经济学家、技术专家等社会名流而非投资专家和管理专家。致使他们很难发现上市公司在经营决策上的深层次矛盾和问题。”[1]在一些国家包括我国，由于所选人员缺乏做独立董事的实践经验，不懂得如何审核公司的财务报表，评价公司业绩，更不可能发现问题，及时解决。而在西方发达国家，出任独立董事之职的人大多数为有丰富经验的在职或退休企业家以及有过多年执业经历的注册会计师、注册审计师和律师。我国证监会于2000年8月16日的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：董事会成员应有三分之一以上的独立董事，其中至少应当包括一名会计专业的人士。因此，在独立董事的甄选上，应把选择范围限制在有多年执业经历的法律型和管理型专家即：职业律师、财务专家包括注册会计师和注册审计师、资本运营专家（投资专家）、市场专家等。而在甄选时则由需要聘用独立董事的上市公司向中介机构提出申请，这些中介机构根据上市公司的实际情况，从其人才库档案中挑出与该公司没有实质性关联的独立董事，并将其执业能力、知识背景、工作阅历、公开的或隐形的社会关系等基本情况在该公司公示，进一步接受股东、经营者的意见、建议、举报、考察，经相关法律机构认可后，根据需要确定委派最合适的人选。 具体到某一公司，可根据实际情况多聘任某一方面的独立董事，少聘任别的方面的独立董事，以便在专业特长上取长补短，形成合力，发挥效应。同时，在独立董事数量配置上，应当适中，太多或太少都不利。“如果数量太少，不但独立董事的影响甚弱，而且由于各人的有限理性，并不能达到监督和提高经营决策的目标。如果数量太多，由于独立董事都是专家型人才，个个都自负其自己的意志，必然会导致决策低效率。”[2]因此，数量太少，有被大股东和经营者控制的危险，数量太多，在钝化创新的同时，反而使公司成为实质性的“独立董事公司”（独立过头），其结果会造成重心偏移，本末倒置。目前，各界的看法一般是：独立董事在公司董事会的人数不低于三分之一，又不高于二分之一。

二、独立董事的个人素质

作为独立董事，其应该由最基本的道德品质素质和知识能力素质，做到德才兼备。其中道德品质素质尤为重要，一个不讲求道德品质的独立董事非常容易被大股东或经营者同化、腐蚀。在知识能力素质上，独立董事应熟悉所在公司主要业务，有与本公司规模相近的公司管理经验，并具有有关证券市场及相关专业的专业知识和基本技能；应具有渊博的社会知识和较远大的社会发展眼光，帮助公司朝着有利于获得公众信任和长远发展的方向前进；还应具有较高的理论水平，以便敏锐地观察最新动向，较快地接受、适应最新理论、观点和方法，增强公司可持续发展的潜力和能力。

三、独立董事的工作时间和精力

工作时间是独立董事获取信息进而懂事、行权的保证。“独立董事关注公司的时间越多，对公司的整体把握就越强，相应地就更能有效地监督……投入公司的时间必须增加，欲对公司进行有效监督，独立董事必须花费相当时间，否则难以实现初衷……如事务繁多，可投入的预期时间较少，则不能任独立董事。”[3]

为保证独立董事能切实关注公司的经营、发展，充分掌握公司的经营信息，独立董事必须有充裕的工作时间和精力。因此，第一，独立董事兼职公司数不能超过3个。第二，必须保证在公司的工作时间。对此各国都由各国的具体规定，我国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中明确要求独立董事确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年为公司工作的时间不少于15天，”“独立董事连续2次无故缺席或连续3次未亲自出席董事会会议的，有董事提请股东大会予以撤换。”因此，一方面，独立董事应把工作时间分散开来而不要过于集中，平时能抽出时间、挤出时间的话，一定要到公司去工作，能坐班的的尽量坐班最好，做到未雨绸缪。另一方面，凡是涉及公司重大事项的会议必须参加，以了解公司的战略规划、重大事项、经营要务、财务管理等。第三，在大量聘请退休金融家、律师、会计师、审计师等作为独立董事的同时，更要关注他们的健康状况，精力不足的要坚决辞退，做好二次退休的安排工作。

四、独立董事的信息获取机制

“作为参与企业经营活动的内部管理者而言，其最大优势是拥有信息优势。”[4] “建立健全的信息获取机制，对公司情况的了解是独立董事发挥监督功能的前提和基础。”[5]一方面，独立董事应尽量挤出时间，与公司多接触联系和沟通；另一方面，在时间有限的情况下，应该把定期检查和不定期抽查有机结合起来，形成威慑；应该对照工作过或正在工作的公司情况，找出疑点、焦点、难点、重点，尽力接受员工的、检举及社会各界如新闻界、机构投资者、公司的银行家和了解公司的商业联系人的反应，做到信息来源多元化，做到知己知彼。凡是公司要求董事会召开的一般行政会议和与有关决策的重大会议，独立董事必须参加；每一次董事会和股东大会，独立董事应积极参加和列席，必要时可聘请外部咨询机构（公司必须为此承担所需费用）来解释答疑那些专业性强的业务，进行现场考察，与有关人员进行深入地探讨。同时，公司经理层应如实准确地把各种材料、信息反映给独立董事，由部门和项目负责人向独立董事深入介绍具体业务和项目，确保信息渠道畅通，信息准确、全面。最后，通过行业协会举办独立董事经验交流会或学术研讨会，借鉴、吸收、学习掌握各方面、各层次的有价值的经验和好的做法，吸取反面教训，增强获取信息资源的能力和信心。

总之，独立董事的懂事又是独立董事制度的重要环节，只要做到人员甄选的合理，信息获取的准确、及时、全面，个人素质的全面以及工作时间和精力的确保，独立董事就会真正地“懂事。”

注释：

[1]张豪.关于我国独立董事聘用机制的探讨[J], 现代企业.2004:1.

[2]罗跃龙.关于建立独立董事制度的四个问题[J], 经济体制改革.2004:1.

[3][5]姜玉梅.独立董事制度监督功能分析[J], 社会科学研究.2004:1.

[4]楼百均.当前独立董事制度的缺陷及其治理对策[J], 经济问题.2004:1.