华星创业IDC高毛利率难维持
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突击入股让相关方短时间里回报丰厚；标的互联港湾毛利率水平恐难维持；而上市公司股权分散，大股东面临强平的股权质押，也像一颗定时炸弹。
5月20日，A星创业（300025.SZ）收购草案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，作价5.39亿元，收购北京互联港湾科技有限公司（下称“互联港湾”）49%股权；2016年12月，华星创业已经通过纯现金方式购买了互联港湾51%股权，本次并购完成后，标的将成为上市公司全资子公司。
互联港湾主营idc业务，上市公司表示，通过本次并购，能够借助资本市场平台，积极拓展业务领域，进一步发挥协同效应，有利于提升公司整体竞争力，提高公司整体规模和盈利能力。
《证券市场周刊》记者发现，标的公司成立后一直无人问津，并购前相关方突击入股，抱得现金全身而退，远超行业龙头的毛利率水平也惹人怀疑；而华星创业大股东辞去董事长职务、叠加并购后分散的股权，也让上市公司前景扑朔迷离。
突击入股回报丰厚
本次交易，互联港湾100%股权的评估值为11.01亿元，较账面价值评估增值9.88亿元，增值率为871.60%，标的公司49%股权的交易价格为5.39亿元。
实际上，本次重组是一笔半年之内分两次进行的全资收购。2016年12月，华星创业通过现金方式收购互联港湾51%股权，彼时标的100%股权作价7.81亿元，51%股权交易价格为3.98亿元。也就是说，华星创业以总价9.37亿元拿下了互联港湾100%股权。
《证券市场周刊》记者发现，互联港湾并购前引入投资机构，突击入股让这些机构短时间内获得丰厚回报，且均以现金方式结算。
根据草案，互联港湾大股东任志远出生于1989年，2009年6月以100万元出资设立互联港湾，公司成立后，一直以单一股东形式运作，2011年开始引入少数合作伙伴，但很快便又相继退出。
直到2015年12月，也就是重组前一年，任志远将其所持标的21.83%股权，转让给深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙），同时北京中关村北斗股权投资中心（有限合伙）和自然人刘阳也将其所持标的全部股权16.67%和12.50%转让给前海华星亚信，上述三笔转让价格分别为6550万元、5000万元和3750万元。也就是说，前海华星亚信以1.53亿元获得了互联港湾51%股权，成为公司大股东。
突击入股还没有结束，2016年3月，北京亚信众合投资中心（有限合伙）、互联港湾、任志远和前海华星亚信签署《增资协议》，该协议约定互联港湾注册资本增加至1263万元，新增63万元注册资本由新增股东亚信众合以货币认缴，亚信众合缴纳增资款合计3000万元。2016年8月，本次增资才完成，前海华星亚信、任志远和亚信众合分别持有互联港湾48.45%、46.55%和5%的股权。
在2016年年底的现金收购中，华星创业分别以3.78亿元和1989万元现金购买前海华星亚信所持标的全部48.45%股权和任志远2.55%股权；本次并购，亚信合众5%股权同样以现金方式作价5500万元被上市公司收入囊中。
不难发现，短短一年时间内，前海华星亚信和亚信合众通过一进一出分别获得了2.25亿元和2500万元的收益。
值得注意的是，上市公司通过直接或间接方式持有前海华星亚信49.83%股权，而一家名为亚信华创（北京）资产管理有限公司的企业直接和间接持有前海华星亚信49.50%股权、直接持有亚信众合3.33%股权，亚信华创可谓本次交易中的一大赢家。工商注册资料显示，亚信华创股东分别为金鼎华创和鞍山亚信，各占50%，前者股东为自然人张杰、卢大光和梁景厂，持股比例分别为51%、40%和9%，后者股东为自然人孙书昆，持股比例为100%。
毛利率下滑
本次交易，任志远所持有标的44%股权作价4.84亿元，其中2.3亿元以现金方式支付、2.54亿元以发行股份方式支付，交易完成后，任志远持有上市公司5%股份。结合此前的现金收购，任志远通过出让互联港湾总共获得了2.5亿元现金和华星创业5%股权。
根据之前的现金收购公告，2015年和2016年1-7月，互联港湾营业收入分别为1.31亿元和9803万元，净利润分别为1925万元和1673万元；根据本次交易草案，互联港湾2015年和2016年营业收入分别为1.31亿元和2.18亿元，扣非后净利润分别为1794万元和4209万元。2015年之前的两份业绩方案中均没有透露。
尽管业绩在近两年保持着不错的增长，但是《证券市场周刊》记者发现，互联港湾主营业务毛利率远高于同行业水平。
草案显示，2015年和2016年，互联港湾IDC服务业务营业收入分别为1.3亿元和2.01亿元，占总营业收入比例分别为99.24%和92.20%，其该项业务毛利率分别为29.76%和32.47%。
根据Wind系统数据，2015年和2016年，网宿科技（300017.SZ）IDC服务业务营业收入分别为3.71亿元和3.86亿元，毛利率分别只有25.04%和23.90%，不但低于互联港湾的毛利率水平，同时还处于下降趋势。
上市公司表示，互联港湾（母公司）IDC租赁机房服务2014年至2016年的毛利率分别为24.87%、29.45%和32.79%，呈逐年上升趋势，主要原因为随着业务规模的扩大和客户类型的多元化，互联港湾IDC业务的规模效应得到体现，提高了带宽复用比率，降低了IDC业务的带宽成本，同时，2016年互联港湾关闭了部分盈利较低的资源点。
但是，上市公司同时也承认，未来随着更多的公司进入该领域，行业竞争日趋激烈，将导致毛利率水平出现下降，但由于在行业内知名度不断提升带来的议价能力的提高，总体上看，未来毛利率水平将逐年下降。
值得注意的是，互联港湾机房和设备主要采用租赁为主的轻资产模式，目前其在国内租用的A类IDC机房超过20个，同时拥有一个自建IDC机房“酒仙桥M7数据中心”，但是该自建机房尚未完工。上市公司表示，酒仙桥M7工业云平台机房项目一期工程将于2017年5月底完工，7月投入使用，二期工程预计将于2018年12月完工，次年投入使用。随着一期工程的完工，折旧费用增加而机柜达到满租状态需要一定的时间，会导致公司2017年毛利率相对较低。
业绩承诺显示，原股东承诺互联港湾2017-2019年扣非后净利润分别不低于7200万元、9500万元和1.2亿元，相较于其2016年4000多万元的净利润，2017年同比增长率需要达到接近80%，在毛利率下滑的风险下，该项业绩承诺能否顺利实现呢？
大股东满仓质押
几乎与2016年年底开始收购互联港湾股权的同时，华星创业大股东程小彦也是动作频繁。
先是华星创业公告表示，2016年12月14日，程小彦将所持4515万股上市公司股份质押给兴业证券股份有限公司，占其所持股份比例75%，原因为个人资金需求。彼时，程小彦总共持有上市公司14.05%股份，也就是说，其将所持上市公司10.54%左右的股权进行质押。
12月27日和28日，程小彦又将剩余上市公司股份减持套现。公告显示，上述两日，程小彦分别以9.68元和9.5元的价格通过大宗交易方式分别减持所持有上市公司1.17%股份，两天总共减持2.34%，套现将近1个亿。
减持完成后，程小彦所持上市公司股份比例为11.72%，几乎将全部股权进行了质押。程小彦质押前一日也就是12月13日，华星创业收盘价（前复权）为10.4元/股，由于资产重组，华星创业于2017年3月2日停牌至今，停牌当天收盘价为10.44元/股。
众所周知，由于各种原因，创业板近期呈现持续下跌状况，由3月2日收P1920.40点下降到5月24日收盘1776.28点，跌幅达到7.51%。由于停牌躲过本跌的华星创业，不知在复牌后会有何种走势，而大股东几乎满仓的质押率，又会给上市公司带来何种影响？
值得注意的是，2017年4月28日，华星创业公告表示，董事会收到程小彦书面辞职报告，因个人身体原因其向公司董事会申请辞去其担任的公司董事长、董事、董事会下设各专门委员会及子公司董事、监事等相关职务。公告同时表示，程小彦辞职不会影响公司经营管理工作的正常运行，作为公司的实际控制人和控股股东，程小彦先生依然对公司的未来充满信心，将一如既往地关注和支持公司的发展。
此外，根据并购草案，本次交易完成后，大股东程小彦持股比例下降至11.02%，任志远则将持有上市公司5.93%股权，一跃成为上市公司第二大股东，在第一大股东功成身退后，这位新晋第二大股东的准九零后小伙儿，又会给华星创业带来哪些新气象呢？