从公司治理的优化来看上市公司会计信息粉饰的治理

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王善平 庞圣玉

（湖南大学会计学院，410079）

内容提要：影响上市公司会计信息失真的因素虽然可能很多，但总可以归类于企业内部原因（如产权因素、经理报酬契约因素等）和企业外部原因（除独立审计、资本市场监管外，还有资本市场自身的约束作用、会计制度的优化等）。本文从公司治理的优化角度，即从企业内部原因，来对会计信息失真的治理进行了一些讨论，认为公司治理的优化对防止会计信息的失真有着积极的意义。

会计信息是有信息内涵的，所以当传达给市场主体的会计信息是经过人为粉饰的，那么市场主体以这种会计信息作为决策依据，显然会产生严重的不经济后果和社会资源配置的无效率，琼民源事件、红光事件、郑百文问题等诸多上市公司已经为我们做了注释。由此治理会计信息粉饰问题一直是社会各方所关注的焦点之一，本文试图从公司治理的优化来谈一点粗浅的看法。

一、会计信息粉饰概述

会计信息粉饰，这里是指上市公司管理当局为了自身利益而向资本市场进行的有目的的有意图的信息传递，是一种人为的会计操纵。纵览我国资本市场中的会计信息粉饰行为，几乎都是为了隐瞒真实信息，向投资者传递所谓的“利好”消息。资本市场中的会计信息粉饰行为按不同的依据可以给出相应的分类，我们在此给出几种分类。

会计信息粉饰按照是否当然地违反有关会计制度，又可以分为造假与欺诈、利润操纵或盈余管理。会计造假与欺诈是对投资者的欺骗和蒙蔽，是一般意义上的会计信息失真，琼民源事件、红光事件就属于典型的会计造假与欺诈。上市公司进行会计信息粉饰还在于进行利润粉饰或利润操纵，管理当局经常在会计制度、法律制度的管制触角所未及的地方进行利润操纵。根据证券时报与某证券公司联合进行的《上市公司经理人月度调查》显示，上市公司进行利润操纵的主要手法是：关联交易，比例达55.56%，其次是巧用会计政策，比例达44.44%，然后是利用地方政府的大力支持，比例达33.33%。

会计信息粉饰按照是否有行政性因素的介入，又可以分为两类：没有行政介入的公司管理当局自利型会计信息粉饰和有行政介入的会计信息粉饰。前者表现为经理造假与欺诈，按照张维迎的说法（1999），由于存在非正式的和隐性的激励，让经理借助于会计操纵和资产侵吞，可以相对安全地（尽管不合法）获取超过合同规定的实际剩余。这是为了少数人的私利而对公司资产和股东利益的侵吞。后者表现为地方行政为了保持配股资格、为了避免已经形成的壳资源丧失等等，通过行政力量的介入来帮助公司进行利润操纵，如减免和降低税负，给予地方财政补贴等。根据资本市场的一般发展规律，随着我国市场经济的进一步发展，我国资本市场也必然由“袖珍型资本市场” 向“规模化资本市场” 过渡，行政介入型的会计信息粉饰将会逐步消亡，会计信息的粉饰更多地（主要地）是出自于上市公司本身，即没有行政介入的由经理层控制的自利型会计信息粉饰，我国资本市场建设已经开始显示转型雏形。

经理层控制的自利型会计信息粉饰，尤其是当然地违反有关会计制度的会计信息粉饰行为（造假与欺诈等会计信息失真问题），是本文有所侧重的立论对象，其表现特点是给公司的投资者尤其是中小投资者带来了利益侵害，耗散了资本市场资源配置的效率。

二、公司治理优化对会计信息粉饰的影响

出现会计信息粉饰问题的主要原因，我们认为是对经理层的约束力（表现为一系列的约束机制）不够强大，而约束力不够的重要原因在于公司治理的不够优化，主要由两个方面组成：我国企业产权制度和公司治理结构的优化 、经理报酬契约的合理安排，这种约束力由企业内部产生。另外我国资本市场的不够发达造成了资本市场本应该有的系列约束机制（如资本市场中的“用脚投票”、竞争的资本市场与信号显示、经理市场——声誉机制及解雇、独立审计与资本市场监管等）的作用没能发挥或充分发挥，也对会计信息粉饰负有一定责任，是造成约束力不够的其它原因。为了治理上市公司进行会计信息粉饰的行为，尤其是人为的造假与欺诈行为，本文的侧重点是讨论怎样通过公司治理的优化来治理会计信息粉饰，对资本市场里的企业外部约束机制将不做过多讨论。另外我们注意到，公司治理的优化也是我国资本市场规模化建设的必然要求，而且随着资本市场的规模化发展，现代公司治理所产生的对公司最高管理层的约束作用将得到更好的凸现。

（1） 产权制度的优化与公司治理结构的优化

会计信息的粉饰是对一般所有者（股东）的欺骗与蒙蔽，体现在企业的委托——关系中，便是人对委托人的利益侵蚀。人为了防止利益遭到侵蚀，现代公司制所构建的公司治理结构提供了相应的应对措施，即对经理有一个公司的内部监督机制来发挥作用。

我们知道，现代企业治理制度的典型模式便是如下图所示的“金字塔”模式：

在现代企业的公司治理结构中，总是由上一层次来监督下一层次，而监督的动力来自于上一层次的利益激励高于下一层次，对最高一层的利益激励便是让其享有剩余索取权。我们知道，国有企业会计信息的失真主要是由于经理层的原因产生的，但是在国有企业资本结构、产权结构得到优化之前，监督经理层的是国家（及其委托人），由于“国家在信息不完全的情况下，国家（作为股东）监督企业是一项成本很高、收益很低的活动”（张维迎，1995），就是说，国有企业资本结构、产权结构优化之前，缺乏对经理层的有效监督，从而导致造会计信息的造假与欺骗。进行了国有企业的公司化改造以后，也并不意味着企业的产权结构和企业的治理结构就得到了优化。公司治理结构是一种通过剩余索取权和剩余控制权的配置来解决经理激励和选择问题的机制（张维迎，1999），而过高比例的国家持股不能解决公司的经营者选择、激励问题和对经营者的监督问题。上市公司治理结构的优化取决于产权结构的优化，对于我国的上市公司而言，产权结构的优化意味着降低国有股在公司中的资本比重 ，进一步进行股权的分散化，并且国有股和法人股应该在资本市场中可以自由流通。一项实证研究表明，我国上市公司的绩效与公司股权结构的分散性呈正相关 ，也就是说进行国有股的减持可以增强公司的绩效和产生 正的经济后果，减少不经济和无效率。国有股减持以后，融入企业所有者范围内的所有者更多的是关心企业，并且能够有效监督企业的“内部”股东，由此现代公司的内在治理机制来进一步加强对经理的监督与约束，从而会计信息的真实程度便会有所改善，我国当前正在进行的国有股减持活动对会计信息粉饰的治理是有特殊意义的。

让股东来监督经理是要花费成本的，并且还可能由于搭便车行为而导致股东监督的不可能和无效 ，而将经营者所有者化会进一步改善对经理的监督与约束（又形成了下文要谈的经理内在约束机制）。更进一步说，在完善国有企业的公司治理结构过程中，如果将公司经营者所有者化（成为股东，如通过实行经营者股票和股票期权激励），将经营者的利益（通过股票和股票期权激励）和公司的长远利益“捆绑”在一起，这样公司的长远业绩和会计信息长期的合理的真实性便会得到比较好的保证。还是同一项实证研究表明，上市公司绩效与经理人员拥有的公司股权大小呈正相关，与国有股比例大小、经理人员薪金呈负相关。这表明经营者所有者化能够有效地改善公司的经理约束机制，让经理更注重公司和股东的长远利益。在我国资本市场的规模化过渡中，公司产权制度会进一步优化，并最终优化公司的治理结构和建立一个有效的对经理的约束机制。显然，就目前的实际情况来看，我们建立真正的现代公司治理结构还有较长的一段路要走，但毕竟在朝那个方向前进。

（2） 经理的内在约束机制：契约优化与激励相容

现代企业理论认为企业不是简单的物质聚合体，而是一系列契约的组合；企业是人力资本和物质资本订立的契约，企业的参与者包括了人力资本的提供者（生产工人与企业经营者）和物质资本的提供者（股东与债权人）。由于企业中的人——经理（主要表现为人力资本的提供者）与企业的委托者——股东和债权人（主要指股东，主要表现为物质资本的提供者）存在利益的不一致，并鉴于成本，由此产生委托——问题，具体表现为“逆向选择”和“道德风险”。解决委托——问题的关键在于设计一个合理的激励契约以使人做出的理性选择有利于委托人的利益，即从自身利益出发选择对委托人最为有利的行动，通过委托契约的优化来达到激励相容。根据理论上的设计与证明，以及国内外实践中的检验，可以得出的一个结论是：一个既考虑了短期经营业绩又考虑了长期经营业绩的激励契约是最优的。对于企业而言，一个由“基本薪水”+“奖金”（主要取决于年度业绩）+“股权激励”（包括股票和期权，取决于长远业绩）为核心组成的经理人激励“公式”可以有效地降低委托——问题的不良影响。总之，一个能够产生激励相容的契约可以有效地防止经理的短视行为和对股东利益的侵蚀 ，让经理人自觉地实现和改善企业的业绩，而不是凭借会计信息粉饰来谋取私利。

另外，如果委托人和经理人之间保持长期的契约关系（一个较优的契约可以将经理人的利益和委托人的长期利益“捆绑”在一起），则经理和委托人之间的委托关系会是一个多阶段的动态博弈关系，即使没有显性激励合同 ，“时间”本身也可能会解决问题。在长期的博弈过程中，一方面，根据大数定理，外生的不确定性可以剔除，委托人可以相应地准确地从观测到的变量中推断人的努力水平，从而人不可能用“偷懒”和欺骗的办法提高自己的福利；另一方面通过长期合同向人提供保险的办法，委托人也可以免除人的风险。进一步说，即使合同不具备法律上的可执行性，出于“声誉效应”的考虑，委托人和人都会自觉地遵守合同。

最后，我们还附带地讨论一下中国资本市场的股权流通情况对会计信息粉饰的治理会产生怎样的不利影响，因为股权流通状况对公司治理的效率会产生影响。在中国，上市公司的股权被人为地分割成国家股、法人股、社会公众股以及内部职工股等一系列权益不平等的部分，而且占上市公司股份的70%（国有股和法人股）不能上市流通，股权流通的不合理性使股市场的基本功能——促进产权流动，优化资源配置——很难发挥，而且给严重的市场动荡形成潜在的压力。股权流通的不合理对公司会计信息的治理产生不良影响，原因在于由于国家股、法人股不流通，资本市场的业绩表现好坏与否，股价高低与否并不能够对大股东产生积极的约束作用，大股东被“套牢”了，热衷于从利润分配、购并、资产重组、关联交易、配股等活动中策划“粉饰”，进而进行“圈钱活动”，股东无法做到真正的关心公司的价值，但恰恰是他们掌握着公司的经营大权，这样资本市场很难对上市公司的经营形成必要的激励和制约。在我国资本市场的深入发展中，为了上市公司的公司治理发挥更好的效率，国家股和法人股也应该在资本市场中可以自由流通，在前文提到的实证研究中，同样表明，即使在不改变国家股和法人股比重的前提下，改变国家股和法人股不可转让和流通的特性也能够促进公司业绩的提高，即促进公司治理效率的更好发挥（正如前文所言，配以国有股减持则效果更好）。在一个股本可以充分流通的资本市场里，资本市场对公司经营层和大股东的产生一系列约束作用。另外，股权流通的不合理还会产生不良问题，如由于公司大股东的股权不能流通转让，于是通过协议方式进行，这种与资本市场“三公”原则不相符的交易活动在收购兼并和资产重组中屡见不鲜。而且，在目前的这种股权流通情况下，中小股东的权益很容易在这种活动中受到侵害。原因在于上市公司股权中非流通股的比重过大，以致于股权转让可以不通过公开市场进行，而采用私下协议方式，而该类信息往往是滞后很久小股东才知道，很容易出现侵害小股东利益的情况，我国证券市场的发展过程中就曾经发生过数起这样的事件。只有在一个股权充分流通的资本市场里，中小股东才可以较好地利用“用脚投票”来防止利益受到侵害。