冶金企业重组模式差异比较

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钢铁企业规模大型化和全球范围内的兼并重组己成为世界钢铁行业发展演变的规律和必然趋势。国内钢铁企业的联合重组是实现企业迅速成长的有效途径。由于中外钢铁企业在所处的市场环境、产权结构等诸多方面存在种种差异，决定了其并购重组模式也存在差异。本文着重分析中外钢铁企业在并购重组的市场化运作、政府在企业并购中的角色等方面的问题。

一、中国钢铁企业重组类型及特点

对我国1998年以来、特别是2006年以来钢铁企业重组事件进行剖析，可以发现：国内钢铁产业的兼并重组经历了一个从救济式兼并到战略式兼并、从不成熟兼并到较规范兼并、从政府主导重组到政府引导与企业自主选择相结合的国有资本、民营资本和海外资本共同参与的发展历程。

1. 重组的基本形式钢铁企业重组主要有以下几种形式：

（1）从资本性质区分：①国有钢铁企业的重组，如宝钢、武钢等中央钢铁企业对地方钢铁企业重组，山东省境内济钢与莱钢的重组；②外资进入国有或民营钢铁企业；③国有与民营钢铁企业的重组。目前，国有钢铁企业重组是主导力量。

（2）从是否跨区域区分：①区域内重组（主要指省内重组）；②跨区域重组（主要指跨省重组）。目前，中国钢铁产业已初步形成区域内重组与跨区域重组并重的局面，只是跨区域重组多以宝钢、武钢、首钢等几个强势企业为主要重组（并购）方。

（3）从重组目的区分：①追求规模扩张，成为钢铁产业领军型企业；②调整产品结构；③财务投资。

（4）从资本调整方式区分：①中央企业间资产的无偿划拨；②地方政府主导的区域内国有钢铁企业重组；③中央钢铁企业出资、地方政府控股的钢铁企业以现有资源入股的重组；④宝钢、武钢等中央钢铁与地方钢铁企业（或拥有控股权的国资委）围绕新建项目共同出资组建新公司的重组；⑤民营钢企间相互参股或一方控股的重组。

（5）从重组后企业是否进行资源整合的角度区分：①松散型重组，即企业重组连基本的资本（股权）整合都不涉及（如鞍钢与本钢的重组）；②战略性重组，即企业重组仅涉及资本（股权）整合，双方更多体现为战略层面的合作，但不涉及销售、采购、财务、人事等诸多方面的整合，没有建立有效的集团管控模式；③紧密型重组，即企业重组不仅涉及资本（股权）整合，在销售、采购、财务、人事等方面亦进行全面整合，通过建立集团管控体系，使重组后的企业完全成为一个相互融合的新整体。

2. 钢铁企业横向式重组

对中国钢铁产业所发生的兼并重组案例进行分析，可以看到，中国钢铁企业间的兼并重组从主体业务角度看属于横向重组。2005年前，国内十多家钢铁企业主要是横向并购形式的强弱联合，并且是具有区域性限制的钢铁企业强弱联合重组。横向兼并重组是中国钢铁产业、钢铁市场发展到一定阶段，实现规模经济的必然选择。规模经济是指企业在一定限度内，生产和经营规模扩大而使单位产品的成本下降、利润达到最大化的现象。并购的规模经济效应主要来自于3个方面：①资源效应——生产要素的充分利用，使资源利用率得到提高；②专业效应——因为规模扩大，企业分工进一步细化，各个生产单元（生产基地）实行专业化生产，从而提高技术熟练程度和劳动生产率，降低产品成本；③学习效应——通过重组，优势企业向劣势企业传递先进的技术和管理经验，缩短其学习的时间，降低学习成本，提高整体的技术和管理水平；④降低采购、销售费用——企业规模扩大后，更大量的采购将降低其采购成本，同时通过合并销售渠道，可以节省大量的销售费用。钢铁企业横向重组的社会效果体现在以下4个方面：①横向并购是优化钢铁行业组织结构的最基本手段，也是优势钢铁企业做大做强、实现规模经济效益的发展需要，例如相邻钢铁企业的横向重组能够形成一定的区域优势，并产生集聚效应；②横向并购的优点是有利于优势企业迅速扩大市场份额，提高企业的市场竞争地位，并有利于各种市场资源向优势企业集中；③成功的横向并购，有利于打破现有钢铁市场资源的分布格局，实现钢铁企业间“同质”资源的共享、“异质”资源的互补与融合，避免对已有资源的浪费和在可获得资源方面的重复建设，在此基础上强化和突显企业的核心竞争力，保证企业能够获取新的、更独特的竞争优势，赢得更优越、更持久的竞争地位。横向重组中企业的基本业务流程存在着相似性、同质性，有利于兼并企业在较短时间内完成各项业务流程的整合再造；但这种相似性要求重组企业只有实现资源整合，建立较为高效的集团管控体系，才能实现资源共享与互补。如果企业之间不能实现深层次的资源整合，那么横向重组只能是数量上的简单相加。

3. 中国钢铁企业重组模式日趋多样化

目前钢铁企业的主要并购重组模式包括以下几种：①逐步推进，将并购过程大体分为4个步骤：第一步是企业名称及产品品牌的统一，第二步是企业领导层的统一，第三步是实现企业产权的整合，第四步是实现企业资源的整合；②产权整合为先导，这一模式适用于同一省市国资委管辖下的钢铁集团：第一步是产权、股权的整合，比如同省的几家大型钢铁公司同隶属于省国资委，则可先将目标企业的全部国有资产整体划归并购企业；第二步再进行企业资源整合；③直接实现多元化股权，即直接引入省外的民营钢铁企业，重组后的新集团股权结构一步就位，随后视重组事态的发展逐步进行企业资源整合（如民营钢铁企业建龙在企业重组方面既有成功案例，又有失败案例）。此外，随着我国资本市场的发展，以换股、增发新股等方式筹集重组资金，包括实现整体上市也正成为一种趋势。钢铁企业并购重组形式的多样化，能够针对不同优势钢铁企业自身的发展特点及各个区域的不同经济政策而采用个性化的战略，使并购重组的行为进行得更彻底、更有效率，这对我国钢铁企业并购后经营绩效的提高具有重要的理论和现实意义，也更能突破当地政府所造成的并购重组壁垒和当地市场准入条件等一系列限制。

4. 国有钢铁企业对外重组存在特殊制度动因

国有钢铁企业由于其产权结构的特殊性，决定了其在企业重组中存在着特殊的制度动因。第一，国有资产管理体制的动因。由于国有企业资产管理体制受控于代表政府行使出资人的各级国有资产管理委员会，在这种特殊的管理体制下，根据企业的资产规模和行业排名进行分级管理。企业自身为保持或提高相关考核指标的排序，往往倾向于进行单纯扩大企业规模的重组。第二，企业管理者本位利益的动因。由于各级国资委对国有企业领导者（管理者）的激励机制往往与企业规模密切相关，企业规模的扩大能够带来领导者权力的提升和利益的增加，因此国有企业领导者存在着通过对外重组扩大企业规模的动机。第三，政府干预的原因。我国的市场经济体制是在30多年的改革开放进程中逐步确立和完善起来的，在不考虑各级地方政府作为国有钢铁企业出资人角色的前提下，各级地方政府在经济发展和改革中依然具有极其重要的地位。地方政府更多地关心企业的税收水平、就业人数等社会效益指标。地方政府出于提高本地区经济发展水平的考虑，往往对企业并购活动进行干预，而这种干预更容易强加给国有企业。因此，国有企业可能会由于政府的干预进行并购。

二、国外钢铁企业并购情况分析

从世界钢铁工业发展历程看，钢铁工业经历了4次大规模的并购重组，分别确立了美国、日本、欧洲的钢铁强势地位，而且出现了巨型钢铁企业。

1. 国外钢铁企业的4次并购浪潮

钢铁产业第一次大规模重组并购浪潮发生在19世纪末—20世纪初的美国，造就了当时世界第一大钢铁企业集团——美国钢铁公司；第二次重组并购浪潮出现在20世纪70年代，以日本钢铁企业重组为主体。当时世界排名第六的八番制铁和排名第十的富士制铁合并成立了新日铁，其粗钢年产量达到3 295万吨，名列世界榜首，占据世界钢铁企业第一的位置长达27年之久；第三次重组并购浪潮发生于20世纪90年代，钢铁行业迎来了以欧洲钢铁企业为主体的并购大潮。欧洲钢铁企业并购完全始于“民间行为”，在供大于求的前提下属于存量资源调整，其结果是大幅度提高了欧洲钢铁企业的平均粗钢产能。1997年前后，全球十大钢铁企业中欧洲占据了6席。第三次并购浪潮实现了钢铁行业的跨国并购，标志着钢铁企业并购从国内并购过渡到完全国际化的阶段；第四次重组并购浪潮始于21世纪初，至今仍在继续。在经济一体化和市场全球化的趋势下，优势钢铁企业通过并购实现企业巨型化和全球化的目标，已成为跨国钢铁企业生存发展的新模式。

2. 当前国外钢铁企业并购模式的基本特点

从近几年西方主要钢铁企业发展的趋势看，多数钢铁企业由过去自我积累、自我发展的模式向世界范围内的联盟集团形式转变，并购后所形成的新企业均实现了供、产、销层面的深度整合；企业关注的目标市场由局部转向国际市场。通过并购重组实现钢铁企业巨型化和全球化的目标，提高企业的行业竞争力（特别是核心竞争力），已成为大型钢铁企业生存发展的新模式。

（1）强强并购，打造规模巨型化钢铁企业。在世界钢铁产业百余年的发展历程中，早期的企业并购表现为强弱重组，被并购对象通常是产能过剩、生产效益低、产品缺乏竞争力的企业，并购重组剥离不良资产后，产生协同效应。自第三次并购浪潮起，出现了强强并购、强强企业争夺同一并购对象等事件。强强并购形成了区域型或跨区域型的大型钢铁企业集团，更有利于双方在高附加值产品方面进行整合，突出核心产品的竞争优势，并在区域市场内具备了特有的市场主导优势。自20世纪90年代起，欧美范围内曾经出现过的世界级钢铁企业集团无不是通过强强并购实现的。米塔尔（Mittal）对安塞乐（Arcelor）的收购，就是通过强强并购实现了双方的优势叠加和弱势互补，其结果是获得了同行业不可比拟的竞争力。从地域上看，自安塞乐-米塔尔重组完成后，欧美钢铁市场的布局已基本稳定，今后全球钢铁行业布局调整将主要在亚洲地区展开。

（2）通过并购提高竞争力是衡量并购成功与否的根本性标准。国外企业的并购看重核心竞争力培育，而且越来越多的企业将并购与核心竞争力构建紧密结合起来。国外多数大型钢铁企业为了赢得更广阔的发展空间，在并购中不再局限于短期获利的动机，也不再仅仅通过扩大产能形成竞争优势。而是基于提高企业市场竞争力的战略眼光来看待问题、进行相关决策。因此，通过并购培育持续性的核心竞争力，不仅是并购企业的基本目标，也是检验并购是否成功的根本性标准。

（3）面向上下游产业的并购初见端倪。当前世界各大钢铁企业的发展战略有着明显的差异，但他们有一个共同的特点——努力提高铁矿石资源自给率，或者建立稳定的铁矿石供应关系，为此，各大钢铁企业以原料为核心展开了新的跨国并购活动。安塞乐-米塔尔2007年自有矿山资源占其铁矿石消费总量的比例为46%，如果其能在2012年实现铁矿石自给率75%的目标，则其在铁矿石采购方面将有更大的主动权；资源全部依赖进口的日本钢铁企业也一直把获得海外铁矿开采权作为确保其稳定供应、降低成本、提高竞争力的一个重要手段。

三、中外钢铁企业并购重组模式的差异

我国钢铁企业重组与国外钢铁企业并购相比，有许多差别，分析角度不同，所看到的差别亦有所不同。本文笔者着重分析中外钢铁企业并购重组在市场化运作、政府在重组中的作用、钢材供需环境、企业资源整合等4个方面存在的差异。

1. 中外重组并购在市场化运作方面的差异从企业产权交易的角度看，中外钢铁企业并购重组在市场化程度方面存在较大差别，主要体现在以下3个方面：

（1）从20世纪80年代起，西方发达国家特别是欧洲国家大型钢铁企业产权结构发生了根本性变化，即欧洲各个国家的国有控股或国有独资钢铁企业全部私有化，其股票可以在证券市场自由买卖，从而为欧洲钢铁企业并购提供了良好的资本交易条件。而我国钢铁企业多为国有控股企业，政府作为最大的股东在企业重组中必然面临着股权的重新调整，各级政府作为不同层级的国有产权所有者参与重组。

（2）从中国多数钢铁企业现有股权结构看，由于占据绝对比重的国有股没有成为流通股，钢铁企业的控制权调整很难通过资本市场的自由交易来实现，这也客观决定了“敌意收购”在我国难以发展。因此，参照西方钢铁企业并购，中国钢铁企业的兼并重组尚处于起步阶段。

（3）国外钢铁企业并购必然存在着股权的市场化交易（亦可称为资本交易）。在股权调整完成后，新集团必然存在着资源整合，必然要建立一套较为完整的集团管控体系，以保证新集团作为一个统一整体运行。我国钢铁企业重组在产权调整方面基本是中央部委和各级地方政府之间的资产划拨，很少在资本市场上进行产权交易。河北钢铁集团也是在完成国有产权的调整后，才在资本市场对所属上市公司进行了资本整合。同时，我国多数企业重组后，没有建立起一套完整的集团管控体系，没有发挥出重组后资源的协调与互补效果。

2. 政府在企业并购重组中作用的差异

在中外钢铁企业的并购重组中，政府参与企业并购重组的程度不同。在欧美国家，企业并购的主体是企业，并购是企业的市场行为，政府在并购中的作用更多的是以监督为主，主要表现为：①政府一般不直接参与并购活动，但政府通过对企业并购的管制来规范企业的并购行为，对一国市场结构的形成及变化发挥着重要作用；②政府对企业并购进行管制的基本出发点是既反对高度垄断，又避免过度竞争，维护市场的有效竞争，其宗旨是实现产业组织的合理化；③不同的国家政府管制的出发点存在着很大的差别，这是由各国不同的历史背景和经济发展条件所决定的。美、英、德、法等先行发达国家着力解决的问题是在规模经济基础上形成的垄断危害，而日本作为后起发达国家的管制倾向一开始就是如何提高规模经济的水平；④同一国家在不同经济发展阶段政府管制的重点存在着明显的变化，这取决于一国的资源享赋状况、所处的经济发展阶段以及国内外的经济形势。近年来，随着世界经济一体化的发展，发达国家都把争夺全球市场作为目标，加紧扶持垄断企业，放宽了对并购的管制，尤其是对参与国际市场竞争的并购还在政策上加以支持，这是一种重要趋势。我国参与企业重组的大多数钢铁企业属于国有控股或国有独资企业，各级国资委通常是各大钢铁企业的最大股东，因此，政府以股东的身份参与企业重组活动也是顺理成章的。但政府以国有资产所有者代表和行政管理者双重身份参与企业重组，则会导致政府过度的行政干预，必然会破坏市场游戏规则，不利于企业并购活动的健康发展。

3. 中外企业重组所处的钢材供需环境的差异

国外钢铁企业的并购重组多是在市场规律的驱使下进行的，当钢铁行业处于饱和发展状态时，即资源环境处于供大于求的状态，优势企业通过并购进行存量资源优化，从供需效果上看，扭转了供大于求的局面，实现了供需基本平衡。因此，西方发达国家企业并购周期往往与经济周期一致。我国钢铁企业重组属于在社会供需总量规模快速增长的环境下所进行的存量资源、增量资源的协调重组。2000年，我国粗钢表观消费量仅为1.4亿吨（粗钢产量仅为 1.3 亿吨），此后 10 年钢铁供需总量规模持续扩大，2010年粗钢表观消费量已达6.2亿吨以上（粗钢产量达到6.26亿吨）。市场需求总量的持续扩大，降低了钢铁企业的市场竞争压力；企业由于经营状况尚好，多数企业倾向于重组其他企业，而不希望被重组。2005年后，在市场供需总量呈现大幅度增长的前提下由于国家政策导向，我国钢铁企业重组事件逐步增多，但多数重组事件既与优势企业急于扩张的雄心相关联，更与各级政府的强力推进相关联。因此，我国钢铁企业的重组通常与政府的有关政策密切相关，具有政策性周期的特点，即摆脱不开政府及其政策的指导。

4. 中外钢铁企业在并购后资源整合方面的差异

通过兼并重组实现规模扩张的企业相当于在企业内部增加了新的流程，而资产的剥离以及企业的分立则减少了现有的流程，企业现有职能部门的外包或虚拟化也改变了企业的现有流程；而且当企业规模迅速扩大时，如果企业的管理水平没有同步提高，那么规模扩张所带来的新增效益有可能会被管理成本的上升所抵消。因此，进行资产重组的企业在产权重组完成后都需要进行资源整合。我国钢铁企业重组事件从2005年起逐渐增多，但一些企业重组后并没有获得预期效果，究其原因，是由于并购企业缺乏对目标企业的有效整合，特别是在管理、技术、采购、营销等能力整合上没有下大功夫。而国外大型钢铁企业的并购，无不进行深度资源整合，使原有的两个企业真正融合为一个企业。米塔尔钢铁公司与安塞乐合并后，积极启动一体化运作，明确了整合原则，成立整合办公室（职责是跟踪一体化进展情况并向CEO和集团董事会汇报，对可交付使用的进行质量检查，鞭策并支撑特别工作组），同时成立20个特别工作组，其中8个（核心整合小组、持续改进模式、采购、欧洲扁平材、美洲扁平材、全球长材、商业化汽车板、商业化扁平材）处于高优先级。米塔尔钢铁公司和安塞乐计划实现16亿美元的协同效益。塔塔并购康力斯后，及时成立战略及整合委员会，目的是在塔塔钢铁集团内对五大通用功能（技术与整合、财务、战略、企业关系和外联以及全球矿业）实行一体化运作，减少重复劳动，降低运营成本，并成立了一个集团中心，负责这些功能的经理将直接向塔塔钢铁公司的常务董事及康力斯的CEO汇报工作。

四、结束语

中外钢铁企业在并购重组模式上的差异，在一定程度上体现为中国钢铁企业重组的特殊性。我们不仅要正视这些差异所反映出的不足，更要正视中国钢铁企业重组的特殊性，从而针对不足，探索出具有中国特色的钢铁企业重组新模式。