收购国企四大策略

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张文每天去上班的工厂位于江西省的一个小城市，“别看我们机器陈旧，人员麻木，我们的产品销路却很好”，张文不无自嘲地介绍。

张文所在的工厂是煤碳部所属的国有企业，那种专门用于煤矿的设备几十年没多大差别，这使得张文他们生产的配套电机一直销路畅通。按说，赢利是不应该成为问题的，但是，采购费用管理成本的居高不下，货款回笼无期，资金周转限入困境，企业破产重组成为每一位员工的愿望。

像这种被埋没的国企优质资产还有很多，因此，很多私营企业盯上了这块蛋糕，期望借助收购盘活国企资产，实现自身的飞跃，然而，国企这块蛋糕对于私营企业来说还太过陌生，国有资产的价值判断，收购难点，以及潜在的风险，这一切让很多私营企业望而却步，但成功的收购却可以助力私企迅速壮大。

选择要理性

“双刃剑”这个词可以用来形容国有资产，中国世资控股集团总裁禹晋永认为国有资产如果是非优质资产，民营企业不会积极去争取，如果国有资产都是“优质资产”，那就该在没有私营企业介入的情况下发展得很好。

所以说：“优或者非优不是个笼统的概念，具体问题具体分析，对于私营企业甲来说是优质的资产，可能乙因为没有核心技术而无法接手；同时对于乙来说是优质的资产，甲也可能因为没有核心资源只好放弃”，禹强调。

而曾经帮助很多国企转让股权的上海联合产权交易所罗新宇认为，国企转让的原因可以分为三种：一种是国企要做好主业，因此将辅业卖掉，集中精力发展主业。第二种是国企想引进战略投资者，以达到企业做强做大的需要。这时候他希望吸引的是上下游产业链的投资人，打算出让部分股权后，获得更好的管理营销渠道等自己没有的优势。第三种则是经营不善，难以为继，希望通过转让重获新生。三种出售原因所对应的产权标的也不一样，比如第二种就要求有行业经验，在本行业有优势的企业才受欢迎。因为对战略发展有帮助。而第三种就是要注入新机制，以便盘活资产，让企业新生。

“找企业像找对象，要门当户对，有共同语言，无论是优势互补还是强强联合，还都要互相看得上眼”。禹强调的观点朴素而形象。

不久前，有着近20年高档房产开发经营经验的仲盛集团，收购了位于浙江桐乡的皮革商品专业市场。仲盛置业销售部总经理汤晓丹介绍说，仲盛置业下一步将逐步对“桐乡・时尚皮都会”的内外装饰、经营管理、入驻商品等进行调整，全力打造一个接轨国际潮流，引领全国皮革时尚的皮革专业商城。“事实上，在海外以及香港等地，许多成熟的房地产开发商都保留一半左右物业进行长期经营。”汤晓丹表示，未来仲盛集团将大规模增加优质物业持有规模，而“桐乡・时尚皮都会”就是仲盛旗下重要的持有物业之一。这样一个双赢的局面来自对自身战略的清晰把握。

“企业家往往喜欢用过去成功的经历来判断未来，这是最危险的，尤其是进入一个新行业时，风险更大”国内资深并购和管理专家戴剑提醒企业不要草率进入一个行业。他介绍说曾经有一家很知名的民营企业原来是做电器制造业的，当销售额过百亿的时候，他们觉得医疗行业不错，于是投了四五个亿进去，结果失败了，后来又觉得汽车行业不错，冒然进入汽车行业又失败了，好在他当时圈下的土地升值了，亏的还不算大。但是这个教训是应该记取的。对一个新领域没有做足够的行业研究就直扑进去危险系数太大。这一点是通用的，无论是收购国企还是其它性质的企业都一样。１０年前，制造业都难以抵挡房地产巨额利润的诱惑，从而使许多制造业偏离了主业，失去了发展的良机，而在房地产市场也收获不多。所以一定要想清楚，自己用不到的再便宜，再诱人也不能买，抵制住机会和诱惑是关键的。

戴剑还提醒收购者深入了解出售动机很重要，有的是自己不想卖婆婆想卖。有的是管理层退休导致的。不能只见其一不见其二，当然最重要的还是要有清晰的战略，要想清楚到底收来想做什么。是为投机买下的，包装后再转手卖出获利，还是想自己好好经营，这是不同的。

资产价值要多方核实

固定资产的测算，未来几年的收入等内容，专业的财务人员都能做好。但是一些整合效益，无形资产，专利商标以及技术人员的价值就不是那么清晰了，比如有技术为主导的公司，并没有太多资产，最大的资产就是技术人员，如果技术人员会走掉就什么都没有了。

而更加危险的是，在财务数据光鲜的外表后，可能隐藏着巨大的风险。戴剑提醒说：“国有资产转让不会请毕马威这样的国际会计公司来计算价值，除非这家国企是上市公司，否则资产不实，账务不符的情况就有可能发生”，有多次收购经验的禹晋永也指出，企业在被收购之前会有避重就轻的包装，一些真实情况可能被掩盖起来。

因此资产的核实，尤其是有效资产的核实，必须经过多方打探。摸清情况不仅指公开的信息，一位投资人向记者介绍了他自己亲自经历过的一个案例，几年前江南一家企业要出售，是集体所有制，当地政府占一定股份，品牌在全国都很出名，产品也好，每年为地方提供近亿的税收，当时他就很奇怪，为什么这么好的企业还要找人并购呢？打听之下才发现，是该企业欠银行的钱，几十个亿欠款，每年的利息基本上抵消了利润。

这在财务上有个名词叫：或有负债。与之类似的另一个名词：或有诉讼同样值得警惕，如果该企业曾¾替别人做过几个亿的担保，最后别人付不出钱来，对企业的打击是致命的，足以拖垮企业。

此外，在这个案例中，经过多方调查，禹晋永还发现，这个服装企业面临另一个严重问题：一旦天气预报不准就会损失惨重。比如2002、2003年气象专家说，今年是寒冬，这个企业就做了很多棉服投向市场,结果是暖冬,棉服滞销，损失巨大。2003年前后银行面临金融改革，在清理自己的问题时，就把这个企业的问题清理出来了，连银行都解决不了的问题,私营企业怎么敢轻易接手?只好放弃收购的打算。

这家企业至今还在运转,据说后来“债转股”了，地方政府保护品牌，维护就业，给予了支持，接手了银行“债转股”的股份。可是这样的资产状况如果是私企在不知底细的情况下冒然接手，后果不堪设想。

另一家私企老板黄先生的打探方式就更另类，黄先生到四川并购一个国营企业时，当很多工作人员都坐在办公室里从档案入手时，他专门穿着普通的衣服跑去和企业门口的小商贩聊天，各企业门口的小商贩都跟北京的出租车司机似的，没有什么不知道的，在真真假假的信息里，他间接了解了很多情况，甚至摸清楚了财务会计是一位领导的亲戚，对于公司的帐很清楚；有一位领导跟银行有关系，在收购时这个人可以起到很关键的作用；以及员工当前的苦难所在等等蛛丝马迹的问题。于是后来就把会计和有关的那位领导一起收买，公司并购完毕之后对财务会计进行短期留用，２年后调离岗位。而跟银行有关系的领导不仅在收购的当时黄先生厚待他，最终还被拉成新班子成员，因为他确实很能干，而不仅是和银行有关系。所以有时候剑走偏锋也会有意外收获。

在价值判断时，戴剑提醒收购者还有一项重要的内容是警惕无效资产。比如现在的电脑已经到了双核时代，而该企业的电脑还是奔腾２，奔腾３，远远落后于时代，根本无法发挥作用，这样的资产就是无效资产。再如啤酒的标签，现在都是用铝质材料制成，放到冰箱里也不会烂掉，但有的国企还是多年前的老纸张，受潮即损坏，这样不符合市场需求的设备显然也没有任何价值。

心态要像女婿

“企业并购就像是找对象结婚，为的是两个人的幸福和两个家庭的幸福。并购国有企业就像是找了个大家族的孩子，首先要尊重他的家庭，但是切不要急着想依赖他的家庭谋求发展，而是首先让这个家庭喜欢你，接纳你”，禹晋永指出要想知道如何买，关键要看“如何卖”。

“收购首先要尊重甚至遵从‘卖方’的意志和意愿，如果对方想卖生产线就只买生产线；如果对方卖核心技术就买核心技术”，禹强调他个人比较看好资本层面的并购。对于资本层面的购买，只要财务上处理好，利益上达成一致，双方基本不会出现什么困难。

禹还向记者介绍了一个发生在南方的皆大欢喜的并购案，一个全体员工一致举手通过的并购案。并购方是南京的一家民营企业,被并购方是无锡的一家企业。南京方首先达成了地方政府的愿望：原企业的品牌不变。因为一个地方的品牌不仅是企业的财富，更是地方政府的珍宝，在这个基础上南京方面还提供企业发展所需资金，所以很快赢得了地方政府的支持，就相当于小伙子讨得了女方家长的支持；接下来还要让员工也满意，当时南京方面提出的口号是“三不”：不裁员，不降薪，不停工，必然的，企业员工都举手通过，这时就等于所有家庭成员都同意小伙进门了。

该私营企业并购之后还保持原来的经营班子，并且保证职工收入每年以百分之几的水平上涨，则稳定了家庭成员的军心，之后南京企业方面又遵守承诺，对无锡企业进行注资等方面的举措，每项都是无锡企业急于解决的问题，受到了无锡方面的欢迎，为企业的发展提供了强势的资金支持，既保证了原国有企业的利益又让民营企业从中发挥了优势。直到现在还经常看到这个被并购企业的老品牌在电视上做广告，现在发展得很好。

对被并购企业来说，这样的“女婿”非常难得，而作为更多充当“女婿”的民营企业，要学习“共赢”的理念，谋求共同发展的理想，套用广告词：大家好才是真的好！

过渡期安排要周密

在收购合同上签字之后，并不意味着万事大吉，过渡期处理不好，同样会导致收购失败。

所谓过渡期，就是在办理工商变更的过程中，还没有正式交割，这段时间大概会持续2、3个月左右，通常在这一段时间内，是双方共同管理企业。问题往往出现在这一个时期。

风险之一是，有些公司可能“控得了股，控不了局”。比如虽然公司已经是绝对的控股股东，应该有绝对的权威，然而，有些原国企的农民或者工人采用野蛮的方式阻止工厂开工,这种事情越是在不发达的小城市发生的概率越高。

风险之二是违规担保，这等于是让新东家背上了新的或有负债，给企业埋下颗随时会炸响的地雷。

风险之三是恶意（低价）销售，浙江商人刘老板就遇到过这种情况，当时他收购了湖南某国企后以为万事大吉，在过渡期间，并没有应有的警惕，结果，湖南这家国企利用这段时间把产品大量低价销售给各地经营商，使刘老板的利益受到巨大损害，刘老板开始并没有明白湖南这家国企这么做有什么好处，后来刘老板¾过调查确认，该湖南厂家把利益先转给商，事后再从商那里提取分成。因此过渡期安排不好，会让好不容易收购到的优质资产大打折扣。

另一个应该重视的时间段是意向书签了之后，没有签正式合同的那一段时间。此时最怕的是“半路杀出程咬金”，比如，谈得好好的，意向书都签了，前期帐务清理都做了，并购方案也出了。忽然有人喊停，一打听，原来，有别人盯上了同一个项目。而意向书只是意向，不具备实质的法律效力的，弄得进退维谷。

如果此时退出，前期的所有努力、花的工夫，甚至请来的财务公司、咨询公司的钱都打了水漂。如果还是不放弃，那么对方给的价是你的2倍，甚至更多，就相当于你的成本增加了，相对来说，预期收益就小了。

还有更可怕的，几个月前四川的宋老板去收购一家国企，快到最后拍板的时候，有竞争对手进来了，宋老板知道后，怕之前的工夫白花，只好也跟着加价，又怕夜长梦多，就签了个承诺书，结果，对方把价抬上去就不跟进了，过几天说不愿意再抬价了，这让宋老板觉得蹊跷，一打听打知道，这是一场被收购企业精心策划的双簧，叫苦之余，宋老板是骑虎难下了。

其实有效整合国有资产，对于买卖双方应该都是提升的机会，甚至可以促进当地的经济发展。罗新宇告诉记者，国外的统计数字显示，产权７年流动一次是最科学的。只有流动才能使价值增长。在中国资源是稀缺的，那么对稀缺资源的有效配制，就可以产生更大的价值。比如一个资本到上海和到西部回报一定有很大不同。产权也是一种资本，有效的流通可以带来更大的价值。产权的流动可以提升管理水平，改变企业治理结构，通过战略投资可以改变市场格局等。产权也能带来技术的创新，一项新技术出让一部分权力可以换来融资。

中国资源稀缺，闲置的资源却很多，未发现价值的也很多，只有流动起来才可以有效利用。产权的流动是价值重新发现的过程。