给资本公积补亏透个缝

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从2014年半年报看，ST超日母公司资产总额为11.5亿元，负债总额43.4亿元，股东权益为-31.9亿元（其中：股本8.4亿元、资本公积16.8亿元、盈余公积0.8亿元、未分配利润为-57.9亿元）。如果重组方案能通过实施，账面现有16.8亿元资本公积将转为股本，股本增加到25.2亿元，新进投资者支付的14.6亿元，根据现行会计准则将计入资本公积。公司账面50多亿元的累计巨额亏损绝大部分仍将会留在账上，这意味着公司即使未来扭亏为盈，很长一段时间无法分红。

那么公司账面资本公积是否可以用于弥补亏损？按照现有法规，答案是否定的。我国早期《公司法》规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”，并未禁止资本公积弥补亏损，2001年三联商社重组郑百文时就采用资本公积来弥补累计亏损。2005年《公司法》修订后，在允许公积金弥补亏损的同时，增加了一项禁止性规定，明确“资本公积金不得用于弥补亏损”，该项规定沿用至今（参看现行《公司法》第一百六十八条）。2012年证监会监管指引《上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》重申严格执行公司法规定，并要求不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定，向投资者充分揭示因重组可能导致上市公司长期不能弥补亏损的风险，使某些上市公司意图通过资本公积补亏、变相恢复账面利润的意图再次破灭。

当企业出现亏损时，并不存在一种特别的“资本公积”资金可以被用来弥补亏损，只是账面数字划转。从资产负债表上看，“资本公积补亏”只是意味着“所有者权益”栏下各个项目之间的金额调整，从而改善公司财务报表数据。

从法律角度看，资本公积补亏的结果是为公司日后的利润分配行为清除障碍，“无盈利不分配”是各国公司法普遍奉行的一项利润分配规则，其目的是维持公司资本的完整性，保护债权人利益。由此衍生出“资本公积不得用于派发股利”的限制。而允许资本公积补亏，则可能导致变相用资本公积进行利润分配。

对于正常情况下持续经营的公司，资本项目（股本或资本公积）不允许直接转化为利润，不能用来弥补亏损，具有一定合理性。在某些特殊情况下，如预计以后年度的利润无法弥补公司的巨额亏损，或公司进行破产重整、股权重组等情形时，资本弥补亏损也是可能的甚至是必要的，因为此时的公司已不再是正常的公司，此时用投入资本或资本公积弥补亏损，实质上是公司的资本重组，一刀切地禁止资本公积补亏并不合理。

首先，资本公积补亏并不减少所有者权益总额，债权人保障并不会因此直接减少。以ST超日为例，公司原有资本已被消耗殆尽，严重资不抵债，虽然账面上还保留着巨额正数的股本和资本公积项目，但并无实际意义，此时新进投资者投入资本，事实上是对前期亏损的补偿，并有利于加强债权人保障。

其次，禁止资本公积补亏，严重限制了巨亏公司重组后的分红，将不利于巨亏公司重组。对后进入的股权投资者来说，由于前期巨额亏损，即使公司走向正轨后，也难以获得正常分红，这与当前的鼓励上市公司现金分红的政策导向也是相违背的。此外，对上市公司来说，现金分红是上市再融资的条件之一，意味着重组上市公司后难以获得再融资。这会降低潜在投资者的重组意愿。

再次，目前《公司法》更加强调公司自治、股东自治理念，有些情况下“资本公积补亏” 更有利于公司发展，如果公司相关利益者能够达成一致，该做法未尝不可。

综上，一律禁止资本公积弥补亏损并不合理，相关立法部门和监管部门应考虑重新修改这个规定了。