利欧股份诡异收购

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7月3日，利欧股份（002131.SZ）在公布筹划发行股份购买资产消息后复牌。

根据公告，利欧股份将全资收购数字营销公司上海氩氪广告有限公司（下称“上海氩氪”）和银色琥珀文化传播（北京）有限公司（下称“琥珀传播”）100%股权。评估报告显示，上海氩氪增值率为29.46倍，作价2.26亿元；琥珀传播增值率为17.42倍，作价1.95亿元，交易额合计4.21亿元。

其中，以发行股份方式支付交易总额的50%，剩余部分以自筹资金和配套募集资金的方式支付。本次配套募集资金为1.4亿元，以非公开发行的方式向控股子公司漫酷广告高管郑晓东、段永玲、郭海募集。

受此消息影响，利欧股份复牌后迎来大涨，最高涨幅25.38%，创近3年以来新高。

但是，溢价近30倍的上海氩氪在2013年还处于毛利率下滑、增收不增利的状态，在2014年4月份收购上海沃动市场营销策划有限公司（下称“上海沃动”）后财务状况才明显好转；不过值得关注的是，这起收购与利欧股份所公布的重大资产重组消息在关键时点上几乎惊人的巧合，有短期做高营收的嫌疑。此外，上海氩氪、琥珀传播远高于同类上市公司的高毛利率以及标的公司的高业绩承诺受到市场质疑。

利欧股份于2014年4月28日召开董事会，审议并通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项，并于5月24日公告分别与上海氩氪、琥珀传播签订了《股权收购意向书》。

时间回拨，上海氩氪与上海沃动股东郑家泓、李在4月23日签订了《股权转让协议》，协议约定后者分别以 5.1万元、4.9万元将其持有的上海沃动股权转让给上海氩氪；同一日，上海氩氪注册资本由100万元增加至180.018万元，新增资本全部由新股东詹嘉出资，詹嘉也因此获得44.45%的股权，成为上海氩氪第一大股东。

一个月后，也就是利欧股份公告与上海氩氪签订《股权收购意向书》的前一日，上海氩氪又与郑家泓、李签订《〈股权转让协议〉之补充协议》，一致同意按照标的公司的净资产调整原《股权转让协议》的股权转让价格，调整后的总价为816.23万元，并约定上海氩氪应于《股权转让协议》签订之日起 90日内，向郑家泓和李付清剩余股权转让价款合计806.23元。

在上海氩氪《备考合并财务报表审计报告》中可以看到，上海沃动于4月28日完成工商变更手续，与利欧股份通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》又是同一天。

资料显示，詹嘉是李的女婿、郑家泓的儿子，他独资控股的上海睿波文化传播工作室以及参股的上海优荷市场营销策划有限公司在2013年都与上海氩氪有过业务往来。

如此复杂的关系，如此敏感的时点，如此精准的布局，究竟隐藏着怎样的利益格局？

如果剔除上海沃动的影响，上海氩氪的经营状况可谓堪忧：2012年、2013年、2014年1-4月，上海氩氪的毛利率分别为46.30%、45.56%、43.14%，呈下降趋势；2013年营收为3365.50万元，同比虽增长44.52%，但净利润却从2012年的184.10万元下滑44.61%至101.97万元。

另外，审计报告显示，2012年、2013年、2014年1-4月，琥珀传播毛利率分别达60.09%、66.27%、57.19%；营收分别为1731.95万元、2824.56万元、1519.25万元；净利润分别为239.69万元、452.57万元、184.44万元。

而且，琥珀传播承诺2014-2016年经审计的净利润分别不少于1501.47万元、1950.13万元、2550.02万元。

不过，处于同一行业的华谊嘉信（300071.SZ）毛利率最高也仅22.98%，上海氩氪和琥珀传播的毛利率之高令人咋舌。

此外，近期收购营销服务类资产的省广股份（002400.SZ）、粤传媒（002181.SZ）、联建光电（300269.SZ）和华录百纳（300291.SZ）给出的第一年业绩承诺分别同比上一年增加10.57%、24.49%、15.38%、120.77%，远低于上海氩氪、琥珀传播211.61%、231.77%的业绩增幅承诺。