防范激进卖空者

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预防总是胜于治疗，避免成为激进卖空者目标的最有效方法和关键是提高透明度。

过去一年，卖空者沽空的情况一直受到全球媒体的关注，一些监管部门已经采取措施，加强打击有关活动。激进卖空者的涌现，其行动尤其针对亚洲公司，并常常牵涉到企业舞弊，但这些事件似乎是卖空者希望借用打击股价从而谋取个人利益。

激进的卖空者包括个人、财务分析公司，甚至匿名的研究团队。他们各自怀有不同目的：有人是为了谋取个人利益、有人更站在道德高地声称要谴责潜在的企业舞弊，让投资者知情。 然而，无论是个人、公司还是团体，这些激进卖空者都指控某些上市公司存在财政上的不正当行为，而这些指控会对该公司股价产生实时的负面影响。

互联网时代信息高度流通，把我们的世界紧密相连，同时也令大众能随时接收到这些负面信息，加快了卖空者的指控所带来的负面影响。虽然很多时候受影响的公司对指控迅速回应，但当公司需在短时间内要以足够信息来消除股票持有人和金融监管机构的疑虑时，受影响的公司大多显得惊慌失措。如果这些公司未能及时作出具说服力的响应，公司的名誉将会受到损害，导致股价持续下跌、股票交易申请停止、被要求展开独立调查以及股份复牌申请等严重延误，最终令投资者失去信心。

卖空者显然在亚洲更为活跃。根据专门跟踪激进卖空活动的独立数据库 Activist Shorts 指出，公开及匿名的卖空者由2013年的121名，增加至2014年的146名。在亚洲，一些组织包括Iceberg Research及匿名者（Anonymous）发表的研究报告指出，2015年下半年卖空活动对部分在亚洲股市市场进行交易的公司产生了极大影响。

这些情况能够避免吗？也许没有绝对可行的方法，但与大多数情况一样，预防总是胜于治疗。避免成为激进卖空者目标的最有效方法和关键是提高透明度。

公司领导层对道德规范的重视程度，以至会计方法和财务状况上均需具有透明度，而缺乏透明度的公司容易成为卖空者的攻击目标。经验告诉我们，如果公司能够展示及传递对欺诈及贪污行贿零容忍的态度，并配以强健有力的企业道德政策及程序，受激进卖空者攻击的风险就会降低。若卖空者找不到漏洞，他们便会转向其他较容易的目标入手。

假如公司有良好的合规程序，仍面对激进卖空者攻击，最好的解决方法是拥有一个行动方案去应对，以及同时预计利益关联方的可能反应及消除他们疑虑。事实一再证明，单单否认卖空者的指控并不足够。公司需要展示确实的证据以驳斥其指控，这就需要提出公司本身稳健的合规程序，并配合持续审查以及运用内部举报热线和法证数据分析等工具去侦测不道德行为。

要建立稳建的合规程序，公司需要避免一成不变的处理手法，并提出全面的舞弊风险评估以覆盖所有不论是员工还是管理层作出的欺诈行为。公司需要确保这些政策及程序包含在所有范畴的业务当中。在亚洲，企业必要将重点放在第三方关系 （例如合伙人、分销商、商及供应商）的欺诈风险。为减低因这类关系受到质疑而被卖空者当作攻击的目标，尤其当指控涉及与未公开的第三方关系，这些第三方机构需要持续被监管及评估。这包括更新现有尽职调查程序、提供定期培训、进行合规性检查与风险评估，以及行使审计权利。

（本文作者为安永亚太地区纠纷协调及审查服务主管合伙人）