关于建设石家庄股份转让代办点的研究

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[摘 要] 中国资本市场已经初具规模，现在主板、中小板都已经建立，创业板也即将开市。但是作为多层次资本市场重要组成的三板市场还并非完善。目前国内存在着大量的产权交易市场，其中的一部分已经在国资委下从事非上市股份公司的股权转让，但对于非上市公众公司的股权转让却是只有两家。石家庄市有许多相当不错的中小型高新技术企业符合三板市场的要求，也积极努力地跑办STARS系统。本文基于资本市场的理论，建议在石家庄市高新区建立一个规范的统一的非上市公众公司股权转让代办点，并对今后石家庄中小企业的发展提出相应的建议及对策。

[关键词] 资本市场 股份转让 中小高科技企业

三板市场的产生不仅使流通股东重新获得交易场所，减少退市公司对整个资本市场的冲击，还确实保护了参与各方的权益，为完善我国证券市场的运作机制，起到了试点的作用。通过对其不断改造和重新定位，对我国资本市场的发展具有深远的意义。

一、股份转让代办的产生背景极其现状

三板市场的全称是“代办股份转让系统”，简称STARS系统，是指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让业务。于2001年7月16日正式开办。三板市场设立的初衷是为了妥善解决NET、STAQ系统原挂牌公司流通股份问题，成立于2001年7月16日，自当日大自然和长白两家股票首先登台亮相以来，已有9家该类公司进入代办股份转让系统挂牌转让。此后，随着第一家从主板市场上退市的水仙电器于2001年12月10日正式登陆三板市场进行股份转让，三板市场开始肩负起完善中国退市机制的历史重任。从2002年8月29日起，为解决终止上市公司股份转让的问题，终止上市公司被正式纳入了代办股份转让试点范围。

虽然目前的三板市场只具有流通的功能，尚不具备融资的功能，存在规模小、流通性差、信息披露不对称、交易成本高等缺点；加之，退市下来公司大多资产质量较差，基本丧失持续经营能力，因此隐含的风险是客观存在的。 但是，从另一方面看，三板的重组还没有一个相关配套的法律标准，不像主板重组那样受极严格的法律法规约束。另外，退市企业的净资产均为负值，重组方理论上可实现零成本收购，且重新上市所需时间要比上主板IPO快许多。所以连许多券商都普遍看好三板市场里存在的购并重组以及重返主板的机会。

此外，全国只有中关村科技园和天津滨海新区两家进入代办股份转让系统。自2006年1月中关村股份报价转让试点以来，截至今年10月份，共有37家园区企业进入代办股份转让系统进行报价试点，其中已备案及挂牌企业23家。已有两家中关村科技园区以外的企业向中国证券业协会递交了“上市”申请材料，而成都高新区的两家企业已经完成尽职调查，可能于本月底递交材料。这些企业有望成为第一批进入代办股份转让系统的非中关村园区企业。另外在三板市场由指定券商代办转让的股票有三类：一类是退市后的上市公司股票ST、PT14只，其中包括水仙、粤金曼和中浩等退市股票。一类是原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股。一类是为科技含量高、自主创新能力强的园区中小型非上市公司提供转让报价服务，为企业利用资本市场融资创造条件。从去年9月20日开始，根据股份转让公司的质量，在三板市场上实行股份分类转让制度。

目前上海、武汉、成都、深圳、沈阳等全国有多家科技园区都在积极准备加入第二批试点，现在监管部门和科技部正在总结经验、积极酝酿，选择合适的时机进行试点推广。

二、石家庄市实施三板市场的原因剖析

截至目前三板市场上只有中关村科技园区和天津滨海新区可以为园区内的高科技企业挂牌，而全国其他地方都是不允许的。扩大代办股份试点是对应年初管理层提出的建立多层次资本市场的要求，同时也为了适应国内中小科技企业的融资需求。同时，由于三板市场规模的扩大，会促进国内对三板市场定位的明确，相关交易制度及法律监管监督也会得到重视和完善，有利于提高国内正规的产权交易中心的业务。

首先，三板市场是为成长性中小企业量身定做的上市方案，也是最适合此类企业的资本市场通道，如中关村三板的企业改制完成后上市时间仅2个月～3个月，上市费用低接近零成本，上市后可以有融资功能，控制权集中。石家庄市乃至河北省有很多相当不错的中小型高新技术企业，它们苦于没有资金而不能长足发展，扩大代办股份试点有利于降低企业上市成本。因为新三板市场具有门槛低、挂牌手续简单、费用低廉等特点，新三板市场挂牌企业数量预计将会远远超过其他板块。石家庄市高新区如果申请股份转让点成功，所有费用包干大概为60万元，甚至可能会得到风险投资基金的支持和政府重大产业基金专项资助。所有这些都将促使上市成本大大少于主板市场。就可以满足中小科技企业的产权交易和将来上市主板、创业板融资需求，有利于创业风险资本退出机制的完善，石家庄市可以借这些有利条件发展自己的企业。带动整个石家庄市中小型企业的再次腾飞。

其次，三板市场有利于非上市股份有限公司股权交易的运行和管理。股份报价转让业务的推出可以为非上市股份公司提供有序的转让股份服务平台，为自主创新能力较强的中小企业利用资本市场创造条件，可以使石家庄中小型高新技术企业有机会对上市进行热身，重点培养了企业在公司治理、信息披露等方面的能力。另外，还有利于改善石家庄市的软环境。有了代办股份试点就可以增强投资者对场外交易的信心，可以保护投资者的利益，筹资者和投资者作为证券商品的交易双方，享有同等的权利，进而成为保护市场活力的源泉。所以，三板市场建设应该把投资者利益保护放在重要地位，汲取教训，重视投资回报，让投资者只承担与收益相当的风险。这样更有利于吸引市内外高新技术企业和投资者到石家庄市高新区落户。因为只有在高新区注册的企业才能挂牌。这也为广大投资者参与非上市公司股份转让提供了交易平台，将投资者向正规的证券机构引导。

最后，三板市场有利于高新技术企业建立健全规范的现代企业制度，改善公司治理结构，完善企业资本结构，提高企业自身抗风险能力，促进风险投资基金的发展，为我国高科技发展提供动力。风险投资在寻求资本增值的过程中，客观上加速了科技成果的商品化和产业化，推动了中小型高科技企业或创新公司的成长，对推动我国的科技发展战略有着非常重要的意义。对于风险资本来说，能否及时有效地实现退出，是其介入中小企业时所必须考虑的主要因素之一。目前，由于缺乏有效的退出渠道，我国风险投资总体发展缓慢，也明显制约了我国高科技企业的发展。这一状况将随着三板市场发展而逐步得到改观。这样可以促进石家庄市中小高科技企业健康可持续的发展。同时也有利于提高高新技术企业宣传树立品牌，提升形象，增加企业信用等级，更有利于获得银行贷款，增加直接融资，提高直接融资在社会融资总额中的比重，改善融资结构，这样既降低了融资成本，又降低了整个社会的金融风险。石家庄市有一大批中小企业长期苦于资金短缺的困扰，而不能更好的发展，进入代办股份转让试点的话，可以筹集到一定的资金，进行有选择性的投资或加强内部建设，也填补了石家庄市乃至河北省资本市场的空白，提高石家庄市的知名度，进而可以吸引外资及一些有知名度的企业对其进行投资，这样可以在一定程度上解决中小企业普遍存在的资金实力弱、信誉度低、资产负债比率过高而难以达到主板及中小企业板上市条件的一系列问题。石家庄市要抓住机遇，借助门槛较低的三板市场，解决中小企业发展迫切的融资需求，支持中小企业发展。与此同时，资本结构优化，发展资金充足的企业，又为广大的企业家提供了更广阔的舞台，让他们能够充分施展自己的才华，必将培养出一批优秀的企业家。带动整个石家庄市乃至河北省经济的快速发展。

三、石家庄市实施三板市场的建议对策

1.建议政府尽快召集相关人员进行座谈，探讨在石家庄市高新区建设代办股份转让试点的事宜，尽快批准《关于石家庄市高新区非上市股份有限公司进入转让代办系统进行股份转让代办试点风险应急处置预案》；尽快与中国证券业协会签署《石家庄市高新区非上市股份有限公司进入转让代办系统进行股份转让监管备忘录》；尽快批准石家庄市高新区管委会起草的《关于鼓励高新技术企业进行股份制改造及在“新三板”市场挂牌的资助政策》和《非上市股份有限公司申请股份转让试点资格认定办法》。力争入围全国第三批试办点。

2.到北京中关村、天津滨海新区、上海等代办股份试点进行调研取经。以吸取其精华，为我所用，实行有石家庄市中小企业特色的制度。

3.为科技含量高、自主创新能力强的石家庄市高新园区中小企业进入代办股份转让试点创造条件，为将来到主板IPO和创业板IPO进行资源储备，满足多元化的投融资需求。推动中小企业壮大和平等发展，石家庄市有数千家企业，他们在资产规模、技术水平、市场条件、发展要求等方面不尽相同，同时，每个企业在成长的不同时期对外部资本的数量和性质有

不同需求，而且规模不同的企业适合的融资方式也不同。为此，石家庄市一方面要利用有利条件，一方面也不能盲目随从，要根据自身特点，量身定做。

4.建议政府加快培育优化挂牌企业资源。摸清石家庄市内外中小型高科技企业的家底和规模，积极筹备促成新三板市场高峰论坛，加快对拟挂牌中小型高科技企业进行辅导培训、宣传渗透和筛选优化工作，形成不对同梯队，严格筛选精品名牌、高成长性、高附加值、潜力大的科技种子公司群，对其进行分类指导，制定切实可行的进入三板市场交易的时间表，依法渐进上市转板。

5.对有足够条件的企业可以先行到北京中关村、天津滨海新区代办股份试点进行交易，提供先期经验，以便为以后的发展做好充足的准备。

6.设立申办专项经费，保证跑办接待工作的有序开展。当然三板问题（主要指两网和退市股票）主要看证监会的政策，没有证监会的政策，三板仍将是死水一潭。目前，证监会监管二部已经成立，三板求创新、求发展之呼声日益高涨，三板将分层次，两网和退市股票将成为第一层次已经基本成为定局.石家庄市要积极地迎合时代的需要，抓住机遇，迎接挑战。

7.石家庄市中小型高科技企业应加快促进公司治理结构的完善。三板市场作为主动的制度供给，必然要体现制度供给方的主观愿望，笔者以为石家庄市建设三板市场应以促进公司治理结构完善为主要功能目标，三板市场门槛底，市场容量大，在中小企业板承担高新技术企业促进作用的情况下，三板市场应为大量股份有限公司股票成长为真正意义的公众公司，并使他们以此为契机大力完善公司治理结构提供舞台。

8.石家庄市应积极加快法律法规建设，完善监管体系。完善石家庄市中小企业的法律体系证券市场是对法律环境依赖程度最高的一个市场体系。三板市场的推出，最重要的是要有一个相应的法律环境。中国证券市场经过多年来的努力和探索，己经形成了一个初步的法律框架体系。如中国现行证券立法由具有法典意义的法律，政府颁布的行政法规和证券主管部门制定的规章三个部分组成。

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