上市银行公司治理信息披露探讨

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加强信息披露是银行公司治理结构建设的一个重要方面，也是上市银行必须履行的一项强制性法定义务。从世界各国关于公司治理信息披露的要求来看，大致可分为两部分内容：一是财务会计信息，包括公司的财务状况、经营成果、股权结构及其变动、现金流量等。财务会计信息主要被用来评价公司的获利能力和经营状况。二是非财务会计信息，包括注册会计师的审计报告、监事会报告、内部控制制度评估、公司治理结构及原则、有关人员薪金等，非财务信息主要用于评价公司治理状况和公司治理的科学性和有效性。目前，我国的上市银行有深圳发展银行、浦东发展银行、民生银行和招商银行。以往，上市银行年报只注重财务会计信息披露，对公司治理非财务会计信息极少披露甚至不予披露。随着我国商业银行公司治理和信息披露逐步走上规范的轨道，研究如何完善公司治理非财务信息披露显然是摆在上市银行面前的一个崭新的课题。本文将在上市银行2001年年度报告的基础上，着重分析和探讨我国上市银行公司治理非财务会计信息披露的现状和问题，并提出改进信息披露的四点建议。

一、 上市银行公司治理信息披露的国内外标准

由于我国金融业实行“分业经营、分业监管”制度，这决定了上市银行既要受中央银行的监管，又要受证监会的监管。目前规范我国上市银行公司治理信息披露的规章制度主要是：证监会的《上市公司治理准则》中关于信息披露的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号??上市公司发行新股招股说明书》（以下简称第11号信息披露准则）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号??年度报告的内容与格式》（以下简称第2号信息披露准则）；央行的《股份制商业银行公司治理指引》和《商业银行信息披露暂行办法》。虽然证监会对上市银行的治理信息披露要求比央行的规定严格，但都存在一些共同的披露要求，比如要求披露年度内召开股东大会情况、董事会的构成及其工作情况、监事会的构成及其工作情况、高级管理层成员构成及其基本情况、银行部门与分支机构设置情况等。

从国际标准看，经合组织（OECD）《公司治理原则》和巴塞尔银行监管委员会（BCBS）《加强银行组织的公司治理》文件均要求上市银行披露公司治理的信息包括但不限于：公司的财务和经营成果、公司目标、重大股权变化和投票权、董事会成员和关键执行人员及其报酬、可预见的重大风险因素、与雇员和其他利益相关者有关的重大问题以及治理结构和政策等。美国货币监理署（OCC）对美国的国民银行、外国银行在美分行的公司治理信息披露更是提出了严格的法定最低要求，如须披露公司治理程序、股东大会的通知、选举董事、董事宣誓、董事职责、薪酬计划、经理人和雇员的诚信义务等。

综合比较国内外的公司治理信息披露标准，笔者认为，我国上市银行披露的公司治理非财务信息至少应当包括三方面的内容： 一是公司治理结构信息，包括公司治理原则、政策和程序（股东大会、董事会和监事会议事规则）； 董事会、监事会、高级管理层的人员及构成； 董事会、监事会的工作及评价； 独立董事工作情况及评价； 董事会、监事会各专门委员会的组成及工作情况； 关联方交易的性质和范围等。二是公司治理机制信息，包括内部控制、风险管理、外部审计、薪酬政策等。三是公司治理实际状况信息，包括与公司治理准则存在的差异及其原因、改进公司治理的具体计划和措施等。

二、上市银行公司治理信息披露的现状和问题

2001年之前，我国上市银行按照中国人民银行和证监会有关信息披露的规定，以年报的形式，不同程度地对外披露了财务会计信息。与国有商业银行以及其他股份制商业银行相比，其披露信息的内容、方式、程序比较规范。由于当时监管当局未将公司治理结构作为信息披露的必须项目，上市银行也就没有法定义务必须向投资者和存款人披露公司治理信息。2001年4月10日，为规范上市公司发行新股的信息披露行为，中国证监会了第11号信息披露准则，首次专门规定了关于公司治理结构的内容。同年12月10日，证监会在第2号信息披露准则中首次明确要求上市公司必须在年报中披露公司治理结构信息。2002年5月21日，央行了《商业银行信息披露暂行办法》，其中明确规定商业银行必须披露公司治理信息。证监会《准则》和央行《办法》的相继出台，标志着我国上市公司治理信息披露体系的基本确立。根据证监会和央行的新规定，我国三家上市银行深圳发展银行、浦东发展银行和民生银行均在2001年的年度报告中披露了公司治理结构信息。由于招商银行是2002年3月19日开始发行股票上市的，因此其公司治理结构信息在《招股意向书》中进行了披露。

尽管各家上市银行在年报中都单独辟出了一个章节来谈公司治理结构问题，但与国内外公司治理信息披露标准以及国际银行实践比较，仍存在不少亟待解决的问题：

（一）形式重于实质。对公司治理的信息披露多为原则性的陈述，泛泛而谈，而不能够坦然揭示公司治理存在的实质性问题。多数银行的陈述大致雷同，均是在抄袭《上市公司治理准则》的条文，并且都认为自己的公司治理实际状况与《准则》基本相符。比如某银行在年报中披露自己严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和中国人民银行有关法律法规，不断完善公司治理结构，规范公司运作，建立现代企业制度。但实际上，该行在披露独立董事履行职责情况时，对独立董事及重大事项发表了什么意见等情况语焉不详，怎么能够让投资者相信独立董事是在保护中小股东的利益？同时也未披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况。还有的银行认为自己已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《行长工作细则》，构建并逐步完善了公司治理的体系，建立健全了公司监督和检查机制，但该行并未将这些议事规则公之于众，投资者又怎么相信你已经“完善了公司治理体系”呢？相比之下，也有银行在《招股意向书》中对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会议事规则、董事会职权、董事会议事规则等公司治理信息的披露则较为详尽。

（二）对公司治理实际状况与准则之间差异的解释说明很不充分，往往是蜻蜓点水，一笔带过。如某银行在年报中披露“目前公司治理的实际状况基本符合有关文件的要求。对于尚存差异的部分将按照有关规范性文件的要求修订公司章程，并将已经制定的议事规则等相关制度提交董事会和股东大会审议批准，正式实施。公司正在讨论建立董事会专门委员会等事宜”。但是让投资者感到疑惑的是，该行究竟尚存哪些差异部分？正在讨论哪些事宜？为什么没有一个改进公司治理的明确时间表？为什么不予披露和解释？显然，上市银行对公司治理实际状况与公司治理准则之间差异的解释说明是非常不充分的。

（三）披露的公司治理激励约束机制信息含量不高。激励约束机制是公司治理制度安排的两个最重要的运作机制。世界各国对公司治理激励约束机制的信息披露十分重视。美国上市公司治理准则就规定，所有公众持股公司的董事会都应当公开披露对内部控制有效性的评估。这种披露应当广泛地提及内部控制，而不仅仅只限于财务信息记录和报告的会计控制信息。而且，应当主要由公司董事会的审计委员会和内部审计部门进行内部控制充分性和有效性的评估。在激励结构信息披露方面，美国要求上市公司准确披露薪酬水平最高的前五名高管人员薪酬数额及其构成，并且要披露薪酬理念、薪酬制定对比图，把公司股价增长情况和总体指数增长情况以及比照公司的情况作出简明的对比图来，让投资者一目了然。反观我国上市银行的披露做法，无疑存在着不小的差距：一是对内部控制完整性、合理性和有效性的说明一般是作为附件而未列入“公司治理结构”中予以披露。内部控制评审报告来源渠道单一，主要依赖外部会计师事务所的评价，没有充分考虑银行内部稽核部门执行的对风险和控制系统的独立评价、管理层对重大风险和控制充分性的意见和报告以及人民银行、证监会的内部控制评价。二是董事、监事、高管人员薪酬等具体情况的披露没有明显的进步。新的年报准则没有强制要求上市公司将高管薪酬披露到人，而是继续沿用以前的做法，由上市公司自己选择按区间披露。

（四）公司治理信息披露的外部检查监督机制有待建立。之所以需要建立起外部检查监督机制，是因为一方面，上市银行对公司治理的信息披露还属于一种市场自律行为，投资者对信息的真实性存在疑问，这需要外部监管当局进行监督以评价其信息的可靠性。另一方面，对上市银行公司治理结构的检查评价还未纳入人民银行的监管视野，金融监管存在着一定的滞后性，这不利于保护中小投资者和存款人的权益。

三、改进上市银行公司治理信息披露的建议

针对上市银行公司治理信息披露存在的问题，为进一步提高公司治理信息披露的可信度，增强投资者对上市公司和资本市场的信心，保护广大存款人的利益，笔者建议，应从以下方面加强上市银行公司治理的非财务信息披露。

（一）进一步补充和完善公司治理信息披露准则。准则是指导上市银行规范公司治理信息披露的基本框架，上市银行信息披露的不充分主要源于准则的不完善和不健全。对证监会来说，应当在公司治理结构信息披露中增加有关内部控制充分性和有效性说明的内容，要求上市公司披露董事、监事、高管人员的报酬情况，而且也应要求上市公司在季报、半年度报告中披露公司治理信息，增加公司治理信息披露的强度。人民银行应充实公司治理信息的披露内容，增加披露关联方交易和性质、薪酬计划、内部控制等内容。证监会和人民银行的公司治理信息披露准则应当保持基本一致，避免由于监管标准不一带来的执行混乱问题。

（二）“遵循或解释”是近年来盛行于欧美国家公司治理信息披露的最佳做法。这意味着，如果上市公司不能遵循最佳公司治理准则和商业操守的话，那么它们就必须公开解释为何不能遵循准则。从国际上看，英国、加拿大、南非和其他国家的公司治理准则都已经要求上市公司披露遵循准则的程度，美国在安然事件后也开始要求上市公司在年报中披露遵循情况。在此背景下，为增强上市银行的诚信度和责任感，证监会和人民银行应当要求上市银行就公司治理差异情况采取“遵循或解释”的做法。可以将遵循准则程度分为五个可以量化的等级：完全、满意、基本、较差和很差。如果某一银行遵循程度较差的话，应当要求其提供充分的、有力的解释说明，否则证券监管部门将增加现场检查次数，并根据情况处以重罚。

（三）强化对公司治理激励约束机制信息的披露。公司治理激励约束机制信息披露是一个世界性问题，即使是在美国这样的成熟市场经济国家，上市公司年报披露内部控制的情况也并不十分令人满意。据最近国际内部审计师协会进行的一项调查发现，仅有一半的年报报告了管理层、审计委员会或董事会的内部控制。与之相比，我国属转轨型的发展中国家，银行监管体系还不健全，上市银行就更应当强化公司治理激励约束机制信息的披露，对内部控制、风险管理的披露应充分考虑内部稽核部门执行的对风险和控制系统的独立评价、管理层对重大风险和控制充分性的意见和报告以及人民银行、证监会的内部控制评价。对董事、监事、高管人员薪酬等情况的披露应当具体到每个人。

（四）加强对公司治理信息披露的监督检查，建立信息核实检查机制。证监会已经联合国家经贸委开始对上市公司治理制度建设情况进行全面检查，人民银行也应当借鉴国际经验，尽快建立起公司治理评价体系。这种评价体系将是否建立独立董事、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会、责任与透明度、公司治理委员会和评价、效率与培训等因素作为评价一家银行公司治理是否健全，披露是否充分的标准。通过外部监管部门的监督检查，督促上市银行真实披露公司治理信息。

四、结论

有关实证研究表明，公司治理的优劣与财务表现的好坏存在正相关。据麦肯锡公司的一份最新调查显示，大约五分之一的机构投资者把公司治理看得比财务状况更为重要； 大约三分之二的机构投资者称，公司治理与收益和增长潜力等财务状况一样重要。通过上述分析和探讨，笔者认为：商业银行公司治理的非财务信息披露与财务信息披露同等重要，上市银行应当充分认识公司治理非财务信息披露的重要性，并全面、及时、准确、透明地予以披露，才能进一步促进财务会计信息可信度的提高。