上海国资何以被激活?

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编者按：近几年来，国有资产的管理一直处于摸着石头过河的境地，庞大的国有资产也没有发挥出最佳效果。东方高圣投资顾问公司新近撰写的《上海国有资产流动研究报告》较好地对上海国有资产流动进行分析，并对上海国资流动提出自己的建议。本刊从该报告中摘其部分精华以飨有心读者。

上海国有资产在流动过程中，形成了多种流动手段，按照其流动目的来说，资产流动方式可以分为3类：在产业退出中的资产流动方式、在产业加强中的资产流动方式、在产业共享中的资产流动方式。

一、在产业退出中的资产流动方式在上海国有资产资产流动中，产业退出的流动方式有：出售、拍卖、回购、置换等。

（一）改制以后再出售国有股2001年，上海强生集团有限公司持有公司上海强生控股（600662）32.87%的股权，上海强生集团有限公司为国有独资的集团公司，其后改制为多元投资的有限责任公司。通过此次改制，国有独资的上海强生集团成为上海国有资产经营公司相对控股的企业。

2003年，上海国有资产经营有限公司及上海汇浦科技投资有限公司将所持上海强生集团有限公司65%股份进行转让。通过此次股权转让，国有相对控股的上海强生集团变成由上海强生集团公司职工持股会控制的企业，国有资产退出控股地位，公司实现产权主体多元化。

（二）依法拍卖促使国有股权流动三爱富公司（600636）由上海有机氟材料研究所发起，并以相关资产改制而成；1992年批准成立。

因上海市有机氟材料研究所对上海华谊（集团）公司18320709.10元逾期债务、对上海天原（集团）公司42440700.00元逾期债务及与中国建设银行上海第4支行的740万元借款合同纠纷，根据（2003）沪一中执字第76号、第77号及（2003）沪一中民三（商）初字第7号民事裁定书，上海市第一中级人民法院委托上海众华资产评估有限公司、上海国泰拍卖行对本单位名下所有的上海三爱富新材料股份有限公司发起人国有法人股30180985股进行评估、拍卖。

上海邦联科技实业有限公司于2003年2月20日依法拍卖竞得原上海市有机氟材料研究所持有的公司30180985股国有法人股，占公司总股本的16.16%，经上海市国有资产管理办公室批复，股权性质界定为社会法人股。目前，上海邦联科技实业有限公司已完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权性质变更登记。

该案例中，国有股通过拍卖转让给非国有企业，其股权性质变更为社会法人股。通过此种方式，解决了原持有单位的债务问题，三爱富公司的股权结构也发生了变化。

（三）回购促使国有股流动申能股份（600642）的控股母公司为申能（集团）有限公司，是国有独资的大型企业集团。该公司社会公众股25099.2万股，占总股本的9.53％，社会公众股的股权比例不符合《公司法》152条的规定：“公司股本总额超过4亿元的，向社会公开发行股份的比例为15％以上”，同时，大股东持有比例过高，也不利于公司的治理结构建设。

1999年12月21日，申能股份以协议回购方式向国有法人股股东申能（集团）有限公司回购并注销股份10亿股国有法人股，占总股本的37.98％，回购完成后公司总股本变更为16.33亿股，其中社会公众股2.51亿股，占总股本15.37%，达到了《公司法》的要求。回购完成后，国有法人股减少到68％，在一定程度上改善了公司的股权结构。

股份回购和资产重组并行，盘活了资产，申能集团承诺将用本次回购所得部分资金，收购置换申能股份的部分非经营性资产，并继续支持申能股份投资重大基础设施项目。

（四）置换促使国有资产流动钢运股份（600676）是上海交运集团公司控股的上市公司。1993年9月28日，“钢运股份”（A股）在上海证券交易所上市交易，但从1995年起，公司经营状况恶化，市场占有率连年递减。

为扭转被动局面，1997年12月，钢运股份将全部净资产1.08亿元转给持有其70.49%股权的交运集团。同时交运集团将相当数量的优质资产注入到钢运股份，包括上海交通机械总厂净资产8959万元，高速客运公司51%的股权2645万元，差额部分作为钢运股份对交运集团的负债。从而达到钢运公司的产业结构和经营结构战略转移的目的，主营转向轿车工业配套的零部件生产和长途高速客运，公司也因经营范围的彻底转变而更名交运股份。

钢运股份是最为典型的例子，在中国证券市场上首次实现100%资产转换。通过资产置换，钢运股份变成了一个全新的上市公司，母公司交运集团的优质资产达到了借壳上市的目的。

实施资产置换重组后，公司资产结构得到了优化，生产经营结构得以调整，经营效益得到较大幅度的提升，主营收入增长率由去年的-25.51%改为今年的53.34%.同时也为公司在新的基点上谋求新的发展奠定了基础。

二、在产业加强中的资产流动方式在上海国有资产资产流动中，产业加强的流动方式有：吸收合并、定向增发、增资收购等。

（一）吸收合并长期以来，公交行业普遍不景气，全国亏损面达90%以上，并且陷入了“投资靠国家，营运靠补贴，越亏越补，越补越亏”的怪圈。

1996年下半年，巴士股份先后斥资6000余万元收购了上海公交总公司所属的21家企业，并对这些企业进行了结构调整和归并，这是其第一轮资产重组。1997年上半年巴士股份又进行了第二轮资产重组，公司瞄准部分长期处于亏损状态的国有公交企业，将这些企业的经营性资产进行剥离，斥资1.2亿元，采用联营方式成立由巴士股份控股的有限责任公司。此外，巴士股份吸收合并和股本结构调整进行公司的第三轮重组。

巴士股份调整公司股本结构，通过吸收合并方式，定向增加公司法人股，本次新增股份为非流通股份，在国家有关政策出台前暂不上市交易；将上海公交控股公司所属上海一汽公交公司、上海一电公交公司与营运有关的资产（车辆、设备），经评估资产净值2.25亿元折成公司股份与新发行股票所对应的股权进行置换，从而实现对两公司的吸收合并。

兼并后，作为被兼并方的上海一汽公交公司和上海一电公交公司丧失法人地位，其营运资产及相应的运营能力并入作为兼并主体的巴士股份。

所以，此次兼并又具有上海公交控股公司集团内部重整的性质，其目的是将集团的运营能力向已上市的子公司巴士股份集中，其表现形式是已上市的子公司对未上市全资子公司的兼并。

通过此次重组，巴士股份的营运规模迅速扩张，其在上海公交市场所占份额大大提高。通过吸收合并进入上市公司的不仅是公交车辆、设备等营运资产，原属于上海一汽公交公司和上海一电公交公司的重要公交线路亦为巴士股份所获得。根据巴士股份目前的财务状况，此次重组后，公司净资产增至约7亿元，每股净资产增至2.35元左右，在股本扩张至近3亿股的情况下，每股收益仍能达至0.30元的预期水平。

巴士股份此次重组并非仅仅是公司股权结构的简单调整，而是同时兼具定向增加法人股、大股东增资、集团公司重整和公司的兼并等多重属性的重组活动。巴士股份采用定向增加法人股的方式实现股本的扩张，采用吸收合并的合并方式和股权置换的支付方式对大股东上海公交控股公司所属上海一汽公交公司和上海一电公交公司进行兼并，走出了上市公司规模扩张的一条新路，创造了上市公司资产重组的新模式。定向增加法人股的做法与增发新股不同，又避开了配股和增发新股必须间隔12个月以上的法律限制，为采用股权置换的支付方式进行兼并创造了条件，也为上市公司通过吸收合并的方式兼并非上市企业开了先例。

（二）整体置换后定向增发龙头股份原名是上海龙头（十七棉）股份有限公司，主要生产经营纱、线、布等纺织系列产品。1993年2月9日，该公司股票在上海证券交易所上市交易，1994年后形成国家股15536.784万股，法人股4288.74万股，社会公众股2700万股的股本结构。

近年来，由于受纺织行业经营环境及国内外市场恶化和国家宏观调控政策影响，该公司的生产经营逐步陷入困境，3.75亿的资产1997年公司才实现净利润50.80万元，净资产收益率仅为0.1355%.经有关部门批准，上海纺织控股（集团）公司决定剥离龙头股份原有的全部资产。与此同时，公司又决定将集团最精华的4块优质经营性资产和驰名上海乃至全国的4个纺织优秀品牌注入进龙头股份，并对参与重组的三枪、、民光和海螺等公司资产、负债及经营业务等进行重新整合，为上海纺织工业的结构调整闯出一条新路。

资产置换的一方为龙头股份现有的棉纺织净资产37497.56万元；另一方为三枪、、民光、海螺四家企业的优质资产，其净资产总计为52920.23万元，其中37497.56万元用于等额置换龙头股份全部净资产，尚余15422.67万元净资产，作为国家股股东上海纺织控股（集团）公司定向增持龙头股份国家股的认购款项。根据同股同价原则，这部分股权折股价与增发社会公众股的发行价相同，按每股5.15元折为29946914股。同时，龙头股份重组后获得了增发资格，还增发了12000万股社会公众股。

与老龙头相比，新龙头的资产质量和盈利能力都发生了质的变化。通过重组，主业盈利能力大为增强，其持续增长的条件已基本具备。

（三）增资收购收购方，上海第一食品由烟草集团控股的全国著名的食品零售商，又是上市公司，2001年主营业务收入5.86亿元，2002年上半年：主营业务收入2.88亿元，其优势是：拥有通畅的融资渠道，管理相对规范。

被收购方，上海南浦食品是一家民营企业，着雀巢、惠氏等国际知名品牌，形成覆盖上海、辐射全国的分销网络，经营的商品遍及上海33家大卖场、1768家连锁超市和便利店，直销网点达1万多家，其全国客户网点每年正以20%以上的速度增长。

以南浦食品经评估后的净资产为参考溢价增资，评估后净资产：5361万元，溢价作价5800万元，第一食品增资9800万元，占49%的股份；福建省莆田县华南副食品公司占35.835%，严玉珍占15.165%.此次与南浦食品的合作，应该是一个双赢的结果，双方不仅能做到优势互补，而且能够把自己的主业做强做大。对于民营企业南浦食品来说，经营规模的膨胀和市场拓展力度的加剧，使公司明显感受到了资金和管理双重的“瓶颈”压力，而这又恰恰是上市公司第一食品的强项，而民营企业灵活的运作模式则可以弥补国有控股的上市公司在运作的机制方面不活的不足。

三、共同发展在上海国有资产资产流动中，产业共同发展的产权流动方式有：部分股权出售、合资等。

（一）国有股权部分溢价出售给外资几年之前，上海的自来水厂还处于巨额的政策性亏损之中，政府财政补贴负担越来越重。后上海实行供水行业“自我裂变”式的重组改革，取消政府补贴，分成四家区域性企业进行市场竞争，短时期内即扭亏为盈。通过引入外资，打破国有独资的经营格局，形成多元投资主体，经营机制将会进一步走向市场。

受上海市水务局和上海水务资产经营发展有限公司的委托，上海东方国际招标有限公司成为上海市浦东自来水公司部分股权对外转让招商的独家人。

在水务局和水务经营公司的支持和信任，上海东方国际招标有限公司与法国兴业证券一起，以高出资产评估价7.6亿元人民币2.6倍的溢价――20.6亿元人民币成功地将50%的股权转让给世界著名的水务集团――威望迪环境集团下辖的法国通用水务公司；并不设固定回报，转让后的合资企业与上海市其他自来水公司享有同等的权利和义务。合资双方共同管理，不设固定回报，共担企业风险。

同时，为保证公共利益，此次组建的中外合资自来水公司在董事会中设立承担政府监管职责的独立董事，监督并确保董事会各项决议不影响合资企业的正常供水和公共利益。在涉及公益性或政府事项时，这名政府委派的独立董事具有否决权。

通过该项目运作，盘活了20亿国有资产，使账面7亿的国有资产大幅增值了13亿元，通过引进外资，浦东公司在设备、技术、管理等诸多方面上了一个新的台阶。

新成立的合资公司是中国第一家大型中外合资城市自来水公司，这对由国有资本长期垄断经营的城市公共水务行业来说，也是一个有历史意义的举动。

（二）合资光明乳业（600597），国内乳业的龙头企业。1996年，上海牛奶集团与香港上海实业控股有限公司各以50％的股权组建了上海光明乳业有限公司。2000年11月经国家对外贸易经济合作部批准，上海光明乳业有限公司依法整体转制为上海光明乳业股份有限公司。原股东上海牛奶集团和上海食品控股有限公司各占40%股权，新吸纳了上海国有资产经营有限公司，大众交通（集团）股份有限公司，东方希望投资有限公司，达能亚洲有限公司各5％的股权，2002年8月上海光明乳业股份有限公司（600597）在上交所上市。

这一次合资成功实现了由传统的国有企业向现代股份制企业的转型。通过成立合资公司的形式，引进了外资，优化了股权结构，用国际资源来整合国内乳业，提高了国有资产运作的效率。

本次合资中，光明取得了达能在中国的品牌使用权和管理权。达能只在合资公司中占有5%的股权，明显国内企业居主导地位。光明乳业后期的资本运作也让外资的股权稀释，外资控股收购的风险大大降低。成功引进外资，牢牢保证国资控股，是案例最值得关注的地方。