欲立新,先清旧
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凡是新取得营业执照而未对旧企业做出专业清理便急于实施新旧企业对接的企业，尤其是未加清理便打包结转的企业，往往会留下关务、财务、税务数据扭曲的潜在法律风险。
加工贸易企业转型升级，从本质上看，涵盖转型、升级两个层面。概括起来，其基本内容主要包括：
将投资体制由“三来一补”转为三资企业；将贸易方式由“来料加工”转为进料加工兼一般贸易；将市场结构调整由“出口型”改为“内销型”企业或“出口与内销”并存企业；将原来专注“代工”的贴牌生产(OEM、ODM)转变为拥有自主知识产权、自有经营网络的生产经营型企业；将劳动密集型、附加值低的普通企业，转变为资本密集型、技术密集型、高附加值的科技企业；将原来粗放经营、信用一般(如海关B类)企业，打造成精益管理、信用优良的新型企业(如海关A类、AA类企业)等等。
加工贸易企业转型升级，是企业适应新环境、追求新市场、谋求新发展、增加创新竞争力的一个过程。在这一调整过程中，既有市场定位的取舍，也有内外资源的整合；既有产品技术的升级，也有市场布局的调整；既有法人主体的变化，也有治理结构的调整；既有管理模式的重塑，也有管理团队的建设。可以预见的是，加工贸易转型升级既然是一个过程，那么在整个规划、部署、实施过程中，其目标的达成未必是一帆风顺的，更不可能一蹴而就。
因此，作为转型升级主体的企业，不但需要投入资本、花费成本、耗费时间，需要有承担风险的能力与魄力，更需要获取人才支撑和专业扶持。从“三来一补”企业(以下简称“旧企业”)升级为独立法人的新企业，旧企业清理是否干净、彻底，将直接关系到新企业承接是否背负历史问题与历史包袱。因此，转型升级企业应当重视清理工作。新企业，起点输不起!
旧企业清理从五方面入手
“三来一补”企业转制为三资企业，则其清理、结束旧企业，需要考虑的主要问题有：
地方利益平衡处置。旧企业本质上是挂靠当地加工装配公司或其他相关机构(以下简称挂靠机构)的非独立法人组织，且其加工贸易开展也有赖挂靠机构提供关键合作。转型升级企业需要独立运营，原有挂靠机构直接利益受到重大影响。就地转型升级的企业与挂靠机构以及当地政府需要重新建立合作模式，让合作双方以新的形式实现共存，谋求战略发展。其中，地方政府对非法人组织的“三来一补”企业有其独立项目的服务收费(如口岸建设费等)，且直接参与工缴费的分成，有直接利益关联，企业在转型升级中必然要面对。
海关监管货物清理。“三来一补”企业转制，对于海关监管的保税设备和保税料件，原则上必须按备案手册之监管余额全部清理。处置办法主要涉及：解除监管、结转新企业，退港处理等。尽管海关对转型升级企业有其特殊照顾、特殊扶持的政策，但是，对于跨关区转移而实现转型的企业来说，也许会遇到不同关区要求不同、手法不同的差异。企业对保税货物的清理、处置，应当把握的要点：保税设备、保税料件，必须分开清理，分开处置；涉及深加工结转货物(即转厂货物)，应当分类、分户清理、处置；涉及保税货物长余短缺，应当先行内部定性定量，然后区别对待；涉及关税、增值税补征补缴，甚至是罚款的，要专业评估，仔细计量。
就目前的海关监管模式以及大多数企业关务管理现状，保税货物的长余短缺往往是不可避免的。在全面清理的过程中，沉积多年的历史问题，必定会集中暴露，有的甚至数额惊人。因此，旧企业在清理、处置这一问题时，应当给予足够的重视。
财务税收问题清理。不少企业为了避免缴纳过多的工缴费、管理费、口岸建设费等费用而未能真实反映工厂运作成本。同时，政府允许加工贸易企业就地采购原材料、包装材料、辅、办公用品已有些年头。因此，企业通过加工费收入的现金流量与生产经营运作真实需求的现金流量，必然有重大的出入。受此影响，旧企业清理、了结时，其账面不可回避的财务问题主要有：累计经营业绩可能出现巨额亏损，但应付投资者周转资金却几乎与亏损相当，甚至更大；需要出口报关单支撑的加工费(外汇)收入，因出口申报价格偏差过大，导致外汇收入缺乏足够的报关单支持；国内购置的各种资产以及海关解除监管设备如何通过合法途径纳入新企业投资规模；新旧企业并存过渡期间，对旧企业以前年度向挂靠单位、合作伙伴累计借人的经营周转金，转型企业当以何种渠道、何种方式清偿。
劳动合同清理。旧企业终止，新企业诞生，按新型治理结构、管理组织模式、用工机制清理、转移旧企业劳动用工合同是正常的。涉及这一问题妥善解决的关键点有：由于新企业必然按股权结构派出董事、监事，并采用规范治理结构方式管理企业，那么，原来挂靠机构派出厂长、报关员以及其他管理人员必然会重新安排或解除；原有员工不合适岗位工作且合同期限未满，此时亦可借新企业、新主体之组织人员配置特点、配置要求而协商解决；相对于旧企业而言，新企业的工资标准、工资结构、绩效考核等与劳动者利益密切相关的重大事项，必须结合新企业实际，依法规范管理为好；从旧企业转出并由新企业承接的员工，原则上应以新企业名义另行签订劳动合同。同时，员工保险等事宜也须同步办好转移、承接手续。
业务关系清理。加工贸易企业货物进出口的根本依据是海关备案合同(或曰海关手册)，且合同受有效期限约束。因此，在转型升级过渡期，客户业务对接特别重要。首先便是海关备案合同的对接，否则将会直接影响保税料件和加工复出口产品的进出口通关。有鉴于此，旧企业业务关务清理、转移必须考虑解决的问题有：未了订单的生产、交货周期；深加工结转货物的核对、报关；新企业第一本手册对旧企业转移业务的承接便利；新企业关务组织调整、关务力量配置对旧企业关务承接的能力。
新企业建制需注意的问题
“三来一补”转型三资企业，往往伴随投资体制、贸易方式、市场布局、核算方法、管理模式等重大事项的同步调整。或许，这正是影响大量加工贸易企业对转型升级裹足不前的重要因素。从专业角度看，适应这些调整变化的关键问题，一是抓好新企业设立，二是搞好新企业建制。
首先便是投资规模、投资结构、注册资本。无论是立足国内外市场，采用资本密集型、技术密集型、高附加值产业定位的跨国集团生产中心调整，还是普通加工贸易企业的转型升级，其投资规模应当反映为与生产实力相匹配的额度。至于注册资本数额，则可依专业原则、法律责任承担角度综合考虑之，未必与投资规模相等额。
相对于全新设立的企业来说，“三来一补”转型企业，其投资结构、投资来源有所不同。其突出问题是在现金资本追加投入的前提下，其原有的进口保税设备、解监设备、国内采购设备、国内购建厂房等固定资产往往可以列入投资总额，甚至是资本构成。至于是否列入、如何列入，则需从政策、专业、法律，甚至是地方政府要求等角度综合而专项处置。
其次是经营范围、经营资质的申请与取得。以延长价值链、增加附加值、拓展国内市场为目标的转型升级企业，其生产经营内涵
包括设计、制造、内销、出口、服务等，那么其经营范围的确定、资质申请应当成为新企业不可忽视的管理重点。新企业的进出口权、报关权、外汇收支权、出口退税权、内销权等正当经营权利随同企业设立而同时申请、获取。
较之“三来一补”企业设备、料件、产品不作价，生产成本不核算，关税、增值税、出口退税几乎不相关，所得税、外汇核算相对简单化，产品只能加工复出口，且通关、商检、会计核算、纳税申报主要甚至全部对外委托，转制后的三资企业，则由于其保税与非保税业务混同经营，出口、内销、服务同时开展，故其支持生产经营与业务运作的关务、财务、税务、管理之制度构建，新企业可谓迥乎不同，有着质的差异!然而，这些核算、管理制度的构建，却又是转制企业放手经营业务、有效控制风险所必需的管理基础建设。
基于简约、优化、便利、可操作的原则，新企业基础管理建制，应该关注并切实抓好如下六点：
一是既要统筹兼顾，又要分专业体系构建管理制度子系统。例如关务核算管理体制、财务税收核算管理体制、货仓实物管理体制、劳动工资管理体制等。
二是既要考虑流程管理，又要借助ERP系统推进管理信息化。例如，关务、财务、税务专业核算管理，本来就是针对同一业务、同一流程的不同侧面核算管理，故作业单证、统计口径、核算标准、指标体系、账簿报表体系的确立与构建，应当实行内部统一化、标准化，并融入ERP系统之中。
三是内部管理制度建设，应当考虑与专业核算基本原则、政府执法监管要求、企业传统管理习惯相结合，使新企业的建设、执行的各有关制度、标准、方法等，能同时满足三个方面的管理需求：企业内部管理需求、政府执法监管需求、专业机构稽查审计需求。
四是要把制度建设与管理机构设置、管理资源配置、管理工具应用、管理团队素质、管理文化传统相结合，使制度在执行之时更便利。如关务、财务、生产、工程各有关部门对产品、材料、客户的分类管理与关键节点控制，就应该充分考虑上述因素。否则，新企业的纵向管理深度、横向管理力度是无法得心应手的。
五是新企业建制，还应当考虑与旧企业有适当的承接，特别是需要继承处置的关务、财务、税务建制。例如，在关务建制方面，倘若新企业在海关监管货物方面有关进口料件归类、出口产品归并、计量换算标准等方面与旧企业有重大出入，则其保税料件结转承接与未来耗用核销等，将会产生严重的后遗症。
六是新企业建制，不但要与新、旧企业过渡期并轨运行所遇到的特殊问题、特殊事项应当区别对待，而且当国内政策监管要求与跨国集团内部管理要求出现矛盾、分歧时，还应当充分考虑国内法人主体无条件接受当地政府监管的特殊性。例如，关务、税务、劳务、环保等方面的建制管理，就应当充分考虑。
此外，下列具操作性的专业疑难，也是新企业建制值得研究的：如何构建进料加工、一般贸易、内外销并举经营模式下，财务、税收、外汇、关务核算管理体制，以及时、准确、真实反映企业生产经营信息，满足企业内外管理需求?如何筹划新型税收体制下所得税、增值税、出口退税的税务统筹安排?如何构建保税业务与非保税业务混同生产经营实物管理体系，以避免海关监管法律风险?如何实现日常关务核算管理与ERP系统无缝对接，以确保关务高效运作?如何构建外汇监管体制下现金流量控制与外汇平衡核销管理制度?如何构建劳动合同、工资标准、绩效考核、在职训练新体制，以确保劳资双方合法权益并支持企业发展之人才需求?等等。
一言以蔽之，新企业管理基础建制，一方面要从旧企业清理的经验教训中得到总结与启迪，另一方面，扎实管理基础，推进管理专业化、规范化、信息化、现代化发展。