国有股权管理和国有股东行为意见

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为了进一步加强省内上市公司（不含中央国有股股东控股的上市公司，以下简称上市公司）国有股权管理，规范国有股股东行为，促进省内上市公司健康发展，根据国家的有关法律、法规和规定，现就国有股权管理有关问题提出如下意见：

一、进一步明确省内上市公司国有股权管理权限和程序

根据省政府批准的河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）的职能和国家有关上市公司国有股权管理的有关规定，省国资委是省内上市公司国有股权管理的省级主管机构。

（一）省国资委对下列事项实行核准管理

1、上市公司国有股股东全部或部分放弃认购应配股份；

??2、上市公司国有股权转让、划转；

3、上市公司国有股权回购；??

4、上市公司国有股权持股单位产权变动涉及的上市公司国有股权变动；??

5、上市公司国有股权变动后的股权性质界定；??

6、省国资委认定的其它事项。??

上述事项中需报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）核准的，由省国资委履行上报手续。

（二）省国资委对下列事项实行备案管理

1、上市公司国有股权质押；??

2、上市公司国有股权托管；??

3、上市公司国有股权被人民法院冻结、拍卖。??

（三）上市公司国有股权管理事项申报程序??

1、上市公司国有股权由省属企业（单位）持有的，国有股权管理事宜由持有企业（单位）直接报省国资委；批准权限在国家的，由省国资委审核后，报国务院国资委核准。需报省政府批准的事项，由省国资委履行上报手续。??

2、上市公司国有股权由市及市以下所属企业（单位）持有的，国有股权管理事宜由市及市以下国有资产监督管理机构（部门）逐级审核后，报省国资委；核准权限在国家的，由省国资委审核后，报国务院国资委核准。需报省政府批准的事项，由企业所在地的设区市政府履行上报手续。??

国家对上市公司国有股权管理权限和程序另有规定的，从其规定。??

二、规范上市公司国有股权管理事项核准、备案制度??

（一）上市公司配股

1、上市公司实施配股时，国有股股东单位全部或部分放弃认购应配股份，需报省国资委核准。??

2、上市公司国有股股东全部或部分放弃认购应配股份，应向省国资委提交申请报告，并附有关单行材料。申请报告应对国有股股东全部或部分放弃应配股份是否有利于优化上市公司股权结构、是否有利于上市公司及其国有股股东单位的长远发展提出可行性分析和论证意见。??

3、上市公司国有股股东属于省属企业（单位）的，可直接向省国资委报送申请报告；上市公司国有股股东属于市及市以下属企业（单位）的，由国有资产监管机构（部门）逐级审核后报省国资委；同一上市公司的国有股股东单位分

别属于不同出资单位和不同管理级次的，由国有股第一大股东履行有关报批手续。??

（二）上市公司国有股权转让、划转

1、上市公司国家股和发起人国有法人股转让、划转均需报国务院国资委核准；上市公司非发起人国有法人股转让、划转由省国资委核准。??

2、上市公司国有股权转让、划转需上报国务院国资委核准的，应先取得省政府的批准文件。国有股股东为省属企业（单位）的，由省国资委上报省政府履行批准手续；国有股股东为市及市以下属企业（单位）的，由所在地设区市人民政府上报省政府履行批准手续。??

3、上市公司国有股权转让、划转前必须进行可行性研究。国有股股东单位要对受让方的受让资格、所处行业、发展能力、经营状况等进行全面考察。对股权转让、划转后上市公司的发展前景进行认真分析和预测。国有股权转让、划转应符合我省国有资产布局战略性调整的总体要求，有利于上市公司规范运作和长远发展，有利于增强上市公司的竞争能力。??

4、上市公司国有股权转让、划转需向省国资委报送申请报告，并附有关单行材料。??

（三）上市公司国有股权回购

1、上市公司国有股权回购的审批权限和程序与上市公司国有股权转让、划转的规定一致。??

2、上市公司回购国有股后影响我省国有股股东第一大股东地位的，应逐级报省级人民政府批准。??

3、上市公司国有股权回购应由国有股股东单位向省国资委提交申请报告并附有关单行材料。申请报告应对国有股权回购的原因和利弊进行分析，对回国有股权购对上市公司的影响进行预测。??

（四）上市公司国有股持股单位产权变动涉及的上市公司国有股权变动

1、上市公司国有股股东单位发生产权变动，国有股股东单位首先应当按照产权关系，将产权变动方案报设区市以上人民政府批准。在方案实施前，应将其作为上市公司国有股权变动事项报经省国资委审核后，由省国资委报国务院国资委审批。??

2、上市公司国有股持有单位产权变动方案应阐明上市公司国有股股东单位的基本情况及本次产权变动情况，本次产权变动影响上市公司国有股权变动的情况，上市公司国有股股东单位产权变动后上市公司股权新持有人的基本情况，本次国有股权变动可能对上市公司发展的影响分析等。??

3、上市公司国有股股东单位发生产权变动需提交产权变动申请报告，并附有关单行材料。??

（五）上市公司国有股权变动后股权性质界定

1、上市公司国有股权性质界定分两种情况：一是上市公司国有股权被人民法院执行拍卖后，由受买人向原国有股股东授权代表单位的省级国有资产监督管理机构提出股权性质界定申请，省级国有资产监督管理机构出具的股权性质界定文件是证券登记结算公司办理股权过户的必备文件；二是申请再融资的上市公司，其国有股权持有人发生变动的，由国有控股股东负责按照上市公司国有股权管理的有关规定，向省国资委提出国有股权性质界定申请。??

2、上市公司国有股变动后股权性质界定需向省国资委提交申请报告，并附有关单行材料。??

（六）上市公司国有股权质押

1、上市公司国有股权质押需到省国资委办理备案手续。省国资委向国有股股东单位或国有股股东授权代表单位出具加盖省国资委公章的《上市公司国有股权质押备案表》是证券登记结算公司办理上市公司国有股权质押登记手续的必备文件。??

2、上市公司国有股权质押的条件：??

（1）国有股股东单位仅限于为本单位及其全资子公司或控股子公司提供质押；??

（2）用于质押的国有股权数量不得超过国有股股东所持该上市公司国有股总额的50%；??

（3）质押率原则上不低于70%；??

（4）以国有股权质押所获贷款资金，应当按照规定用途使用，不得用于买卖股票；??

（5）上市公司成立不到三年的发起人国有股权、司法冻结期内的国有股权、涉诉的国有股权不得用于质押。??

3、省级以下国有股股东单位或国有股股东授权代表单位办理备案手续时，需提交同级国有资产监督管理机构（部门）的审核意见。质押国有股权的数量影响到上市公司国有控股地位的，还需提交同级人民政府同意质押的意见。??

4、国有股股东单位或国有股股东授权代表单位将其持有的上市公司国有股权用于质押后，必须认真履行债务清偿义务。当不能按时清偿债务需协议转让上市公司国有股权时，应提前3个月向省国资委报告并按规定履行报批手续，不得将国有股权直接过户到债权人的名下。??

（七）上市公司国有股权托管??

1、省国资委对上市公司国有股权托管实行备案管理。

??2、上市公司国有股权托管应在确保上市公司国有股权安全和保值增值，有利于上市公司提高盈利水平、增强综合竞争力和长远发展能力等原则的基础上进行。??

3、上市公司国有股股东单位或国有股股东授权代表单位做出股权托管的决定后，应向省国资委提交关于上市公司国有股权托管的情况报告，并附有关单行材料。??

4、上市公司国有控股股东拟转让控股权的，在办理转让手续期间，要严格按照中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字〔2004〕1号）的要求规范运作，不得通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等任何方式，违反法定程序，规避法律义务，变相转让上市公司控制权。??

（八）上市公司国有股权被人民法院冻结、拍卖

1、上市公司国有股股东单位或国有股股东授权代表单位在接到人民法院冻结其所持国有股通知之日起5个工作日内，应将国有股被冻结的情况以情况报告的方式报国务院国资委备案，同时抄报省国资委，并通知上市公司。??

2、上市公司国有股股东单位或国有股股东授权代表单位对人民法院的冻结裁定有异议的，应当及时向做出冻结裁定的人民法院申请复议。人民法院对此做出解除冻结裁定的，国有股股东单位或国有股股东授权代表单位须在收到法律文书之日起5个工作日内，将该国有股权解冻情况以情况报告的方式报国务院国资委备案，同时抄报省国资委，并通知上市公司。??

3、上市公司国有股股东单位或国有股股东授权代表单位应当在规定期限内向人民法院提供方便执行的其他财产，积极寻求有效担保，争取人民法院解除冻结。??

4、人民法院执行拍卖上市公司国有股权的，上市公司国有股股东单位或国有股股东授权代表单位应当积极做好有关工作，督促资产评估机构及时到省国资委履行备案手续，并对拍卖过程中有关各方的行为是否符合法律、法规的要求进行关注，对有损于国有股股东权益的行为要及时向有关监管部门反映，并及时向省国资委提交书面报告。??

5、拍卖成交后，上市公司国有股股东单位或国有股股东授权代表单位应当在接到人民法院关于其所持国有股拍卖结果通知之日起5个工作日内，将该国有股被拍卖情况报国务院国资委备案，同时抄报省国资委，并通知上市公司。

三、上市公司国有股权重大变动事项实行事前报告制度

对于下列行为，本省国有股持股单位应在本单位董事会或经理办公会召开前10个工作日内，将有关意见、草案报省国资委备案：??

（一）国有股持股单位持有的上市公司国有股转让、划转；??

（二）国有股持股单位全部或部分放弃应配股份；??

（三）国有股持股单位与上市公司之间的资产置换；??

（四）上市公司回购国有股；??

（五）上市公司关联方向上市公司出让国有产权、股权和重要资产；??

（六）国有股持股单位将其所持上市公司国有股权质押；??

（七）上市公司国有股持股单位产权变动；??

（八）国有股持股单位持有的上市公司国有股委托其他公司或机构进行管理；??

（九）含国有股上市公司增发股票；??

（十）含国有股上市公司发行可转换债券；??

（十一）其它对国有股权变动和上市公司影响较大的行为。??

对上述事项，省国资委将视情况派出有关人员列席国有股股东单位董事会或经理办公会。??

上述事项办结完毕后，国有股股东要及时将办结情况报省国资委备案。??

四、进一步规范国有控股股东行为

国有控股股东要严格按照国家有关部门关于股份有限公司国有股股东行使股权行为规范和证券监管部门的监管意见，规范行使股东权力，依法维护国有股股东和其他中小投资者的权益。国有控股股东要严格遵守以下规定：??

(一)国有控股股东应当保证上市公司拥有独立的产、供、销系统，使其主要原材料、产品的采购和销售不依赖国有控股股东。??

(二)国有控股股东应当避免与上市公司从事同一产品的生产经营，不得与上市公司进行不正当、不公平的关联交易，不得利用关联交易侵占关联方利益。??

(三)国有控股股东应当保持上市公司资产、财务独立，不得违规占用关联方的资金和资产。??

(四)国有控股股东要严格按照《公司法》的要求，行使股东权利。不准越过法定程序任免上市公司董事、经理人员或干预上市公司生产经营。??

(五)国有控股股东应当严格执行中国证监会关于上市公司为他人提供担保的要求，不得强令上市公司为自己或他人提供担保。??

(六)国有控股股东要严格执行国家证券市场监管的法律、法规，不得操纵上市公司搞虚假信息披露。??

五、建立国有股权管理工作监督检查和情况报告制度??

省国资委建立国有股权管理工作的监督检查制度，定期或不定期地对国有股权管理工作进行检查。对违规行为，将严肃处理，并依法追究当事人的责任。国有控股股东单位要建立国有股权内部管理制度和责任追究制度，并严格执行。各上市公司国有控股股东应于5月30日前将上述制度报省国资委备案。??

国有股股东单位要及时将国有股变动和或有变动情况报省国资委备案。每年7月份要将上半年国有股变动和或有变动情况向省国资委报告，每年1月份将上一年度国有股变动和或有变动情况向省国资委报告。??

国有控股股东要及时将上市公司的半年度报告、年度报告、利润分配方案、转增股本方案以及国有控股股东本单位年度财务审计报告报省国资委备案。