房地产项目收购模式研究

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【摘要】项目收购是我国房地产开发企业获取土地的一种重要方式。本文分析了项目收购三种模式的优劣势、税负，以及股权溢价对项目实际地价的影响。对于在实际操作中选择收购模式，合理确定溢价有一定的指导意义。

【关键词】项目收购；税负；股权溢价

一、项目收购模式

我国房地产开发企业的项目收购通常有三种模式：股权收购、资产收购和合资开发。

1、股权收购

1.1 概念

股权收购是指收购方收购某一项目公司的股权，从而成为该项目公司控股股东或者唯一股东，进而控制项目公司，获取该公司名下的房地产项目，进行开发经营的模式。

1.2 优劣势分析

优势：

（1）手续简单、费用节省、开发快捷：签订股权转让协议并办理股权转让的变更登记手续即可控制、管理整个项目。收购环节花费的税务成本最少，直接交易成本最低。

（2）避免代垫土地出让金等资产收购中多见的交易风险。

劣势：

（1）法律、债务风险难以控制：尽职调查可能不能全部反映项目公司某些法律、或有债务风险，收购方在收购后将面临风险。

（2）溢价处理难度相对较大：当收购价格高于账面价值时，溢价部分无法通过股权收购进入项目开发成本。

2、资产收购

2.1 概念

资产收购是指收购方出具货币资金（或股票等其他形式）直接购买另外一家企业的房地产项目。属于房地产项目转让。按照《城市房地产管理法》规定，转让房地产项目要符合下列条件：（1）已支付土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）完成开发投资总额的25%以上（一般情况下不含土地出让金）。

2.2 优劣势分析

优势：

（1）规避原项目公司法律和债务风险。

（2）灵活处理溢价，增加税前可列支金额：转让方可伴随投资额确定过程增加项目账面成本，收购方付出的项目转让款和税费可取得等额的发票而列入项目开发成本，降低了项目过户后开发经营中的应纳税额。

劣势：

（1）项目权属变更或转移手续复杂，面临诸多不确定风险：要从立项开始，对项目规划意见书、建设用地规划许可证、国有土地使用证、建设工程规划许可证、施工许可证等逐一办理变更手续。

（2）交易费用较高：转让方需要缴纳所得税、土地增值税、营业税及附加、印花税等。收购方需要缴纳契税、印花税、交易手续费等。

3、合资开发

3.1 概念

合资开发是指收购方以货币资金出资，拥有目标项目的企业以项目出资，共同组建一个新的合资企业，共同进行项目开发，风险共担，利益共享的模式。

3.2 优劣势分析

优势：

（1）适用于转让方经营项目多而收购方不欲取得除目标房地产项目以外的其它项目。可以归避转让方遗留的一些问题，如法律纠纷、或有负债等，收购方可能负担的法律风险相对较小。

（3）相对于资产收购，税务成本明显降低，无需交纳营业税及附加。

劣势：

（1）由于新组建企业会发生评估费、注册费、变更法律文件的手续费等支出，除税务之外的其它交易成本较前两种模式都大；

（2）交易过程运作的时间较长，过程较为复杂，实际操作中使用较少。

二、项目收购重点问题研究

1、收购模式选择

项目收购实务中一般根据三种收购模式的优劣势和项目特点进行选择：

（1）股权收购。对于未开工的项目转让，达不到投资额25%的转让条件，只能选择股权转让。对于可以实现目标公司只有目标地块，或虽有多个地块但约定全部转让，目标公司背景简单，股权结构清晰，债务债权或其他或有风险可控的，应优先选择股权收购模式。

（2）资产收购。在满足资产收购条件下，难以实现只装有目标地块的项目公司，或公司债权债务等风险不可控，或者溢价较高时，可选择资产收购模式。

（3）合资开发。在目标项目满足资产收购条件，合资方愿意合资开发，风险共担，且项目收购时间安排较为宽松的情况下，可选择此模式。

2、股权收购和资产收购的税负比较

我们分别从交易环节和开发环节，来分析股权收购和资产收购这两种模式下，转让方和收购方的税负水平。

[案例1]某房地产开发企业A欲转让该公司的房地产项目[1]，土地成本20000万元，已发生建设成本45000万元，B公司拟收购该项目，转让对价为120000万元。转让过程符合资产转让的条件，同时标的项目也符合股权转让条件，B也可以收购该项目公司的股权，项目公司股东无自然法人，注册资本金20000万元（负债45000万元），股权收购溢价55000万元。[2]

B预计该项目建成后可实现销售收入500000万元；同时B接手该在建工程后需追加开发成本135000万元，开发费用20000万元。

资产收购模式：转让方A的税负28513万元，收购方B的税负131548万元。双方税负合计160060万元。见下表（单位：万元）：

对比两种收购模式，从收购环节看，股权收购交易费用低，双方合计税负比资产收购模式可降低50%，具有明显优势。特别是对转让方来说，股权收购模式需要承担的税负较低。

从开发环节看，资产收购模式对于收购方税负较低。因为资产的账面价值升至对价，这部分的土地增值税由转让方在交易环节承担了，对收购方后续税负无影响。股权收购是收购公司，不能调整项目账面成本，导致大量收购溢价及因溢价产生的财务费用不能进入项目开发成本，不能在税前列支，项目开发销售后的土地增值税和企业所得税大幅增加。另外，股权收购对于收购方来说不仅是开发阶段的税负增加，还有溢价及其财务费用要从项目公司的净利润中减去后才是收购方的实得净利润。

3、股权收购溢价对项目实际地价的影响

股权收购模式下，如果存在溢价，项目的名义地价和实际地价[4]不同。溢价率越高，名义地价和实际地价相差越大。

[案例2]某房地产开发企业C欲转让该公司的房地产项目，土地成本为2亿元，没有其他投资，此项目在一个项目公司F名下，F是C的全资子公司。公司D拟收购F公司的全部股权。假设预计销售收入100亿元，项目后续需投入开发成本18亿元，开发费用2亿元。

转让方C拟溢价转让，测算得知，当溢价率[5]分别为0～900%的时候，名义地价为2亿元～20亿元，实际地价相当于2亿元～54亿元。见下图：

图 在不同溢价率下名义地价与实际地价

对于不同的项目，两者到底相差多少，要具体计算。在股权转让的实务操作中，不能仅看项目的名义地价是多少，还要算一下相当于多少实际地价。

结束语：随着我国税务监管日趋完善，土地增值税等房地产相关税收的征缴也将日趋严格。本文没有考虑溢价处理和税务筹划，仅从理论上进行探讨。在前期进行项目可研论证时，应充分考虑收购模式、溢价对项目净利润的影响，这样才能减少后期运作的风险。

参考文献：

远洋地产：《房地产项目收购研究报告》2008.12