日本理索纳银行的公司治理及其启示

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摘要:本文从股权结构､董事会与委员会､高管人员､内部审计体系､合规制度､风险管理体系等方面对日本政府注资重组后的第五大银行――理索纳银行的公司治理状况进行了分析和评述,以期对正在进行中的我国国有商业银行公司治理改革提供经验借鉴｡

关键词:公司治理;合规制度;理索纳银行

中图分类号:F833文献标识码:A文章编号:1006-1428(2006)10-0059-03

日本的理索纳银行在2003年接受政府注资后应政府要求建立和完善了公司治理的诸多尝试,是国际上商业银行改革重组过程中公司治理建设的典型案例,本文试就此问题进行介绍和述评,以供有关方面借鉴｡

一､基本情况

理索纳银行(Resona Holdings,Inc)是一家成立于2001年12月,拥有3272亿日元资产的日本第五大银行｡它是由前大和银行控股与朝日银行两个城市银行合并后正式成立的｡

在2003年第一季度,由于不良债权增加和股价暴跌,理索纳集团财务状况严重恶化,自有资本率已降至不到4%,低于银行业的最低标准｡理索纳银行予2003年5月17日公开承认其资本严重不足,并向日本政府申请财政援助｡日本政府随后向理索纳银行注入2万亿日元的公共资金｡由此,该银行实质上已被收归国有,并将在政府主导下谋求新生｡这次向理索纳集团注入公共资金是继1998年和1999年对其前身的大和银行和朝日银行之后的第三次,前两次共接受国家1.1万亿日元的资金援助,并制定了相应的经营改善计划,但最终并没有实现根本上的经营改革｡为了避免重蹈覆辙,在此次注入公共资金的时候,政府附加了完善公司治理等要求,其中包括诸如引入外部董事长和公司外部董事､确立严格的监管体制､强化政府的检查和监督力度等苛刻的条件｡在2003年接受注入公共资金的决定发表之后,理索纳集团公布了经营改善计划,明确提出了一系列重建措施,除了关闭43家营业网点外,还将削减员工1800人,工资收入水平也按年收入下调三成,集团的多名高级领导也被迫辞职｡

二､股权结构

根据理索纳银行的官方网站上公布的截至到2004年9月的股东信息,普通股前十大股东的排名和持股比例如表1所示｡从中可以看出,理索纳银行的第一大股东为日本存款保险公司,所持有的股份超过了50%,从而成为控股股东｡其余的九大股东所持有的股份相对要小很多,排在后面的七大股东所持有的股份都不超过1%,并且相差不大｡从股东身份看,前十大股东主要是一些保险公司､信托银行､商业银行以及证券金融公司;从地域来源看,十大股东都是日本本土公司,没有一家日本以外的公司｡

三､董事会

理索纳银行的董事会是理索纳银行公司治理的核心部分,这与一般公司治理规范相符｡从董事会结构看,理索纳银行实行的是单层董事会模式,这符合日本公司治理的一般特征｡从功能定位分析,理索纳银行董事会的主要职责是对法律所规定需要其进行决定的事务进行决策,听取高管人员的执行报告,除此之外更主要的是深入讨论内部管理问题｡在这样的程序下,高管人员负责银行的经营管理,董事会在重要问题上进行决策,并对高管层的经营进行监督,二者的职责是相互分离的｡这一措施加强了董事会对全局的监管,也使得银行在进行商业活动时更具有灵活性｡

表1普通股前十大股东

从规模和独立性分析,理索纳银行的董事会成员共有10人,其中6人是外部董事,占董事会人数的60%｡执行董事2人,其余8人为非执行董事｡董事会主席兼任总经理,副主席一名且没有担任高管职务｡

理索纳银行经过2003年6月27日的股东大会批准,开始在其治理机制中引入“公司与委员会”模式,成为日本第一家引入该治理模式的银行机构｡引入该治理模式是为了建立起一个各负其责的管理体系,以及加强对管理的监督｡为了加强管理的透明度,银行设立了董事､主席､经理等职位,并任命了一名外部的商业高管人员担任董事｡目前,董事会下设三个委员会,分别为提名委员会､薪酬委员会和审计委员会,其中审计委员会设有办公室,表明了审计委员会的重要性｡

从各个专业委员会的职能和组成情况看,提名委员会由三名董事组成,其中两名是外部董事｡在股东大会的同意下,提名委员会可以任命和解雇董事会成员｡

薪酬委员会也由三名董事组成,两名为外部董事｡薪酬委员会制定董事和高管人员的薪酬政策,并确定他们的个人收入｡

审计委员会由四名董事组成,其中三名是外部董事｡审计委员会的职责是对董事会以及高管人员的管理执行状况进行监管,以及处理与任命和解雇财务审计人员相关的事务｡

三个委员会的主席均为外部董事｡董事会主席在提名委员会和薪酬委员会中作为一名内部董事在其中任职,但没有参加审计委员会,以保证其独立性｡另有一名外部董事同时在提名委员会和薪酬委员会中任职｡理索纳银行的董事会,包括三个次级委员会的成员,大部分都由外部董事构成｡

四､高管人员

理索纳银行有10名高管人员｡高管层下设执行委员会,负责履行董事会和高管层的决议｡高管层下设执行委员会和强化竞争委员会｡设立执行委员会的目的是为管理人员创造一个条件,让他们讨论各自所负责的领域中出现的问题以及加强在重大问题上进行决策的透明性｡执行委员会下设集团管理办公室,负责银行日常的管理事务｡同时设置有相对独立的计划部门,下设综合､投资者关系和强化竞争三个办公室,协调处理公司对外的与投资者和产品市场的关系｡从职能部门的划分看,理索纳银行设置有产品计划､财务会计､内部审计､人力资源､风险管理､公共关系和战略发展等7大部门｡

五､内部审计体系

理索纳银行很重视内部的审计工作,并把它与总部及分支机构的经营部门独立开来｡内部审计体系针对的是银行的整个执行和管理系统,并对其作用和效率进行客观和公正的评价｡当银行内部出现问题时,内部审计单位会指出问题并对为该问题负责的部门提出建议,督促他们做出改进｡此外,内部审计单位会对他们的审计工作进行分析和评价,在需要的时候,他们会向不在审计范围之内的经营部门寻求意见和建议｡

理索纳银行在采用新的治理模式之后,成立了内部审计部门,负责向经理和掌管内部审计的高管人员汇报工作｡另外银行还成立了内部审计委员会,它与执行委员会是分离的｡内部审计委员会的成员包括银行经理､主管内部审计部门的高管人员以及内部审计部门的经理｡内部审计委员会讨论与内部审计相关的所有议题｡

内部审计部门对经营部门进行审计,然后向内部审计委员会和审计委员会汇报审计结果,并与内部审计委员会进行讨论｡内部审计委员会再向董事会汇报审计情况并与其讨论｡

六､合规(compliance)制度

1.合规制度大纲｡

理索纳银行建立有合规部门专门掌管合规问题｡该合规部门和理索纳集团中其他银行的合规部门一起合作处理整个集团的合规问题｡另外,集团内成立了集团合规委员会处理集团内相关事宜｡

2.合规的指导方针｡

为了给日常行为提供标准,为了能更好地让人们理解和遵循指导方针,银行在2003年11月出版了一些关于合规制度的书面资料｡第一个出版物是“理索纳集团的治理任务”,为管理人员和公司员工提供行为准则｡另外,理索纳集团发行了“理索纳之路,理索纳集团的承诺”,这是理索纳的全体员工对公司每个股东所声明的承诺｡随后,在2004年4月出版发行了“理索纳的标准”,里面是基于前两个出版物制定的一系列道德和行为准则,给集团的管理人员和其他员工提供了一个书面形式的行为标准｡

3.合规制度｡

在2004年财政年度开始之初,理索纳银行和集团内其他银行一起检验了合规程序,试图让合规付诸实践｡总部的各个部门在主动地进行合规管理,而不是设立专门的管理部门,从本质上加强了合规管理｡另外,定期的相关报告会提供给集团合规委员会和董事会,试图系统性地加强合规制度｡

4.合规热线的建立｡

为了使合规成为日常工作活动的一项必不可少的内容,在2003年12月,集团对内部的每个公司的合规协商和汇报体系进行了检验｡为了使合规顺利进行,银行采取了一系列的措施,例如建立了合规管理的专用免费热线､处理合规问题的电子信箱以及为向公司提建议建立一个保密的渠道｡由于以上的这些努力,合规系统正处于良好的运转中,利用率也在稳步提高｡

七､风险管理体系

1.基本措施｡

在2003年的5月,理索纳集团申请政府注入公共资金｡集团认为造成此事件的主要原因是风险管理体系没有起到应有的作用｡基于此认识,集团制定了风险管理的三个基本原则:(1)不承担超过管理能力范围的风险水平;(2)对于已发生的和预期将发生的损失要迅速地处理;(3)承担与盈利能力相适应的风险水平｡集团把这三个原则应用到实践中,并把加强风险管理意识灌输到企业文化中去｡

2.风险管理体系｡

银行制定了风险管理政策,作为风险管理的基本政策,另外设立了公司风险管理部门,还为每种类型的风险设立了专门的风险管理部门｡

信用风险是银行在经营中最需要重点管理的风险｡2003年的申请引入公共资金事件,理索纳银行认为原因之一是当时对个别借款人以及企业的信用风险过于关注,而忽略了整体个人信贷业务的信用风险管理｡银行在2003年的12月颁布了集团信用政策,加强信用风险管理｡相应地,理索纳在分散风险的基础上,更加注重信用分析和信用资产管理｡在进行信用分析和贷款审批的过程中,银行会根据信用分级和自我评估体系确定借款人的信用度｡当贷款申请被考虑时,银行会调查借款人的资金用途､借款人如何还贷等一系列相关问题,并把这些因素考虑到是否批准贷款中去｡

八､结论与启示

从上述介绍我们可以看出理索纳银行的公司治理具有以下特点:

1.理索纳银行现有的公司治理与典型的日本公司治理模式相去甚远,主要表现在:(1)从股权结构分析,相互持股的特征并不明显;(2)董事会规模比一般日本公司董事会规模要小得多;(3)董事会的独立性特征突出,尤其是董事长外聘不是日本公司的传统做法;(4)一般而言,日本公司传统上比较不重视董事会的作用,董事会的效率也很低下,但是理索纳银行的董事会不仅是公司治理的核心,而且董事会建设和运作良好;(5)设置有专门的投资者管理办公室,重视投资者关系管理,而传统的日本公司由于相互持股和主银行制度的影响,往往仅看重大股东的作用｡

2.理索纳银行现有的公司治理与英美模式和银行治理的国际惯例比较相适应｡主要表现在:(1)建立了构成合理的董事会专业委员会,有效地保障董事会功能的实施;(2)建立执行委员会,负责执行董事会决策和银行的日常管理工作;(3)设有专门的合规部门,负责有关公司治理原则等治理规范的实施落实｡

3.理索纳银行现有的公司治理,从结构到机制都相对健全｡从结构看,理索纳银行应有的公司治理机构设置齐全,保障了公司治理职能的正常发挥;从机制看,内控机制､风险管理机制､激励约束机制设计合理,运转良好｡对于重组不久的理索纳银行而言,能够放弃本土公司治理的典型模式,针对自身特点和实际,有选择地引进适应性的公司治理结构和机制,建立功能完善､运转良好､逐步规范的公司治理模式是对我们的最大启示｡

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