改善中国公司董事会治理的六大建议

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一、增强董事会的独立性,改变大股东完全控制董事会的局面

增强上市公司董事会的独立性,是董事会改革最重要的一点。我们认为应该采取有效措施制衡大股东的权力。健全董事会成员的构成,协调好外部董事与内部董事的比例,提高独立董事在董事会中的席位数,薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会应全部由独立董事构成。独立董事应该定期召开要求公司的管理层和其他非独立董事不应参加的董事会会议。同时建议总裁与董事长分设,或者由董事会指定一名独立董事协调其他独立董事发挥主导作用。

二、加强独立董事制度建设,营造独立董事充分行权的环境

英、美市场经济发达国家的经验已经证明,独立董事制度对于提高公司决策过程的民主性和科学性,加强公司的竞争力和公信力,减少公司内部人控制,强化公司内部民主机制,维护中小股东和其他利害关系人的利益发挥了积极作用。为了保证独立董事充分发挥作用,独立董事应享有一定的离职期权,这种期权应由中小投资者保护协会提议,股东大会投票决定。一方面激励独立董事积极行权,另一方面更要防止大股东和内部人对公司利益的掠夺。

三、建立科学合理的董事考评机制

对于董事会的考核可以从两方面去进行:一方面是对董事会的整体考评,另一方面是对董事个人的考核。我国可以借鉴美国的考核评估方法,由非投资相关者专门针对董事会进行考核评估。评价董事会的治理状况一方面可以吸引投资者,另一方面还能在一定程度上增进董事会与管理层、董事与独立董事之间的相互了解,提高了独立董事的地位和作用。除了对董事会经营考核以外,还应对董事个人进行考核,可以从诚实性、经验、知识、投入的时间和承担的义务、团队精神、利益冲突这六个方面进行。

四、加强对董事的违规处罚力度,强化董事的诚信意识

追究董事的决策责任是一个综合性的法律问题,既有实体性问题,也有程序性问题；既有执法机关的依法行政、规范执法问题,也有指导上市公司董事行为和权益保护的问题。目前关于追究董事法律责任的规定较为零散,处罚的标准也不甚统一。一些规定是在特定时期、根据特定的情况而临时制定的,相互之间缺少应有的衔接和协调。统一的、系统的董事责任追究制度,可以有效地消除和解决董事的不作为和“胡作为”。

五、强化外部监督职能

目前,我国上市公司之所以问题比比皆是,在很大程度上是由于外部监管不力造成的。监管方面漏洞百出让人有机可乘。

加强外部监督首先应该逐步地制定和完善相应的法律法规,建立完善的信息披露制度,规定对公司信息要及时、准确披露的具体要求,同时强化违规行为的惩罚机制。还应当充分发挥媒体的监督职能,把上市公司置于公众监督之下,提高上市公司信息的透明度。

六、强化董事的职业培训

据我们调查,我国上市公司的董事学历水平还是比较高的,但是文化知识的丰富并不代表着能把公司治理好、能把董事会治理好。因此仍有必要对董事会的全体董事定期进行有针对性的培训。通过培训,使董事能够忠实履行董事义务,并获得相应的公司治理知识,做一名合格的公司董事。