章程范本范文精选

什么是章程修改案？根据公司发展的需要而修改公司章程，章程修正案就是对公司章程的修改内容由公司董事会或股东会而出具的书面决议。以下是由收集整理的章程修正案范本，欢迎参考。

章程修正案范本一

XXXX有限公司章程修正案

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，*********有限责任公司于XXXX年X月X日在公司会议室召开股东会，会议由****主持，全体股东参加了会议。经全体股东一致同意决定对公司章程第一章第二条、第二章第三条进行修正。

原章程：

1、第一章 第二条 公司住所：石家庄市中山路XX号。

2、第二章 第三条 股东的名称、出资方式及出资额如下：

XX，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资方式：货币;

XXXXXXX公司章程范本

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本公司章程范本。

第二条公司名称：____________________

第三条 公司住所：____________________

第四条 公司由__共同投资组建。

第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为__年。

第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司章程是公司活动的依据。公司是否修改自己的章程，法律规定由公司自己决定。公司修改章程也是一种民事活动，要依法进行，修改程序要合法，修改内容更要符合法律规定。否则，公司登记机关不予登记。以下是由收集整理的公司章程修正案范本，欢迎参考。

公司章程修正案范本一

根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(_______)、(_______)，特对公司章程作如下修改：

一、章程第一章第二条原为：公司在______________工商局登记注册，注册名称为：______________公司。

现改为：___________________________________。

二、章程第二章第五条原为：公司注册资本为______________万元。

现改为：___________________________________。

三、章程第三章第七条原为：公司股东共二人，分别为_______。

公司章程是指公司所必备的，是规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。下面是小编准备的2017有限公司章程范本，一起来看看吧。

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条 公司名称：

第三条 公司住所：

第四条 公司由 共同投资组建。

第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。

第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司章程参考范本一 

 第一章总则

第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条公司名称：

第三条公司住所：

第四条公司由共同投资组建。

第五条公司依法在______工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为______年。

第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。以下是由收集整理的有限公司章程范本，欢迎参考。

有限公司章程范本一

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条 公司名称：

第三条 公司住所：

第四条 公司由 共同投资组建。

第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。

XX股份有限公司公司章程

第一条 本公司名称为＿＿＿＿＿＿。

第二条 本公司的宗旨是从事《马萨诸塞州公司法》所规定的公司能够从事的一切合法行为或活动，《马萨诸塞州公司法法典》所规定的银行业务、信托公司业务或专门职业活动不属本公司业务范畴。

第三条 本公司发起人姓名及其在本州的法定地址：

第四条 本公司仅有权发行一种股票，该股票为普通股票。授权所发行股票的总股额为×××股。

第五条 本公司第一任董事的人员的姓名和地址如下：

姓名： 地址：

第六条 公司董事对经济损失的责任应根据加利福尼亚州法律所规定的最大限量予以减免。

[摘要]以合法性为逻辑起点，论证中小学章程的实质合法性与形式合法性，旨在明晰中小学章程的法理基础，进一步明确中小学章程关涉主体，确保章程制定的程序规范和文本规范。通过阐释形式合法性的内在含义与实质合法性的外在要求，为进一步制定符合中小学现实情境的章程做出理论分析。

[关键词]形式合法性；实质合法性；中小学章程

中图分类号：G40―011.8 文献标识码：A 文章编号：1673―9949（2016）04―0006―04

探寻中小学章程的合法性，关于“法”的意义所指不可避而不谈。合法性的“法”并不特指某一个“法律”或“法规”，合法性也并不仅仅指合乎法律的程度，还包括社会认同、社会理想、传统和习惯、社会价值观念等等。于此，谈中小学章程的合法性，既关乎法律问题，还关乎价值问题。

一种法律制度的制定，形式上存在于法有据，实质上要符合人们的道德标准，价值判断。鉴于此。判断一种权力合法性的标准既有形式的标准，即形式合法性，主要是指符合实在法的具体规定；又有实质的标准，即所在时代人们对一种权力或法律的合法性的内心观念，即实质合法性。中小学章程是学校的“母法”、“基本法”，具有法律地位和法律效力。在探讨中小学章程的合法性问题时可分为形式合法性和实质合法性两部分来进行探讨。

一、中小学章程的形式合法性

中小学章程的形式合法性是中小学章程依照已有国家制定法来创制与实施，以期获得对象的尊崇的外在要求。制定权的合法、程序合法、文本合法是中小学章程形式合法性的最基本要素。探讨中小学章程的形式合法性就要在“法”的范围内，具体从“法的制定”的三个层面即法的制定主体、法的制定程序、法的制定结果来分析学校章程的合法性。

（一）明确学校章程制定的主体

关键词: 公司法/裁判法源/公司章程/类型化

内容提要: 公司章程作为裁判的法源，在公司法上已经得到确认。与1993年颁行的《中华人民共和国公司法》相比，2005年修订的《中华人民共和国公司法》强化了公司章程的裁判法地位。在理论上，关于公司章程作为裁判法源蕴含的法理存在契约说和自治规范说两种基本观点，但这两种观点都难以全面解释公司章程的真实本质。司法实践中对公司章程何以成为裁判的法源，同样存在争议。从公司章程内容所蕴含的法理来讲，公司章程内容可分为合同、自治规范以及根据具体情形确定为合同或自治规范，这种类型化的分析为公司章程成为裁判法的依据找到了正当化的理由。

作为法典化的法律文本，公司法沿袭了民法设总则的立法体例，将一般性规则或抽象的原则前置，使公司法的体系“可以像几何图形一样的由上往下演绎出所需的规范”。[1]这种疑似德国古老的潘德克顿体系的总则，深受立法者和学者的共同青睐，长期以来一直被用来阐释立法目的、法学基本理论及法律的基本原则和原理，并担当起统摄整个规范体系最重要的功能。因此，总则部分的规范总是立法者深思熟虑的结果，每个法条承载着特殊的价值和意义。公司法的总则也是如此。一个有趣的现象是，与1993年颁行的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）相比，2005年修订的《公司法》的总则增加了4个条文，而这增加的部分几乎都与公司章程有关。[2]这凸现了公司章程在整个公司法规范体系中的重要地位。事实上，当“公司自治”被确立为2005年公司法修订的主题时，公司章程就注定要承担起这一新的立法使命。而这样的结果，最直接的就是导致了公司法规范结构的改变，公司章程成为一个具有内在价值的体系存在于公司法的规范中。仔细揣摩，不难发现，《公司法》总则中有关公司章程的规范演绎了这样一个逻辑，即公司章程是具有法律效力的文件，违反公司章程会导致法律上否定性的评价。这就意味着《公司法》总则宣示了公司章程的裁判法地位这样一个事实。《公司法》总则的这种宣示，在整个公司法的规范体系中不断地显现，验证了公司章程所具有的实践性格。从这个意义说上，公司章程已大大超出了一般法律文件的意义，具有丰富的法学内涵。公司章程如何作为裁判的法源，无疑成了公司法研究中的一个重要课题。有鉴于此，笔者拟对公司章程作为裁判法源的立法表达与司法实践作番探讨，以期对我国公司法的理论与实践有所助益。

一、公司章程作为裁判法源的立法表达

（一）2005年《公司法》对1993年《公司法》的修订

1993年《公司法》规定，“设立公司必须依照本法制定公司章程”；2005年修订的《公司法》则将其修改为“设立公司必须依法制定公司章程”。从“依照本法”到“依法”，虽然寥寥两字之差，但却是立法者对待公司章程态度上所发生的质的变化。1993年《公司法》对如何记载公司章程事项大都有明确的规定，且强行法色彩浓厚，实践中的公司章程基本上是从公司法中剥离出来的，最多做几项“填空”而已。只在个别情形下，允许公司章程对法律的规定予以细化或补充。例如，“董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定”、“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”，等等。公司法并没有给公司自由地制定公司章程留下多少空间，导致出现了千差万别的公司却有着整齐划一的公司章程的现象。可见，1993年《公司法》对公司章程的“法律化”程度是非常高的，在该法唯一的一项有关股东救济的条款中，[3]公司章程的裁判法地位被立法者忽视了，这种状况大大降低了公司章程应有的功能和作用。

2005年修订后的《公司法》对公司章程的修改，无论从广度还是从深度来看，皆称得上是真正意义上的改革。通过对2005年修订后的《公司法》的梳理，不难发现，与1993年《公司法》相比，2005年修订后的《公司法》关于公司章程规范的数量、性质和地位都发生了根本的变革。若不计援引适用的重复规定（如股份有限公司适用有限责任公司的规定），1993年《公司法》共有45个条文涉及公司章程，而2005年修订后的《公司法》涉及公司章程的规范猛增至64条，其中删除2条、[4]拆分1条、[5]修改4条、[6]新增22条，新增或修正的绝大部分内容体现在进一步尊重公司章程的法律地位、彰显公司章程的司法化理念等方面。尤其是2005年修订后的《公司法》引入了公司章程“另有规定的，从其规定”或者“另有规定的除外”的规范，从而一改1993年《公司法》仅允许公司章程在个别内容上对法律予以细化或补充的立场，转而允许公司章程排除适用公司法的规定。这样的规范在2005年修订后的《公司法》上一共有6处，[7]除了股权继承为新增条款外，其余条款都是在1993年《公司法》的基础上修订而来的。2005年修订后的《公司法》以“但书”的立法技术，将原本为强制性的法律规范转变为任意性的法律规范，从而使公司法的这些规范仅仅具有填补公司章程空白的功能。这一变革使公司章程真正得以成为国家法律规范中的次级法律规范，并成为裁判的法源。

（二）公司章程作为裁判法源在公司法中的体现

摘 要：

有限责任公司章程对股东的股权转让作出限制性规定在实践中产生了很多争议，实际上这涉及到公司法与公司章程的界限问题。公司法的强行性规范是公司法对公司章程的第一层界限。而作为公司法规范之一，任意性规范内含公司法的基本精神和立法原意，任意性规范并非完全“任意的”，同样具有“强行性因素”。任意性规范中的“强行性因素”与“非强制性因素”的界限事实上构成了公司法与公司章程的第二层界限，公司章程的“另行规定”不能超越这二层界限。司法机关在判断有限责任公司章程中对股权转让的限制条款的效力时，应当结合具体情况注意这两层界限。

关键词： 公司章程；强行性规范； 任意性规范

一、提出问题

2006年开始实施的《中华人民共和国公司法》是在对1993年的《公司法》的大面积修改的基础上出台的。公司法修改的特点之一就是大幅增加了任意性规范。公司法中任意性规范的实现，需要通过公司章程机制。公司法修改的另外一个特点是强化公司章程的自治功能，全方位地赋予公司更大的自治空间。＼+①通过新旧《公司法》的对比，不难发现，新《公司法》经常出现“可以”、“公司章程另有规定的除外”、“由公司章程规定”、“依照公司章程的规定”等字句，可见立法者赋予了股东更大的自治权限，扩大了公司自治的范围。同时，公司法也增加了司法介入公司运作的空间，在为公司的运作“松绑”的同时，加强了对公司的监管，许多矛盾即由此而生。

实践中出现许多关于此类的争议，如新《公司法》出台之前的上海申华实业股份有限公司因为公司章程中规定的不同于公司法的增补董事的规定而引起的争议、大港油田入主爱使股份的争议等，都涉及到公司章程的“另行规定”。诚然，这些规定是根据公司法所授予的权限进行“另行规定”的，但这种“另行规定”是否是无限制的，公司法在赋予了“另行规定”的权限后是否意味着对公司章程的规定放任不管，从司法实践来看，显然不是。由于新公司法中赋予公司章程另行规定的地方很多，本文只就有限责任公司的公司章程对股东的股权转让的“另行规定”进行论述，探讨公司章程与公司法的界限。

实践中，由有限责任公司章程对股东股权转让作出限制性规定所引起的争议主要包括两大类，一类是关于股东资格的继承的问题，如有些公司章程规定自然人股东死亡后，其合法继承人不得继承股东资格，或是可以继承股东资格，但只能继承原股东的部分权利，如可以出席股东会议，但不能投反对票，只能投赞成票。另一类是关于对股东狭义股权转让的限制，又分为有条件的限制转让、禁止转让以及强制转让，公司章程中规定股东不得将股权转让给股东以外的第三人，或者规定自然人股东在离职后，必须将其股权强制转让给其他股东或者由公司强制回购或者强制转让给职工持股会等公司机构等。

从司法实践的一系列判决来看，法院对这些因公司章程限制股权转让而引起的纠纷并非是始终如一的态度，甚至是不同的法院对相似的案件采取不同的态度，如对股权继承的态度就不一。这固然有具体案件情况不同的因素，同时很重要的一点是对于有限责任公司章程对股权转让的限制程度并没有形成统一的认识。从新《公司法》的规定来看，对于有限责任公司章程可以对股权转让作出限制这点是没有异议的，公司法第三章赋予了公司章程充分的“另行规定”的空间。但对于这样的“空间”的范围并没有作出规定，公司章程“另行规定”的“空间”是否可以扩大到公司法的“内置空间”？具体的说，公司章程“另行规定”的边界在哪，司法实践中面对此类案件应当如何操作？