银行董事长履职报告范文精选

江苏泰州农商银行的前身是2007年4月在原江苏泰州农村信用联社基础上成立的泰州海阳农村合作银行，于2011年7月成立。近十年来，这家机构从联社变身农合行、农商行，走过了一条深化改革、创新发展之路。特别是在农商行成立后，遵循现代银行管理理念，推进决策科学、传导通畅、监督有力、执行到位的法人治理，促进了企业的稳健快速发展。

建设高效的董事会核心机制

有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是提升企业竞争力最重要的基础。泰州农商银行董事会承担了法人治理的核心角色。为提升董事会履职能力，泰州农商银行重点突出了董事会战略管理职能建设。

首先是战略制订。董事会初步形成了《泰州农商银行2013～2017年转型升级五年发展规划》，确立了战略转型阶段资产和负债的结构、质态、运营、金融增加值、核心竞争力等10个方面的总体目标，通过推进组织架构、管理模式、业务发展、服务方式等6个方面的转型，逐步建立科学有效的现代金融企业制度。

其次是战略实施。泰州农商银行董事会在推进决策的贯彻执行中，重点突出三个方面的建设。一是突出董事会办公室建设。该行董事会办公室作为董事会及各委员会的常设秘书机构，负责董事会决策和年度目标任务的分解、落实、反馈和督查。二是突出行务会建设。董事会办公室每月牵头召开一次以董事长、董事会秘书、行长室以及财务总监、审计稽核部总经理参加的行务会。三是突出董事会非决策性会议制度建设。董事会按月召开非决策性会议，听取董事会办公室以及专门委员会工作汇报；围绕年度工作重点和经营层及监督层的热点、难点问题，不定期召开非决策性会议，对经营层、监督层工作进行分析与探讨。

再次是能力提升。泰州农商银行从优化董事团队结构入手，引进在经济、金融、国际商务等方面具有多年从业经验和专业知识的企业高管人员，组成董事和独立董事团队。同时，根据各位董事的专业能力、技能和经验等，对专门委员会委员进行合理搭配。此外，强化董事履职培训，保证董事们始终能保持履职意识、履职能力，拥有较高的履职水平。

完善“三会一层”运行机制

泰州农商银行成立后，通过构建“三会一层”制衡机制、强化履职评价，保障“三会一层”既各司其职又相互配合，有效提高了公司治理的执行效率和运作效果。

第一章总则

第一条为了规范证券投资基金行业高级管理人员的任职管理，保护投资人及相关当事人的合法权益和社会公共利益，根据《证券投资基金法》、《公司法》和其他法律、行政法规，制定本办法。

第二条本办法所称证券投资基金行业高级管理人员（以下简称高级管理人员），是指基金管理公司的董事长、总经理、副总经理、督察长以及实际履行上述职务的其他人员，基金托管银行基金托管部门的总经理、副总经理以及实际履行上述职务的其他人员。

第三条高级管理人员的选任或者改任，应当报经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审核。

未经中国证监会核准，基金管理公司、基金托管银行不得选任或者改任高级管理人员，不得违反规定决定代为履行高级管理人员职务的人员。

第四条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵守公司章程和行业规范，恪守诚信，审慎勤勉，忠实尽责，维护基金份额持有人的合法权益。

第五条中国证监会依法对高级管理人员进行监督管理，制定高级管理人员、董事、基金经理等人员管理的具体规定。

基金管理公司的董事和基金经理的任免，应当向中国证监会报告。

作为首家上市的城市商业银行,南京银行从成立起,积极引进战略投资者,在引资引智中推进自身的治理完善,提高核心竞争力。

引资引智与规范治理

国际金融公司于2002年入股南京银行后,在激活并提高南京银行公司治理水平上发挥了重要的先导作用。当时,国际金融公司的股份为15%,南京银行也成为当时外资占比最高的国内银行。

国际金融公司提倡“好的公司应该有好的董事会”的理念,强化了南京银行的内控建设、风险建设和发展规划的建设,同时完善了内部管理机构。可以说,通过“引资引智”,南京银行领导层认识到了完善公司治理机制的重要性,并根据自身发展状况切实予以加强。

南京银行是启动IPO较早的城市商业银行,要想成功发行上市,最重要的一条是治理要规范。这一时期,南京银行董事会切实将完善公司治理建设列为工作的重中之重,公司治理水平有了质的突破。

此外,这段时期,南京银行还引进了战略投资者法国巴黎银行,发行了次级债券,可以说,南京银行的公司治理较好地体现了职责明确、分权制衡、规范运作、科学合理的公司治理要求。

2007年上市后,公司治理也开始由形备到神似的变化。

在建立激励约束机制上,按照财政部的要求和银监会的《商业银行稳健薪酬指引》,修订了《高级管理人员考评和薪酬激励管理办法》,增加了风险指标的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科学、有效。在具体考核上,则实行民主测评、董事考评以及监事会综合评价相结合的方式,实现对高级管理人员履职的科学考评,较好地做到了个人业绩与公司可持续发展的有机统一。

中国光大银行股份有限公司是全国性股份制商业银行，A+H上市，2015年营收931亿元、净利润295亿元、加权平均净资产收益率15.5%；主要股东为中央汇金公司。

董事会由多元化的董事组成：执行董事长期从事商业银行经营管理工作，从业经验深厚；股权董事曾分别在财政部、商业银行及证券公司等单位任职，具有丰富的财政、金融管理经验；独立董事在宏观经济研究、商业银行经营管理、审计等领域具有扎实的专业知识和丰富的实践经验。可以说，科学、多元化的高素质董事会团队是光大银行董事会高效运行的人员保障。在日常工作中，各位董事根据有关规定，认真参与公司重大决策，及时了解公司经营管理状况，规范、尽职、勤勉、高效地履职，使履职行为和公司的价值有效统一。

董事会构成的一个突出特点就是设置了“专职董事”，即汇金公司根据其持股比例选派几名专职董事全日制在光大银行办公，其行政、工资、组织关系等均在汇金公司，以便能够独立、客观地履行职责。汇金公司内部还设立了专门的股权管理部门为其提供支持，并不定期安排各种培训；光大银行董事会办公室则负责为专职董事提供日常工作支持和服务保障。相对于其他非执行董事，V岸事有更为充分的时间和精力履行职责，通过专题沟通会、座谈会等形式，及时、全面、深入地了解光大银行经营管理、业务发展、财务状况、风险管理等相关信息。在不干涉管理层日常经营活动的前提下，专职董事还受邀列席银行各类重要会议，包括行长办公会、业务条线会、年度和年中工作会等，持续关注公司重大经营管理事项。

闭会期间，董事特别是专职董事和独立董事可根据需要赴分支行进行实地考察和调研，围绕相关主题，通过听取汇报、实地考察，了解全行战略及董事会各项决策的落实情况，及时获得履职所需信息。专职董事通常在年初拟定全年调研计划，并将调研时间、课题、拟走访的分行等相关信息提供给董事会办公室，以便后者协调相关业务部门和分行进行统筹安排。每个调研课题结束后，调研组牵头人根据考察情况形成调研报告，在上报股东的同时抄送管理层，管理层及时研究、反馈，并逐渐形成常态化、规范化的工作机制。

摘要：本文在分析农村商业银行法人治理当前存在的困难和面临的困境的基础上，提出了加强农村商业银行法人治理的建议。

关键词：农村商业银行；法人治理；建议

中图分类号：F830.6 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）04-0-02

一、农村商业银行的法人治理存在的问题和困境

事实上，尽管经过了十年的发展，我国农村商业银行的公司治理仍未走上一条规范、标准的道路。决策、执行、监督不能有效分开，“三会一层”徒有其形而无其实。普遍存在以下几个问题：

（一）股权分散催生内部人控制

首先，根据银监会《合作金融机构行政许可事项实施办法》的规定，农村商业银行单个自然人投资入股比例不得超过5‰，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过10%。其次，农商行脱胎于信用合作社，股东的来源主要是自己的员工和客户。这两点决定了农商行的股权必将非常分散。基于成本收益的考量，股东很少会真正形成合力，参与到法人治理的过程中来。由于严重的股权分散和信息不对称，股东们更愿意选择“搭便车”，客观上形成农商行的内部人控制现象。

（二）董事会决策职能难以得到有效发挥

为有效履行监督职责、充分发挥作用，民生银行监事会将监督工作融入到公司日常工作之中，与公司经营发展紧密结合，并在工作理念、组织结构、运作机制等方面不断创新和完善，逐步形成了一套与公司自身情况相契合的监督模式和工作特色。

民生银行监事会的工作思路与职能定位经历了三个阶段。围绕银行整体战略和发展情况，目前确立了“一个履行、两个服务”的指导思想，即“有效履行监督职责”，“服务银行整体发展、服务银行战略落实”。立足于监督与服务并重，突出注重实效的监督思路，将孤立、形式上的监督，转变为综合的、实质上的监督，寓监督于服务中的模式，给民生银行监事会监督工作赋予了新的内涵。例如，从2012年开始，民生银行监事会将监督公司战略决策的科学性和有效性作为重点工作之一，组织对公司重大战略决策进行评估。

为提升履职能力，民生银行重视健全高效的组织机构。

民生银行监事会认识到，随着公司治理水平的不断提升，监事会各项工作的深入，对监事自身的执业操守、履职能力和水平提出了更高的要求。因此，首先要选任高素质、高水平的监事。公司现任监事均为各自领域的专家或资深高管人员，外部监事专业化、专家化，监事会主席专职化，为监事会有效发挥监督作用提供了重要的人员和组织保障。据悉，第六届监事会由8名监事组成，包括股东监事3名、外部监事2名、职工监事3名，设专职主席1名，副主席2名。其中，股东监事均为股东公司推选的总裁、监事长等高管人员；职工监事为银行资深高管人员；外部监事均是财务会计领域的资深人士和专家。

监事会下设监督委员会、提名委员会，监督委员会主要负责履行监事会对经营活动及治理管控的各项监督职能；提名委员会主要负责监事选任、评价以及对董事高管的履职监督等方面工作。监事会设立了专门的办事机构――监事会办公室，并根据监事会职责设置监督检查、履职评价、政策研究三个处室，配备了十余名工作人员，负责协助监事会开展日常监督工作。

监事会的费用由监事会提出方案，报经总行财务预算部门统一安排，纳入全行统一管理。预算年度内，监事会在履职过程中，可根据总行财务管理规定列支相关费用，对于计划外的大规模的专项履职活动，其费用要在事前单独报监事会和管理层审批。

完善监事会运作机制方面，民生银行同样做了大力探索。

该行通过聘请中介机构开展公司治理标准化建设项目，明确界定“三会一层”的职责边界；通过制定和修订各项规章制度和工作细则，完善监事会制度体系。优化工作流程，对监事会的议事规则、工作流程和工作方法进行调整和细化，使各项监督工作有的放矢、重点突出，进一步提高监事会的议事效率和监督水平。特别值得一提的是灵活多样的监督方式。监事会在监督工作过程中突出重点、注重实效，采取多种方式对董事、高管履职行为和银行经营管理重点、热点、敏感问题进行监督，包括调阅资料、审阅报告、问卷调查等日常监测，以及组织现场检查、调查、调研、审计和评估等监督活动，以提高监督的针对性和有效性。近年来，监事会通过组织开展关于银行财务管理、业务风险、市场风险等方面的检查、调查，深入了解了银行经营发展中存在的问题与风险状况，提出的意见和建议，得到董事会和管理层的重视，起到了较好的监督与促进效果。

摘要：高管人员管理是银行业金融机构监管的一项重要内容，是管“法人”的重要环节，需要监管者用持续监管的理念，对高管人员实行动态管理。高管管理应抓好“四个结合”，突出动态考核、“软件”管理、现实表现、非现场监管四个重点。

关键词：持续监管 高管人员 任职资格管理

高管人员任职资格管理是“管法人”的重要环节，是银行业监管中的一项十分重要的工作。管好银行业机构必须管好高管。从上世纪90年代

抓好高管“软件”管理，一是要将高管人员年度考核制度化，并将年度考核结果作为高管人员是否称职、是否留任或升迁的重要依据。二是要细化年度考核内容，量化年度考核指标，将一些难以把握和准确定性、定量的模糊概念从考核指标体系中剔除，代之以明确的、易于把握的指标。如高管是否有违规经营行为，违规经营是一次、两次还是多次，是一般性违规还是重大违规行为。三是可以引入黄牌警告制度。本着教育为主、“治病救人”的方针，对一般性违规高管人员实行黄牌警告，辅之以戒免谈话，指出其违规性质，责其整改，并将黄牌警告载入高管档案。四是考核后应将有关情况及时与被监管机构上级主管部门对接，对持续性“软件”管理中表现优异的，要及时提拔，对表现差的要及时调整。

三、高管管理应坚持考察历史记录与考察现实表现相结合，重在考察现实表现

高管人员管理从时间顺序上讲分为历史记录和现实表现两个方面的考察，历史记录表明高管人员过去从业的情况，现实表现则代表当前高管人员履职的状态。做好高管管理必须要考察历史记录，是否有重大违规、是否在履职中有重大违反职业操守的行为。同时，高管管理还须着重在高管的现实表现中去考察是否履职到位、是否对过去的违规情况有所纠正。我国干部管理原则中重要的一条是惩前毖后、治病救人。同时，高管管理的历史记录应分清什么是原则性的问题，什么是非原则性的问题。以笔者之见，未上升到任职资格处理的历史记录应是非原则性的问题，上升到任职资格处理即取消任职资格一定年限的也应具体问题具体分析，属于平时一贯表现良好、只因一时疏忽导致工作失误而被取消任职资格一定年限的，应给一定机会让这些高管能够重新证明自己，而不应“一棍子打死”。

在参考历史记录基础上，高管现实表现考察至为重要。其主要原因是高管人员肩负着银行业金融机构改革和发展的管理重任，其现实表现关系到银行业的荣辱兴衰。监管当局应主要做好以下几个方面工作：一是要加强培训。经常性地组织高管人员学习党的路线、方针、政策以及经济、金融、法律、法规知识；二是要强化监管。对高管中存在的问题及时告诫提醒，从而引起重视，不犯低级错误，少犯错误。对问题严重的要按程序及时做出任职资格处理；三是要把监管当局现实考察情况与银行业金融机构内部考察情况结合起来，建立监管当局与银行(信用社)董事会(理事会)、上级行沟通协调机制。监管当局要及时向银行(信用社)董事会(理事会)、上级行通报高管考察情况，同时，银行(信用社)董事会(理事会)、上级行也应将高管中重大变动情况及时与监管当局沟通，从而起到全方位考察之效；四是考察高管现实表现应结合其业绩和群众评议结果全面评价，而不能片面地只看某一方面。高管的业绩主要通过其经营管理所取得的效果来展现，而群众评议结果则是本单位职工对高管工作的满意度。一般来说，二者往往是一致的，但特殊情况下也可能出现背离。监管当局应具体问题具体分析，公正、公平地结合多方面情况全面评价高管。

四、高管管理应坚持现场与非现场监管相结合，侧重于非现场监管

自公司所有权与经营权分离之日起，如何协调股东和管理层之间的利益，解决由此产生的委托－问题，实现公司价值的最大化，抑制管理层的道德风险，就成为一项重要的理论与实践课题，这就是我们所说的公司治理。

公司治理包括外部治理和内部治理，外部公司治理或称外部监控机制，是通过竞争的外部市场（如资本市场、经理市场、产品市场、兼并市场等）和管理体制对企业管理行为实施激励约束的制度；内部公司治理或称法人治理结构、内部监控机制，是指由股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构及其权利职责形成的用来约束、激励经营者行为的制度。因此，公司治理是涉及资本市场、信用制度、法律框架、产权界定等诸多领域的庞大而复杂的问题。

由于法律制度、资本市场、政治体制的差异，各国公司治理结构不尽相同，银行是一种经营货币的特殊公司，其公司治理水平不仅对银行的业绩与稳健影响巨大，甚至对社会经济的持续发展也将产生重大影响。因此，研究银行公司治理结构，意义不可小觑。由于受时间和资料的限制，我们无法对国际活跃银行的公司治理进行全面研究，仅就最具代表性的美英德日四国活跃银行的内部治理作以分析。

一、美英德日银行公司治理考察

（一）花旗集团的公司治理考察

2005年英国《银行家》杂志的全球银行1000强出炉，花旗集团以核心资本794.07亿美元雄居榜首，同时以1.49万亿美元的资产规模位列第5，该集团普通股权收益率2004年为17.0%，2005年高达22.3%。

公司治理目标

花旗集团立志实现最高标准的道德操守：准确、及时披露信息，实现高透明度，遵守公司管理的法律、法规和监管当局法令。图1描述了花旗集团公司治理框架。

所谓“勤勉义务”，就是要求董事处理公司事务时能像处理个人事务时那么认真和尽力，或者说董事必须以一个谨慎的人在管理自己的财产时所具有的勤勉程度去管理公司的财产

勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别

勤勉义务（Duty of Care），也称注意义务或审慎义务，和忠实义务一并构成公司董事和高管法律义务的两大种类。忠实义务的着重点在于董事行为的目的和做出决策的出发点是否正确，是否是为了公司的利益最大化;勤勉义务的着重点则是董事行为本身和做出决策的过程是否尽职和是否到位。

通俗地说，所谓“勤勉义务”，就是要求董事处理公司事务时能像处理个人事务时那么认真和尽力，或者说董事必须以一个谨慎的人在管理自己的财产时所具有的勤勉程度去管理公司的财产。在美国，有关董事勤勉义务，最常被引用的正式表述有两个。一个是美国《示范公司法修正本》，其表述是，董事在履行职责时必须，1.怀有善意;2.要像一个正常的谨慎之人在类似的处境下应有的谨慎那样去履行职责;3.采用良好的方式，这是他有理由相信符合公司利益的最佳方式。另一个是来自1966年宾西法尼亚州的一个判例:一般的审慎之人在类似情况下处理其个人事务时应尽到的勤勉、注意与技能。

在英美国家的公司治理法律传统上，忠实义务和勤勉义务的区别是明显的。法院对违反忠实义务行为的审查相当严格，而对于违反勤勉义务行为的审查则相对宽松。但是从经济学的角度看，所谓忠实义务和勤勉义务两者在本质上都是因为存在成本和利益冲突而降低了投资者的福利，它们之间却并没有多少实质性的区别。以至《公司法的经济结构》一书的作者说，“在给定报酬的条件下，工作努力程度与此不相称，这称为违反勤勉义务;而在给定工作量的情况下，获取了过高的报酬，这称为违反忠实义务。这两者之间有什么区别呢？”

纯粹的法学家倾向于用是否存在利益冲突来解释忠实义务和勤勉义务的区别，美国法律学会的《公司治理原则》甚至采用了一个“公平交易义务”的概念来涵盖传统上忠实义务概念所指的那些内容。从事法律分析的经济学家则认为对违反义务行为的惩处机理和政策取向不同，也许是区分忠实义务和勤勉义务的一个更好解释。属于“偷懒”和“工作不努力”性质的违反勤勉义务的行为，具有连续性和持续性，可以通过一些公司自律和市场化的办法，如考评、升迁和解聘等来解决，而忠实义务，则通常是针对那些巨大的一次性盗用行为，行为人抱有“捞一把就跑”的心态，事后性的市场惩罚措施远远不够用，此时法律上的“责任规则”就成为了最有效的办法。而且与违反勤勉义务的不努力、不谨慎行为相比，法院更容易辨别违反忠实义务的盗用行为，相应的质询成本和判错概率也低。

判别一个董事是否“勤勉”的标准，要比判别其是否“忠实”难得多。从判例法上看，董事违反勤勉义务可以分为三种情况或说是不够勤勉的三种程度:不作为、严重的疏忽和纯粹的过失。著名公司法专家克拉克采用演员上台后表演拙劣的三个等级来比喻董事不够勤勉这三种情况。董事的不作为――演员上了台却说不出台词，这是因为他甚至没有想过去记住它;董事的严重疏忽――演员上了台却把台词说错了，这是因为他的台词背得不熟;董事的纯粹过失――演员上了台，台词也说得对，但是演技却很糟糕，这是因为他缺乏天分或者排练的不够充分。针对董事违反勤勉义务的，一般都处于上述的第一个等级，即成为了一名董事之后，没有承担起这个职位应尽的正常职责。不参加董事会会议，不用心了解公司经营状况，不认真阅读公司有关报告等等，都属于违反了勤勉义务。下面我们从英国和美国的有关判例中摘取几例，以进一步说明董事的勤勉义务。

董事勤勉义务判例的历史发展:标准趋向提高，范围趋向扩展

【摘要】 公司决策程序的履行是保证公司决策可行的重要依据和条件。个别企业没有履行决策程序，或者虽然履行了决策程序但仅仅是形式，这无异于自欺欺人，无益于决策的正确制定，更谈不上正确有效地实施。本案例描述了宁夏中银绒业股份有限公司在未经股东大会批准的情况下，擅自变更募投项目的用途，将原定租房作为办公场所变为买房，提前支付巨额款项，并且未在其随后募投项目的实施公告中披露变更内容。这种行为不仅违背了公司治理基本规则，而且违反了我国关于上市公司信息披露的相关法律法规。本案例以此为切入点，通过对宁夏中银绒业股份有限公司的深入分析，审视我国上市公司的公司治理以及信息披露情况。

【关键词】 募投项目； 信息披露； 公司治理； 决策程序

一、引言

随着我国资本市场的健康、持续、良性发展，越来越多的团体和个人涉足其中，尤其是一些规模大、盈利能力强的公司通过IPO或者借壳上市进行融资，已经成为支撑资本市场发展的主要动力之一。公司通过上市股权融资必须按照有关要求及时准确地披露公司的会计信息，以供相关执法部门监督执法和投资者进行投资参考。但是，目前个别上市公司没有履行决策程序，或者虽然履行了决策程序但仅仅是形式，这无异于自欺欺人，无益于决策的正确制定，更谈不上正确有效地实施。同时，个别上市公司不敢保证其披露信息是准确完整及时的，导致股东权益受侵害的现象时有发生，这引发了我们对公司治理结构、公司决策程序履行和信息披露的深思。

二、事件回放

（一）公司概况

宁夏中银绒业股份有限公司（000982）[以下简称中银绒业（000982）]成立于1998年9月，2000年7月6日在深圳证券交易所登录A股主板；主要从事羊绒制品的开发、生产和销售，中国唯一一家专业经营羊绒及其制品的全产品系的上市公司。公司注册资本：55 600万元；公司控股股东——宁夏中银绒业国际集团有限公司，持股比例为33.17%，是公司的实际控制人。经过十几年的发展，中银绒业（000982）的产业结构体系日趋合理完善，持续经营能力增强，经营效益逐年提高，目前已达到年分梳无毛绒1 100吨、羊绒条300吨、羊绒纱700吨、羊绒衫150万件的生产能力，依托自身信誉，形成了业界公认的品牌优势，与世界前五大羊绒生产与销售企业均建立了良好的合作关系。公司依托原料采购优势，不断完善产业链，打造全产品系的经营平台，公司自2004年起已连续七年无毛绒、绒条出口全国第一，羊绒纱及羊绒制品出口位居全国前三甲。2009年位居全国羊绒制品出口第三大企业，出口创汇位居宁夏20家重点出口企业第一；被中国纺织工业协会评选为2008—2009年度中国纺织服装企业竞争力500强，被国家农业部授予“全国质量管理达标单位”，被国家质量监督检验检疫总局核准为国家级“出口工业产品一类生产企业”，是宁夏自治区高新技术企业和少数民族用品定点生产企业。

（二）事件回顾