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一、注册会计师的法律责任规定

注册会计师被称为经济***,在现代经济社会中发挥越来越重要的功能,为了保护注册会计师审计报告使用者的正当权益,强化注册会计师的责任意识,我国有关法律规定了注册会计师所要承担的法律责任。注册会计师的法律责任包括行政责任、民事责任、刑事责任。这此法律责任条款散见于《注册会计师法》、《公司法》、《证券法》和《刑法》等法律规定中。

1.注册会计师的行政责任。

《注册会计师法》第三十九条规定“会计师事务所违反本法第二十条、第二十一条规定的,由省级以上人民政府财政部分给予警告,没收违法所得,可以并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款;情节严重的,并可以由省级以上人民政府财政部分暂停其经营业务或者予以撤销。注册会计师违反本法第二十条、第二十一条规定的,由省级以上人民政府财政部分给予警告,情节严重的,可以由省级以上人民政府财政部分暂停其执行业务或者吊销注册会计师证书”。《公司法》第二百一十九条规定“承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证实文件的,没收违法所得,处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款,并可由有关主管部分依法责令该机构停业,吊销直接责任职员的资格证书。承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告,责令改正,情节较重的,处以所得收进1倍以上3倍以下的罚款,并可由有关部分依法责令该机构停业,吊销直接责任人的资格证书”。《证券法》第一百八十二条规定“为股票的发行或上市出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等文件的专业机构和职员,违反本法第三十九规定买卖股票的,责令依法处理非法获得股票,没收违法所得,并处以所买卖的股票等值以下的罚款”。《证券法》第一百八十九条规定摘要:“社会中介机构及其从业职员在证券交易活动中作出虚假陈述或信息误导的,责令改正,处以3万元以上20万下的罚款。”《证券法》第二百零二条的规定“为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构,就其所应负责的内容弄虚作假的,没收违法所得,并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款,并由有关部分责令该机构停业,吊销直接责任职员的资格证证书”《股票发行和交易治理暂行条例》规定“会计师事务所出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的,根据不同情况,单处或者并处警告、没收非法所得、罚款;情节严重的的,暂停其从事证券业务或者撤销其从事证券业务许可。对负有直接责任的注册会计师给予警告或者处以3万元以上30万元下的罚款;情节严重的,撤销其从事证券业务的资格”。

2.注册会计师的民事责任

《注册会计师法》第四十二条的规定“会计师事务所违反本法规定,给委托人、其他利害关系人造成损失的,应当依法承担赔偿责任”。《证券法》第二百零二条的规定“为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构,就其所应负责的内容弄虚作假的……造成损失的,承担连带赔偿责任”。为了明确注册会计师的民事赔偿责任,最高人民法院下达了四个司法解释,即法函[199656号、法释[199710号、法释[199813号和最近出台的《最高人民法院有关受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关新题目的通知》。前三个司法解释文件是针对注册会计师验资赔偿责任而下达的,对如何确定会计师事务所的赔偿金额进行了说明,这三个文件是针对所有注册会计师事务所的。而《最高人民法院有关受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关新题目的通知》是对《证券法》中上市公司虚假陈述责任承担规定的落实,但规定了对虚假陈述民事赔偿案件被告人的虚假陈述行为,须经中国证监会及其派出机构调查并作出生效处罚决定后,法院方依法受理。注册会计师的民事责任必然受到这个司法解释的约束。

3.注册会计师的刑事责任。

《注册会计师法》第三十九条,《公司法》第二百一十九条,《证券法》第一百八十九条和二百零二条都规定了注册会计师的违法行为如构成犯罪的,都要依法追究刑事责任。《刑法》第二百二十九条规定摘要:“承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等职责的中介组织的职员故意提供虚假证实文件,情节严重的,处5年以下有期徒刑或者拘投,并处罚金;前款规定职员如索取他人财物或者非法收受他人财物的,犯前款罪的,处5年以上10年以下有期徒刑,并处罚金;第一款职员假如严重不负责任,出具的证实文件有重大失实的,造成严重后果的,处3年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处罚金”。

【摘 要】 注册会计师审计存在着固有的审计风险，其成因是多方面的。本文从被审单位、注册会计师、会计师事务所、审计方法、社会及法律等方面对注册会计师审计风险的成因进行了分析，并从业务承接阶段、审计计划阶段、审计实施阶段、审计报告阶段等审计全过程提出加强审计风险控制的对策。

【关键词】 注册会计师； 会计师事务所； 审计风险； 风险控制

财务报表审计是注册会计师最基本的、法定的业务，注册会计师执行该业务的风险是对经审计的财务报表发表不恰当意见的可能性。审计风险的存在，不仅增加了注册会计师的审计成本，降低了社会各界对注册会计师职业的信任，也影响到注册会计师职业的生存与发展。本文对注册会计师审计风险的成因与对策作些探讨。

一、审计风险的成因分析

新审计准则（2006）将审计风险模型表述为：审计风险=重大错报风险×检查风险。即审计风险包括了两个基本要素：一是被审单位的财务报表存在重大错报；二是审计人员执行的检查程序存在问题。具体而言，审计风险的形成原因有被审单位的原因、审计主体的原因及其他客观原因。

（一）被审单位的原因

现代企业的经营环境、经济业务内容、管理规范日益复杂，使会计记录与财务报告中出现差错的可能性也随之增加，更有一些企业为了某种目的蓄意作假，使得注册会计师审计往往要面对被审计单位精心设计的“陷阱”，稍有疏忽就可能使自己陷入困境。

（二）注册会计师方面的原因

一、研究注册会计师法律责任是当前证券市场发展形势的迫切需求

证券市场是资源配置的场所，也是信息的聚散地。确保证券市场正常有序运转的核心基础是一套完善有效的信息披露制度，可靠的信息与投资者的信心是证券市场的两大关键因素。然而，目前上市公司所提供的信息质量不高，尤其是财务会计信息常常存在着误导、虚假和重大遗漏的情况，已成为当前证券市场的一大顽疾，也给注册会计师带来了一系列的法律诉讼，注册会计师的法律责任问题又对现行相关法律法规提出了新的挑战。

注册会计师的法律责任问题一直是西方法律界和会计界的热门议题。而我国涉及注册会计师的诉讼才刚刚开始，相应对该问题的研究也处于起步阶段。从我国目前对违规事务所的处理看，主要是行政处罚。除了验资诉讼涉及到民事赔偿外，证券市场中各违规事务所，尚很少涉及民事责任和刑事责任。而对于投资公众来说，最为重要的其实就是如何保护其经济利益。如果不追究民事责任，不管对事务所的惩罚多严重，都不会挽回其遭受的经济损失，也很难增强其投资信心。其实，从各国近几年的发展来看，加强注册会计师的民事责任已是一种主流。

二、虚假审计报告认定的法律标准

虚假报告的认定标准是明确注册会计师法律责任过程中非常重要的问题，也是会计界与法律界的诉讼争议中存在分歧与困惑的焦点所在。因为各自职业特点的限制及相互的不了解，对以哪种标准来衡量审计报告的可否信赖，注册会计师和法律专家难以达成共识。

从会计界的观点来看，判定虚假审计报告主要依据于《中华人民共和国注册会计师法》(以下简称《注册会计师法》)。按照《注册会计师法》第22条的规定，判断审计报告是否虚假的关键是看其是否严格遵循了执业准则、恪尽职守。从该条可以推导出：如果存在严格遵照执业准则也不能发现的错弊，则注册会计师依照本法规定已经尽到了应有的专家注意义务，不再承担法律责任，换言之，审计报告就不是虚假的。按照《独立审计基本准则》第8条和第9条、《独立审计具体准则第七号——审计报告》以及《独立审计具体准则第八号——错误与舞弊》的规定，会计界对审计报告的真实与否的界定主要是从审计程序角度来认定的。认为由于审计测试及被审计单位内部控制制度固有的限制，注册会计师依照独立审计准则进行审计，并不能保证发现所有的错误与舞弊。由于审计技术本身的一些特点，如抽样审计、重要性判断的运用，以及通过对被审计单位内部控制制度的评价而确定的对其依赖程度等，使得注册会计师即使恪守执业准则，也不能保证发现公司所编制财务报告中全部的虚假或隐瞒之处，也就是说经过审计的财务报告并不意味着已经完全没有错弊，但只要仍在审计重要性标准控制之下，不会影响报告使用者进行决策，就不影响审计意见的客观公正性。即使因第三方经济利益受损而发生诉讼，也只能由被审计单位承担会计责任。也即判定审计报告虚假的关键是：①执业过程没有恪守执业准则；②不符合审计重要性要求。

不过，公众常常认为，虚假报告就是内容与事实不符，没有那么多前提条件。法律界也有许多专家对此不理解，认为法律着重的是结果而不是过程，只要结果存在与事实的不符，就应该认定为虚假报告。因此对注册会计师一再以行业准则来解释不能接受，认为注册会计师所强调的执业过程真实合法在法律上不能构成抗辩理由。

在各国法律界的研究及司法实践中，对“虚假报告”的内涵，有这样一个比较一致的观点，即构成法律客观要件的虚假陈述应同时具备两个要件：一是内容上存在虚假陈述，二是虚假陈述具有重大性。我国在《禁止证券欺诈行为暂行办法》中首次确定性地使用了“虚假陈述”一词，其含义涵盖证券公开文件披露的各种不当行为，包括不实陈述、遗漏和误导三种。不实陈述指在信息公开文件中作了“明知不实”或对事实作出错误评价的陈述；遗漏指完全或部分地不公开法定公开事项，或者没有合理根据而不公开法定事项以外的事项；误导性陈述则指公开的事项虽为事实，但由于陈述存在缺陷而使公众产生多种理解，可能形成与事实完全不同的理解。关于重大性问题，目前在法律界依然是一个探讨中的问题，定量性的标准很难找到。但从定性上来讲，大家一般比较认可美国证券法的观点，即能够影响理性投资者进行投资决策，且该信息已经决定性地改变了投资者所获得信息的组合。将该问题延伸至审计报告的认定上，即认为虚假报告的判断标准应该有两个标准：一是审计报告及所附财务报告资料存在虚假陈述内容(存在虚假陈述)，二是该虚假陈述足以影响报告使用者据以进行营运决策(虚假陈述具有重大性)。笔者认为，将“存在虚假陈述内容且该内容可能导致报告使用者错误决策”列为认定报告是否虚假报告的法律要件，是符合法理的。

［提要］当前弥漫我国证券市场的虚假信息强烈冲击着注册会计师行业的可信度和社会地位，广大投资者通过注册会计师来保护自身利益成为一种趋势，而注册会计师法律责任问题也对现行相关法律法规提出了新的挑战。本文集中讨论了虚假报告界定的法律标准、民事责任性质、归责原则及举证责任设置、虚假报告的鉴定制度等部分问题，并提出了对虚假报告的鉴定可以考虑建立独立的审计鉴定人名册制度和具体案件的鉴定人随机选任制度。

一、研究注册会计师法律责任是当前证券市场发展形势的迫切需求

证券市场是资源配置的场所，也是信息的聚散地。确保证券市场正常有序运转的核心基础是一套完善有效的信息披露制度，可靠的信息与投资者的信心是证券市场的两大关键因素。然而，目前上市公司所提供的信息质量不高，尤其是财务会计信息常常存在着误导、虚假和重大遗漏的情况，已成为当前证券市场的一大顽疾，也给注册会计师带来了一系列的法律诉讼，注册会计师的法律责任问题又对现行相关法律法规提出了新的挑战。

注册会计师的法律责任问题一直是西方法律界和会计界的热门议题。而我国涉及注册会计师的诉讼才刚刚开始，相应对该问题的研究也处于起步阶段。从我国目前对违规事务所的处理看，主要是行政处罚。除了验资诉讼涉及到民事赔偿外，证券市场中各违规事务所，尚很少涉及民事责任和刑事责任。而对于投资公众来说，最为重要的其实就是如何保护其经济利益。如果不追究民事责任，不管对事务所的惩罚多严重，都不会挽回其遭受的经济损失，也很难增强其投资信心。其实，从各国近几年的发展来看，加强注册会计师的民事责任已是一种主流。

二、虚假审计报告认定的法律标准

虚假报告的认定标准是明确注册会计师法律责任过程中非常重要的问题，也是会计界与法律界的诉讼争议中存在分歧与困惑的焦点所在。因为各自职业特点的限制及相互的不了解，对以哪种标准来衡量审计报告的可否信赖，注册会计师和法律专家难以达成共识。

从会计界的观点来看，判定虚假审计报告主要依据于《中华人民共和国注册会计师法》(以下简称《注册会计师法》)。按照《注册会计师法》第22条的规定，判断审计报告是否虚假的关键是看其是否严格遵循了执业准则、恪尽职守。从该条可以推导出：如果存在严格遵照执业准则也不能发现的错弊，则注册会计师依照本法规定已经尽到了应有的专家注意义务，不再承担法律责任，换言之，审计报告就不是虚假的。按照《独立审计基本准则》第8条和第9条、《独立审计具体准则第七号——审计报告》以及《独立审计具体准则第八号——错误与舞弊》的规定，会计界对审计报告的真实与否的界定主要是从审计程序角度来认定的。认为由于审计测试及被审计单位内部控制制度固有的限制，注册会计师依照独立审计准则进行审计，并不能保证发现所有的错误与舞弊。由于审计技术本身的一些特点，如抽样审计、重要性判断的运用，以及通过对被审计单位内部控制制度的评价而确定的对其依赖程度等，使得注册会计师即使恪守执业准则，也不能保证发现公司所编制财务报告中全部的虚假或隐瞒之处，也就是说经过审计的财务报告并不意味着已经完全没有错弊，但只要仍在审计重要性标准控制之下，不会影响报告使用者进行决策，就不影响审计意见的客观公正性。即使因第三方经济利益受损而发生诉讼，也只能由被审计单位承担会计责任。也即判定审计报告虚假的关键是：①执业过程没有恪守执业准则；②不符合审计重要性要求。

不过，公众常常认为，虚假报告就是内容与事实不符，没有那么多前提条件。法律界也有许多专家对此不理解，认为法律着重的是结果而不是过程，只要结果存在与事实的不符，就应该认定为虚假报告。因此对注册会计师一再以行业准则来解释不能接受，认为注册会计师所强调的执业过程真实合法在法律上不能构成抗辩理由。

［提要］当前弥漫我国证券市场的虚假信息强烈冲击着注册会计师行业的可信度和社会地位，广大投资者通过注册会计师来保护自身利益成为一种趋势，而注册会计师法律责任问题也对现行相关法律法规提出了新的挑战。本文集中讨论了虚假报告界定的法律标准、民事责任性质、归责原则及举证责任设置、虚假报告的鉴定制度等部分问题，并提出了对虚假报告的鉴定可以考虑建立独立的审计鉴定人名册制度和具体案件的鉴定人随机选任制度。

一、研究注册会计师法律责任是当前证券市场发展形势的迫切需求

证券市场是资源配置的场所，也是信息的聚散地。确保证券市场正常有序运转的核心基础是一套完善有效的信息披露制度，可靠的信息与投资者的信心是证券市场的两大关键因素。然而，目前上市公司所提供的信息质量不高，尤其是财务会计信息常常存在着误导、虚假和重大遗漏的情况，已成为当前证券市场的一大顽疾，也给注册会计师带来了一系列的法律诉讼，注册会计师的法律责任问题又对现行相关法律法规提出了新的挑战。

注册会计师的法律责任问题一直是西方法律界和会计界的热门议题。而我国涉及注册会计师的诉讼才刚刚开始，相应对该问题的研究也处于起步阶段。从我国目前对违规事务所的处理看，主要是行政处罚。除了验资诉讼涉及到民事赔偿外，证券市场中各违规事务所，尚很少涉及民事责任和刑事责任。而对于投资公众来说，最为重要的其实就是如何保护其经济利益。如果不追究民事责任，不管对事务所的惩罚多严重，都不会挽回其遭受的经济损失，也很难增强其投资信心。其实，从各国近几年的发展来看，加强注册会计师的民事责任已是一种主流。

二、虚假审计报告认定的法律标准

虚假报告的认定标准是明确注册会计师法律责任过程中非常重要的问题，也是会计界与法律界的诉讼争议中存在分歧与困惑的焦点所在。因为各自职业特点的限制及相互的不了解，对以哪种标准来衡量审计报告的可否信赖，注册会计师和法律专家难以达成共识。

从会计界的观点来看，判定虚假审计报告主要依据于《中华人民共和国注册会计师法》(以下简称《注册会计师法》)。按照《注册会计师法》第22条的规定，判断审计报告是否虚假的关键是看其是否严格遵循了执业准则、恪尽职守。从该条可以推导出：如果存在严格遵照执业准则也不能发现的错弊，则注册会计师依照本法规定已经尽到了应有的专家注意义务，不再承担法律责任，换言之，审计报告就不是虚假的。按照《独立审计基本准则》第8条和第9条、《独立审计具体准则第七号——审计报告》以及《独立审计具体准则第八号——错误与舞弊》的规定，会计界对审计报告的真实与否的界定主要是从审计程序角度来认定的。认为由于审计测试及被审计单位内部控制制度固有的限制，注册会计师依照独立审计准则进行审计，并不能保证发现所有的错误与舞弊。由于审计技术本身的一些特点，如抽样审计、重要性判断的运用，以及通过对被审计单位内部控制制度的评价而确定的对其依赖程度等，使得注册会计师即使恪守执业准则，也不能保证发现公司所编制财务报告中全部的虚假或隐瞒之处，也就是说经过审计的财务报告并不意味着已经完全没有错弊，但只要仍在审计重要性标准控制之下，不会影响报告使用者进行决策，就不影响审计意见的客观公正性。即使因第三方经济利益受损而发生诉讼，也只能由被审计单位承担会计责任。也即判定审计报告虚假的关键是：①执业过程没有恪守执业准则；②不符合审计重要性要求。

不过，公众常常认为，虚假报告就是内容与事实不符，没有那么多前提条件。法律界也有许多专家对此不理解，认为法律着重的是结果而不是过程，只要结果存在与事实的不符，就应该认定为虚假报告。因此对注册会计师一再以行业准则来解释不能接受，认为注册会计师所强调的执业过程真实合法在法律上不能构成抗辩理由。

近年来推行IPO注册制已成为市场的广泛呼声，但面临诸多诚信缺位、信披违规、财务造假等现象，证监会分别于2013年5月、12月下达了关于对拟上市公司进行财务核查的要求，随着财务核查令的执行，证监会已对四家IPO企业及相关中介机构下了严厉罚单，其中包括两家已上市公司和两家已申报材料的公司。上述罚单对律师从事IPO业务敲响了警钟，也给予了律师从事上市公司业务深刻的警示。

事件的起因：财务核查令

虽然市场上对IPO注册制的呼声越来越高，甚至国家已将注册制作为企业上市方式的发展方向，但是IPO企业诚信缺失也同样为监管机构和广大投资者所诟病。

在此宏观背景下，证监会于2013年5月23日《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，对发行人财务信息披露问题以及各中介机构应采取的措施提出了明确要求。随之2013年下半年证监会逐步停止IPO审核，并于12月28日下发《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（“《财务核查通知》”“财务核查令”）。

《财务核查通知》中明确了财务核查的12项重点工作，要求已申报IPO材料的发行人的保荐机构、会计师事务所、律师事务所等严格核查发行人报告期内，以及2012年度报告，并于2013年3月31日前提交《核查报告》，同时要求各中介机构认真制作《核查工作底稿》，证监会将进行抽查。

严厉的罚单

在财务大核查的背景下，2013年以来，证监会共下发了四张IPO罚单，分别针对绿大地（002200，*ST大地）、万福生科（300268，万福生科）、天能科技和新大地，其中前两者为已上市公司，后两者为已申报材料的拟上市公司，因涉嫌财务造假均已撤回申报材料。

（一）绿大地

近年来，验资诉讼案件骤然增多，大有“诉讼爆炸”之势，以致当前许多事务所将验资业务机为高风险业务，采取了消极回避的态度。本文试就此作一探讨，以图引发业内对验资风险更深层次的思考。

一、验资业务高风险的原因

（－）验资业务的固有风险居高不下，是造成验资业务高风险的内在原因。验资风险同审计风险一样，可以划分为固有风险、控制风险和检查风险。业内人士普遍认为，验资风险难以控制在可接受水平，关键是因为验资业务的固有风险居高不下所致。具体表现如下。

1．相关法规的不完善，直接导致验资业务的固有风险较高。一个新设公司验资的实质，就是对公司验资报告截止日，投资者投入资产的产权归属性、计价准确性、客观存在性和表达允当性的审验。根据我国《工商登记管理条例》，新设公司在取得验资报告之后进行工商登记，领取营业执照，此时才意味着公司法律主体地位的确立。就产权归属性而言，要求投入资产的所有权应经过合法手续转入新设公司。可是，在新设公司尚未成立之时，该新设公司的法律主体资格尚不具备，又如何能成为财产所有权的主体呢？于是就有了自相矛盾的验资报告：验资报告的正文确认被审验单位已收到出资者投入的资产，同时后面又加一说明没说明上述资产的转移手续尚未办理。从严格意义上讲，这种意见类型的验资报告属非无保留意见的验资报告。产权尚未转移，不能确认产权归属性，因此工商管理部门不能依据此报告进行工商登记。可是，不进行工商登记，就不能成为接受财产所有权的法律主体。这就产生了所谓的“验资怪圈”。其实，同样的问题也存在于货币资金的验证过程。因为投资方在划出资金时，在有关票据和进帐单上必须写明收款人，且收款人必须为拟设立公司的名称。而该公司尚未成立，又怎么能成为收款人呢？同时，“交存入资资金报告单”并没有相应栏目注明，该款项投资于拟设立的公司。实际上，目前新公司之所以能够设立，在于银行及工商行政管理部门在办理有关手续时，都采用了变通的方法。

2．行政部门的各自为政，进一步加大了验资业务的固有风险。由于对法规的理解存在差异，以及出于对本部门的保护，各级工商管理部门对验资报告的内容和格式要求不同，这无形中加大了验资的责任和风险。笔者曾在一个月内接触过同一城市的三个验资业务，由于这三个新设公司在不同级别的工商行政管理部门注册，要求会计师事务所出具的却是三种不同的内容和格式的验资报告。自从《最高人民法院解释第56号函》公布以后，注册会计师已经逐渐认识到了验资的责任与风险，同时采取了一些合法的措施来保护自己。比如在验资报告中注明严格限制报告的使用范围，明确验资报告并非是对拟设立公司日后偿债能力，持续经营能力及经营效率、效果做出的保证。但是，在实际工作中，有些工商行政管理部门不允许上述说明的出现，否则就不予登记注册。

3．“深口袋”的滥用，从另一个方面加大了验资业务的固有风险。现在，有这样一种情况：不管经济案件与会计师事务所是否有关系，先把事务所追加为被告再说。这种“滥诉”现象已有愈演愈烈的趋势，有些事务所甚至被追加为十三被告。虽然“身正不怕影子斜”的会计师事务所最终应能够证明自己是清白的，但是事务所在应诉过程中人力、物力财力的耗费是不可避免的。“深口袋”的滥用，实质上也加大了验资的固有风险。

（二）注册会计师的职责不明确，是导致验资业务高风险的外在原因。注册会计师作为中介职业能够存在的基础是源于社会对它的需要，社会需要注册会计师以独立的第三者的身份对企业的财务情况进行客观的评价；同时注册会计师作为一个职业能够存在的另一重要原因，是注册会计师承担着与自身能力相适应的职责。

1．社会公众对注册会计师的过高期望，加大了验资的风险。《中华人民共和国公司法》规定：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。出资人的投资是否符合此项规定，是判断拟设公司是否合法的重要依据。因此，社会公众（包括工商行政管理部门）认为注册会计师应对出资人的投资是否符合此项规定进行确认。这就要求注册会计师不仅需要对出资人投入拟设立公司的资本进行审验，还要对投资人在验资报告截止日的净资产和对其他有限责任公司、股份有限公司的投资额进行审计。这时，注册会计师处在满足客户的要求却加大了验资风险，或控制了验资风险却不能满足客户要求的两难境地。社会公众往往忽略了客观条件对注册会计师的限制，这无疑加大了注册会计师从事验资业务的风险。

萨班斯法案在全球会计界和资本市场产生了巨大影响。法案不断催生出新的法律和规定，对商界产生的影响极为深远。法案第404条款规定了上市公司管理层的内部控制评价，具体要求分为以下两部分：

1.年度报告必须包括内部控制报告。内部控制报告必须说明管理层有责任建立和维护足够的关于财务报告的控制框架和程序，必须包括一份管理层对本公司本财年期末财务报告内部控制框架和程序有效性的评价。

2.审计师除了财务报告审计外，还必须对管理层的内部控制评价进行鉴证‘(Attestation)并出具报告。鉴证必须遵循PCAOB制订或采纳的标准进行。

法案还有很多其他条款涉及审计师、律师、证券分析师、经理和董事的责任，涉及面极为广泛。但由于只有404条款要求由审计师进行鉴证(审计)，在实践中上市公司和审计师主要关注404条款，以至于不少人认为对萨班斯法案的遵循等同于对404条款的遵循，而这很容易导致无意中违反萨班斯法案的其他责任条款。这些404条款之外的责任条款，必须引起有关各方的高度关注。最近，在纳斯达克上市的大连绿潇国际(RINO International)因涉嫌造假账，在美国资本市场造成了很大影响。据英国金融时报报道，绿诺公司股价在5个交易日内下跌72％，目前至少有9家美国律师事务所正准备对该公司发起集体诉讼。绿诺事件不仅导致其自身股价暴跌，而且引起了美国资本市场对中国题材上市公司的质疑，给其他中国在美上市公司的股价带来负面影响。值得注意的是，绿诺国际并未经过404条款审计。

一、302条款

对于按照1934证券交易法规定必须定期报告的公司，报告必须经过首席执行官和首席财务官(或相应职务的官员)批准后，方可。

1.签字的公司官员(指CEO和CFO,下同)必须已经审阅了该报告。

2.根据签字官员的了解，该报告没有包括任何重大不实内容，没有忽略任何重大事实，不会导致报告使用者误解。

[提要] 本文在介绍FATF和欧盟对律师行业反洗钱相关规定的基础上，分析我国律师行业面临的洗钱风险和开展反洗钱工作存在的困难，并提出对策建议。

关键词：律师行业；洗钱；风险分析

本文为中国人民银行海口中心支行课题；课题组组长：吴崇攀；课题组成员：韩芳、玄立平、何健；执笔人：玄立平

中图分类号：D9 文献标识码：A

收录日期：2013年6月20日

目前，国际上清洗黑钱已呈现从利用金融机构向利用金融机构以外的专业人员扩散的趋势，特别是利用律师等的专业人士来协助洗钱的情况逐渐增多。律师具有专门的知识与技能，在社会上享有较高的信任度，并且依法为客户的信息保密，由于其职业便利，他们较容易在早期触及洗钱的苗头，因而被政府职能部门认为可以充当国际与国内金融市场的“守门人”，为此国际反洗钱领域发起“守门人动议”，呼吁将反洗钱义务扩大适用于律师等，欧盟率先修订了反洗钱指令，FATF亦以其为蓝本对“40条建议”进行了调整，一些国家纷纷将之转化为立法，律师行业纳入反洗钱的工作范围已是大势所趋。

一、FATF和欧盟对律师行业反洗钱的相关规定

针对法律服务人员被洗钱分子利用的可能性，FATF和欧盟都对律师行业承担反洗钱义务做出了相应的规定。

各会计师事务所：

根据中国注册会计师协会《会计师事务所执业质量检查制度（试行）》的规定和《中国注册会计师协会关于开展*年年会计师事务所执业质量检查工作的通知》精神，我们于*年年7月4日至8月30日对50家会计师事务所（包括分所）进行了检查，13家事务所予以复查。现从以下四个方面进行汇报：

一、今年检查工作的特点和基本做法

开展执业质量的监督检查工作，是行业诚信建设的内在要求和客观需要。本次检查工作由协会领导总体布置，监管部具体组织实施，在借鉴以往开展检查工作经验的基础上，对*年年度的检查工作从计划、组织、实施等方面都进行了认真准备和精心安排。

（一）认真做好检查前的各项准备工作。

中注协检查工作布置会后，我们修订了执业质量检查工作计划，确定了*年年检查对象、范围、检查的方式和方法等内容；召开了执业质量检查工作布置会，部署了今年业务质量检查工作。

举办了检查人员培训班，对40名检查人员进行检查前的培训；针对小规模企业的特点，简化了小规模企业的检查工作底稿。

（二）检查工作的特点和基本做法