商誉会计论文范文精选

编者按：本文主要从商誉描述；商誉计量与减值确定；商誉的会计处理进行论述。其中，主要包括：企业并购是对经济环境产生重大影响的一个重要方面，是对财务会计的影响、商誉是企业在并购时，支出成本超过被并企业净资产公允价值的差额、确定商誉内含公允价值、尽管商誉不能独立于整体资产而存在，但是有其内在价值、FASB和国际会计准则理事会(IASB)均以商誉账面价值超过其内含公允价值的差额计量商誉减值损失、商誉减值损失确定、商誉减值损失的计量、计量商誉减值损失，需要解决的是初始人账问题、合并商誉确认后的会计处理是商誉的重要组成部分、企业应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内等，具体请详见。

论文摘要：企业并购中产生的商誉，对并购企业中的商誉如何确认及后续的会计处理是商誉的重要组成部分，也会对并购企业以后期间的经营成果和财务状况产生重大影响。文章通过对商誉的认定过程及后期的减值测试方法进行探讨，试图学会企业并购商誉的处理过程。

论文关键词：商誉公允价值会计处理企业并购

企业并购是对经济环境产生重大影响的一个重要方面，是对财务会计的影响。从美国企业并购历程可以看出，企业并购与现代财务会计形成是相伴而生的。而当我国企业并购面临发展的新阶段时，财政部于2006年颁布了新制定38项会计准则，使我国企业的财务处理方法在很大程度上与国际接轨，新准则的实施也必然会对我国企业尤其是上市企业的企业价值评价、财务报告数据、资产处置、税务筹划等方面造成重大影响，也进而影响到我国企业的并购动机、风险、方法方式的选择、事后资产处置和财务处理。本文专门针对在企业并购中对产生商誉的会计处理展开讨论。

一、商誉描述

根据《国际会计准则第22号——企业合并》的规定：“购买成本超过购买方在交易日对所购买的可辨认资产和负债的公允价值中的权益的部分，应作为商誉并确认为一项资产。购买产生的商誉代表了购买方预期取得未来经济利益而发生的支出。未来经济利益可能由于购买的可辨认资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时，并不符合在财务报表中加以确认的标准，但购买方在购买时却准备为之发生支出。”美国《企业合并和无形资产》准则规定：“收购成本大于被收购企业可辨认资产减去负债的余额的总和的差额应确认为一项资产。这项资产通常称为商誉。”

商誉是企业在并购时，支出成本超过被并企业净资产公允价值的差额，是企业拥有的在未来能为企业带来超额盈利能力的一种无形的特殊经济资源。其产生是由于企业所处的地理位置优越，信誉好而获得客户的信任，或由于企业组织得当、生产经营效率高，或由于技术先进、掌握了生产的诀窍等原因而形成的无形价值。这种无形价值预计能为企业带来超过行业一般盈利水平的超额利润。它的价值只有把企业作为一个整体时才体现，按总额来核算，平时这种价值是不计入企业账务中，只有企业发生并购时才计算确认这种价值。

二、商誉计量与减值确定

摘要：2006年新《企业会计准则》的实施，和原《企业会计准则》在商誉方面有很大的修订，新旧会计准则对商誉的会计处理有较大变化，尤其是单独提出了“商誉减值准备”，并对其会计处理作出了详细规定。结合国际准则对商誉减值的有关规定对我国新会计准则下的商誉减值处理以及存在的问题等方面进行探讨。

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关键词：商誉;商誉减值准备;新会计准则;减值测试

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商誉作为现代企业重要的无形资产，表明在企业获得超额收益的能力的过程中，商誉不可单独存在，只有在企业整体买卖或兼并中作为一种“差额”表现出价值。

我国出台的新准则中规定：（1）商誉是特指企业合并所形成的拥有独特的优势而具有高于一般水平的获利能力的资产。（2）在购买日，购买方的合并成本小于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，为负商誉，在对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值进行复核后，计入当期损益。（3）在购买日，购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，可以确认为商誉，初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。（4）对因合并形成的商誉，至少在每年年度终了时进行减值测试，对商誉测试的减值部分，应计入当期损益。

1新准则中单独提出“商誉减值准备”的现实意义

最近几年来，我们国家企业合并经常发生，因合并活动产生的商誉在企业资产总额中所占比重越来越大。与此同时，随着社会经济的深入发展和新科学技术、管理方法的不断涌现，企业之间的竞争日趋激烈，企业合并活动产生的商誉很难永久保持，极有可能发生减值。而且从近几年年报来看，资产减值准备的计提、转回在一些上市公司的年报中挑起了制造利润的大梁，成为公司扭亏、亏损公司避亏以及上市公司调节利润的法宝。笔者认为，对我国新准则中商誉减值的相关问题进行研究，在理论和实践上具有重大意义。

中图分类号：F23 文献标识码：A 文章编号：1008—925X（2012）10—0078—01

2006年2月15日，我国财政部正式了企业会计准则体系，其中对商誉会计的相关处理做了明确规定，商誉的规范化处理，对我国商誉会计的发展起到了促进作用，同时对我国相关经济的发展起到了规范的作用。新的《企业会计准则》已经在我国上市公司施行，准则中对商誉的规定，是否适应我国的国情，是否有利于我国经济的发展，都是值得我们关注和研究的问题。

一、商誉会计研究的意义

（一）有助于会计信息使用者更好地了解企业的实际情况

会计信息使用者特别是企业外部的信息使用者，对于企业的经营状况十分重视，要求得到企业状况的真实记录和报告。商誉作为一项重要的无形资产如不被反映和揭示，会造成会计信息的不完整，甚至会造成会计信息的失真，导致会计信息使用者的误解。

（二）有助于形成对经营者有效的激励

在现代企业委托制度下，企业所有者与经营者被分离。所有者通过对经营者进行业绩评价而对经营者实旌激励和约束。商誉是经营者长期努力创造出来的，确认和揭示商誉能够全面反映企业的经营业绩，有利于对经营者形成有效激励机制，促使经营者从企业整体的长远的利益出发而努力工作。

（三）有助于提高我国企业的竞争力

摘要：由于诸多不确定性与现实的复杂多样性，对商誉的一些重要问题都不明确，导致了实务混淆与无所适从；本文从自创商誉、外购商誉以及负商誉方面入手，结合商誉会计实务与现状进行了分析，以期为商誉研究提供参考。

关键词：自创商誉 外购商誉 负商誉 会计处理

我国有关商誉理论研究在20世纪90年代达到高潮，国内外较有影响的著作与理论有杨汝梅的《商誉及无形资产》、亨德里克森（Hendriksen）有关商誉的“三元论”以及科斯关于负商誉理论；商誉的会计处理实务，不仅各国的规定各有不同，即使同一国家不同时期的会计处理也不尽相同。而随后的十多年里，由于商誉自身存在的诸多不确定性，加上现实经济发展的复杂性与多样性，理论界未能对商誉的诸多问题给出明确一致的判断，导致了实务界的不少混淆与无所适从。2006年新颁布实施的《企业会计准则》对商誉的处理，只是在有关章节中载明应根据需要做相应的处理，至于处理的具体方式未作阐述。本文结合客观实际，就自创商誉、外购商誉与负商誉问题及其会计处理的实务进行分析和探讨。

一、自创商誉确认

（一）不确认自创商誉 关于自创商誉的会计处理，国际会计准则委员会、美国财务会计准则委员会等都无一例外的采取了不确认，如《国际会计准则第38号—无形资产》中规定：“企业内部产生的商誉不应该确认为资产，因为它不是成本可以可靠计量并由企业拥有或控制的可辨认资源。”英国的《标准会计实务公告—22商誉会计》指出：购买商誉与自创商誉的特性没有差别，然而，由于在特定时点发生的企业交易这一事实……尽管对企业的计价是主观的，购买商誉的价值可以被确定，而自创商誉是不可以的。”而我国2006年颁布实施的《企业会计准则第6号—无形资产》更是直接指出：“企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等，因其成本无法明确区分，不应当确认为无形资产。”分析上述规定中不确认自创商誉的理由可以发现，成本的难以计量性是导致不确认自创商誉最直接的原因，所以自创商誉的成本能否可靠计量是导致自创商誉能否确认的关键，笔者认为，自创商誉成本的难以计量性源于其自身一系列的不确定性，包括商誉于何时产生的不确定性、因何产生的不确定、产生后如何准确计量的不确定行以及确认后如何后续计量的不确定性等，这诸多的不确定又与会计信息质量要求中的可靠性和谨慎性明显抵触，如果确认了自创商誉会给公司管理层和治理层留有较大的盈余管理空间，从而带来监管上的困难，依据准则中规定的财务会计报告目标是向使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反应管理层受托责任的履行情况，有助于财务会计报告使用者做出正确的经济决策”的要求看，不应确认自创商誉。

（二）确认自创商誉 主张自创商誉应被确认的学者，更多的是基于企业的市场价值和账面价值相一致的观点。目前几乎所有的世界500强企业的市值都比拥有的有形资产的价值要高得多，两者的差额除了商标权、专利权等可以确认为无形资产的部分外，自创商誉也占了其中很重要的构成部分，尤其在高新技术行业如IT业更为显著。如2010年戴尔公司收购3Par inc时，收购价格相当于3Par inc当时市值的三倍，如此大的差异显然不是在收购过程中产生的，据此来看，不确认自创商誉明显又与会计信息的重要性和一致性原则相悖。针对自创商誉的不确定性问题，一些学者也提出随着资本市场的发展和资产评估技术的日趋完善，可以根据“三元论”中的超额收益论来估测自创商誉的价值，即通过估计预期超额利润，并对这一超额利润采取资本化或折现处理来估测自创商誉的价值，最终在报表中反映出来。笔者认为，既然自创商誉的存在性已得到认可，那么从追溯自创商誉的来源来理解商誉，则更能做出客观的价值判断。无论亨德里克森关于商誉来源“三元论”中的好感价值论、超额收益论还是总计价账户论，或者有的学者提出的资源整合能力论、协同效应论等，其核心来源都出自于人，即企业的高级管理团队或者企业优秀的人力资源，认同了这一点便可以对上述所有关于商誉来源的观点作出合理的解释：首先，好感价值论认为商誉产生于融洽的商业关系、企业与雇员的良好关系以及顾客对企业的好感。众所周知，融洽的诸多关系或好感是相互的，并且笔者认为企业在这种氛围的营造中处于主动地位，良好的管理水平、诚信的经营理念是好感价值论产生的根基；其次，超额收益论认为商誉是指在较长时期内能获得较同业平均盈利水平更高的利润。从企业战略管理的角度而言，超额盈利能力来源于两种经营战略：差异化战略和成本领先战略，虽然两者的侧重点不同、所适宜的市场环境也不相同，但有一点是一致的：两者都建立在企业优秀的人力资源基础之上，只不过前者侧重于技术性的人力资源，后者则更倾向于管理性的人力资源；再者，关于商誉的总计价账户论，阎德玉教授在《商誉会计理论重构》一文中阐述：“总计价帐户论是继续经营价值概念和未入帐资产概念的产物”。笔者认为这一表述与另外两种观点不谋而合——协同效应论和资源整合理论，因为三者都强调商誉是使企业整体价值大于各组成部分价值之和的能力，所以这一表述与前两种观点相比更突出了“人”在商誉来源中的地位。商誉来源于“人”但并不等同于“人”，否则商誉会计就成了人力资源会计，笔者认为，现行企业会计准则中对商誉概念的规定模糊了商誉的实质，在《企业会计准则—企业合并》中规定：企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉，其并没有对商誉内涵进行明确阐述。笔者认为：商誉来源于企业优秀管理人员的管理活动或者优秀技术人员的价值创造，具体外化为与之相匹配的，得到顾客认可的企业文化、经营理念、质量标准、独创技术以及未入账的资格身份等软实力资源。所以要确认自创商誉必须具备两个前提：一是人力资源的价值能够计量；二是资产评估市场能够较准确的评估企业文化、经营理念、质量标准、独创技术以及未入账的资格身份等软实力资源。而目前市场经济条件下，这些条件尚不具备，即使采用很多研究者比较认可的超额收益折现的思路，而其所需要的收益期、折现率等条件仍然建立在主观判断的基础之上而不能准确计量，如果一味的追求会计信息的相关性而忽略可靠性是不可取的，所以笔者认为在自创商誉不能直接确认和计量的情况下，可以采用折中的方式借鉴金融衍生工具采用从表外披露到表内确认的渐进式途径，因为两者价值的实现都依赖于未来收益的多少，并且计量时都有较大的不确定性。首先，可以按照超额收益折现的思路评估自创商誉价值，并在报表附注阐述自创商誉评估的依据、方法以及本期重大事项对自创商誉的影响等，这样既可以让报表使用者了解本公司商誉价值纵向的变动情况，又避免了因评估技术或人为等不确定因素给报表使用者带来的误解，随着市场经济发展、人力资源会计、资产评估技术等条件的具备，而最终在资产负债表商誉项目下分列自创商誉和外购商誉列示。

【摘 要】 2008年席卷全球的金融危机不仅疯狂地吞噬着华尔街,而且对世界经济产生了重大不利影响,曾被奉为“代表未来会计计量方向”的公允价值,一夜之间亦成为众矢之的。与之相伴随的是,会计上确认的合并商誉这种虚拟资产到底对企业财务状况、经营成果有何影响,进而对资本市场有何影响等问题值得冷静思考。本文以2007年1月1日―12月31日我国沪、深两市1 331家(剔除中小企业板)上市公司为样本,详细描述了样本上市公司确认商誉的状况,分析了会计上确认商誉的经济后果。指出在商誉确认方面,样本上市公司中确认商誉的达38%,且具有增大的趋势。会计上确认商誉,的确可以改善企业的资产结构,降低企业的资产负债率,为上市公司再融资提供了必要的便利。同时,部分上市公司对商誉的会计处理既不符合相关的数理逻辑关系,又可能存在对会计准则理解和运用上的偏差,抑或存在着会计舞弊的嫌疑。我国上市公司会计上确认的商誉并不完全符合其本质,证明了部分上市公司对商誉本质的认识和理解还存在着偏差。

【关键词】 商誉; 合并商誉; 经济后果

一、引言:全球经济动荡中会计的角色

2008年是全球经济极端不平静的一年,以美国次贷危机引发金融危机再到全球性经济动荡。仅以股市为例,截至2008年底,全球股市累计下跌42%,30万亿美元的财富化为泡影。美国、中国、俄罗斯、韩国、中国香港等股市均有40%―70%的下跌幅度,中国股市的跌幅更超过65%,24万亿人民币的财富化为乌有①。各国政府同时采取了多项措施救股市、救楼市、救经济。比如,美国出台了7 500亿美元的经济救援计划、英国出台了200亿英镑的经济刺激方案,中国更是以40 000亿人民币来撬动内需、刺激经济发展。全球金融危机到底是何原因导致?有人认为,都是会计“惹的祸”!各国的经济刺激计划能否在短期内奏效?会计上又有哪些作为?人们拭目以待!

就会计而言,会计其实就是一个计量过程(亨德里克森,1982)。在经济全球化、资本流动国际化、国际贸易自由化的大背景下,会计的国际趋同已是大势所趋,各国经济的表现和资本市场的运作状况都可以通过会计客观地反映出来。近年来,会计改革呈现出三大趋势:一是会计目标由“受托责任观”向“决策有用观”转化;二是会计计量从“历史成本”向“公允价值”转化;三是收益确认由“收入费用观”向“资产负债表观”转化。我国《企业会计准则》(2006)的实施,全面实现了会计准则的国际趋同,其中影响最大的就是会计计量中广泛运用公允价值、在企业合并时确认商誉(负商誉确认为当期损益)等②。

随着我国企业合并事项的日益增多,合并商誉的金额日趋增大,对企业财务状况和经营成果的影响与日俱增,对资本市场的影响日趋凸显,其所带来的经济后果越来越为人们所关注。但会计上确认商誉后,对企业财务状况和经营成果到底有何影响?到底有何明显的经济后果?迄今为止,并没有太多的研究成果对此予以准确回答。因此,本文以2007年年报的实际数据为基础,探讨会计上确认商誉所带来的经济后果,目的在于从理论的角度回答会计上为什么要确认商誉,确认商誉后对股价、对企业的财务状况和经营成果到底有何正面和负面的影响。

二、商誉的性质与我国对其进行会计处理的理论依据

何谓商誉③?英国学者卡多佐(Cardozo)在1859年首次将其定义为:企业在从事经济活动中所取得的一切有利条件,包括地理位置、商号等有关的一切,以及与企业有联系,并由它们能使企业受益的一切有利条件(P.D.Leake,1914),简称“一切有利条件论”。人类社会进入20世纪以后,以美国为代表所掀起的五次企业合并浪潮在世界范围内产生巨大影响,既为商誉研究提供了良好的契机,同时又激发了一场旷日持久的商誉问题大论战。但到底什么是商誉以及企业到底是否存在商誉等问题,则一直为人们所争论。1982年,美国著名会计学家亨德里克森在其著作《会计理论》一书中,将前人对商誉本质的研究成果概括为三种理论,亦称“三元理论”:即好感价值论、超额收益价值论和总计价账户论。我国会计界,对商誉的研究一直是热点问题之一,《企业会计准则》(2006)的,遵循了“总计价账户观”理论,即商誉是合并成本超过被合并企业净资产公允价值的差额,使实践上有据可依,也使我国企业从2007年起会计报表中首次出现了“商誉”项目,并以资产予以确认,但准则的并未平息理论上的纷争。因为,采用“总计价账户观”进行商誉的会计处理,可以说是理论上存在缺陷,实践中过于简化,所带来的经济后果是非常明显的。

摘 要 商誉是能使企业中的人、财、物等因素在经济活动中相互作用，形成一种“最佳状态”的客观存在，商誉是现实中的研究热点，对商誉的会计处理人云亦云，笔者首先对商誉进行界定，然后探讨对商誉会计处理的看法，最后提出了商誉减值计量的新想法。

关键词 外购商誉 会计处理 减值测试

中图分类号：F235 文献标识码：A

一、商誉的界定

商誉的定义大致有如下观点：（1）商誉是指能企业在未来经营期间能够带来超额利润的潜在市场价值，该定义认为商誉可以通过超利润的现值来衡量，但可靠性、可计量性、准确性较差；（2）企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值，该定义偏重于资本化价值，认为商誉可以通过社会平均投资回报率来计量，但无容置疑，模糊性太强；（3）商誉是企业整体价值的组成部分，在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。该定义的商誉也叫外购商誉，能够准确的计量，具有很强的现实意义。

美国当代著名会计理论学家亨德里克森在其专著《会计理论》中关于商誉也介绍了三个论点，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论，这三个论点称作商誉的“三元论”。

笔者更偏重于外购商誉，认为：商誉是企业整体价值的组成部分，在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

二、外购商誉的会计处理

一、商誉的概念

早在1927年出版的H•K•哈特菲尔德《会计学:它的原理与问题》一书中，已明确地将商誉作为无形资产的一部分，它既具有无形资产的共性，也具有自身的个性。一般被认为是企业拥有的能使企业获取目前帐上资产计算的超额的各种未人帐的无形资源。简言之，商誉是能使企业获取超额收益的各种未人帐的无形资源。如何决定和评定商誉(G。。dwill)，在会计学中是一个最缺乏研究又存在颇多争议的问题。既然对商誉的计量实质上是对这个“超额利益”的计量，讨论这个问题的前提便是对“超额利益”这个概念应有明确的界定和表达。但这个问题在理论上并未得到很好的解决。对“超额利益”的界定五花八门，还没有一个被普遗接受的观点。本文对此的出发点是:假定商誉可以被表达为一个金额值随机变量的概率分布，这个随机变量可以理解为通常所说的企业赚取超额利润的潜力，即获取超额收益的能力。这样一来，商誉计量在形式上就是要建立一种(价格)尺度，使之可以用一种确定的量(平均利润率)去衡量一个不确定的价格分布，但随之产生的问题便是由谁来决定这种价格尺度以及它的合理性体现在什么地方。这是本文首要应该回答的问题。经济理论不是唯一的，甚至在理论和方法上都完全不同的理论体系却在讨论同一对旬有，特点都是从一组基本的假定出发，然后做到自圆其说。比如可以从马克思主义经济学的劳动价值论出发，讨论商誉使用价值和交换价值，进而制定出商誉的具体计量方法。但本文拟从西方经济学中的理论角度，结合商誉的经济性质，探讨商誉计量的问题。笔者并不认为后者一定有比前者或其它理论更优越的地方，本文的研究建立在对于商誉性质全面分析之上，以一种客观公正的态度进行学术上的探讨，力争提供一些新思路。

二、商誉的经济性质

在经济学中有一条著名的规律“等量资本获得等量利润”。如果相同数量的资产没有赚到相同数量的利润，可以从两条路径来解释:第一是把它作为暂时性取值，是在市场均衡的过程中必需出现的偏离，是等量资本获得等量利润规律的具体实现形式。这种解释运用到会计学中非常方便，因为偏离值是客观和可验证的，并且符合历史成本原则和实现原则，很容易进行确认和计量。在具体的合并帐务处理上，可以直接调整被购买企业资产的公允价值直至于购买企业的投资成本。如果说这种解释带有发生论的色彩，那么第二条路径的解释则颇具有讨论的意味。它从等量资本必需获得等量利润这一结果出发，认为超额利润决不会凭空产生，必然有一种起积极作用资本(资产)与之对应。只是在帐面上无法辨识出来罢了。这种“积极资本”可名之为“商誉”(Goodwill)。反之，如果相同数量的资本只能获得低于市场平均利润率，那就说明企业还存在某种不可辨认的起消极作用的资本，这种“消极资本”可称之为“负商誉”〔NegativeGoodwill)。本文受新古典学术传统的影响，谈及商誉的经济学含义，是从第二条路径来解释。于是商誉的经济性质就成了企业(或特定资本)所产生的利润与其对应的利润之间差额的资本化，在取负值时则称为“负商誉”。也就是说将从资产角度确认商誉的办法，改变为从利润的立场上确认计童商誉。

三、评传统的商誉确认时空观和方法论

商誉确溢的时空观.指确认商誉的时间、空间界限。传统的商誉确认时空观，在时间上仅限于出售整体企业和企业合并的时点;在空间范围仅限于发生整体企业让售和合并的企业。也就是说，在通常情况下，企业不确认、不反映、不揭示商誉的信息。这种仅在为数不多的特定范围、特定时点确认商誉的传统确认时空观，严重制约了商誉会计理论的发展，极大地削弱了商誉信息的功能。首先，这种传统的时空确认观，没有客观反映商誉存在的实际时状况。商誉资产代表企业获取超额收益的能力，这种能力并非仅仅是在出售企业和企业合并时才具有和存在。在市场经济环境下，经营良好的企业具有获取超额收益的能力，同时也就具有商誉资产。一个具有商誉资产的企业，它获取超额收益能力的大小决定其所拥的商誉价值的大小，它获取超额收益能力的变化决定其所拥有的商誉价值的变化。这种变化的下限为零值，这种变化在理论上没有上限。其次，从会计核算的基本特征分析。会计核算与其他核算相比较，最主要的特征在经济事项的货币计量、全面记录、连续反映。商誉传统的确认时空观，其非全面性、非连续性与会计核算的基本特征是格格不人的。科学的商誉确认时空观应该是:不论什么企业，只要具有获取超额收益的能力，就应该确认计量其商誉。传统的商誉确认方法是建立在传统确认时空观基础上的。通常的确认方法是:“一个公司商誉价值的计算，可以用下列公式求得:公司总价值一(有形及可明确辨认无形资产公平市价之和一负债总额)~商誉如为购买其它公司，则购人商誉之计算为:支付总成本一(取得有形及可明确辨认无形资产公平市价之和一承受之负债总额)~购买之商誉。上列计算公式是商誉传统确认方法的概括。这种传统确认方法，问题不在于“被减数一减数一差数”公式，而在于这个差额并不是企业获取超额收益的能力。其理由如下:第一、公司的价值与其资产净值往往不等，其原因不外有三种:(l)公司资产以历史成本或历史成本减累计折旧评价，与公平市价不等;(2)有些明确辨认的无形产尚未人帐，如公司自己开发的专利权;(3)有商誉存在。因此，把公司价值与其资产净值的差额完全归为商誉是不妥当的。第二、即使排除了产生差额的前两种原因，这个差额也不能反映公司获取超额收益的能力。因为公司的价值与其资产净值都是对资产本身价值的评价，并非是对其获利能力的评价的一个因素。

四、商誉的确认和计量

本文中笔者以企业“获取超额利润的能力”为商誉会计理论的基石，革新商誉确认会计的时空观与方法论，采用直接反映“超额收益能力”的确认计盆方法，建立全方位的商誉信息论。以企业获取超额收益能力为商誉会计理论的基石，其实质是企业有无获取超额收益能力是商誉的定性标准，获取超额收益能力的大小是商誉的定t标准。这就回答了前文提出的价格尺度的问题。那么什么是获取超额收益的能力?如何确认超额收益的能力?我们从商誉会计信息的有用性和可操作性考虑，以企业获取超过平均利润率为判断标准。平均利润率可以在行业平均利润率、社会平均利润率、周期银行存款(贷款)利率、平均投资报酬中进行选择。于是确认一个企业的商誉便简化为确认获取超额收益能力。其确认步骤是“首先确认获取超额利润的数额，然后将超额利润平均利润率还原为获取超额收益能力，即商誉资产的价值。

摘要：在新经济时代，商誉价值量之大，使得商誉在企业的运转中占据着举足轻重的作用，商誉问题日益成为会计学术界探讨的核心，随着近年来企业并购案例的逐渐增多，使得人们不得不重新审视商誉在企业中的地位。将商誉予以确认并准确计量，对于充分反映会计信息具有很大相关性。新会计准则的颁布和实施，商誉价值处理问题在财务会计实务中将发挥越来越重要的作用。本文首先提出商誉的基本理论，并阐述了中国黄金集团公司（以下简称为中金集团）对外购商誉的计量情况以及商誉类型及会计处理，本文通过对中金集团收购吉林省夹皮沟金矿案例的分析，说明中金集团商誉会计处理中出现的问题，对其进行分析并提出解决方案。

关键词：商誉；并购；企业合并；建议

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）11-0-02

一、商誉的基本理论

（一）商誉的内涵

人们对商誉的研究由来已久，对商誉也有许多不同的理解，随着我国2006年新会计准则的颁布，我们对商誉的理解开始趋同。新会计准则中，将商誉概括为：商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

（二）商誉的构成要素

许多学者都对商誉的性质和构成要素作了深入全面的探索，经过归纳，对于商誉的构成要素，可分为狭义和广义两大类。狭义的商誉的构成要素主要包括杰出的管理人员，科学的管理制度，融洽的公共关系，优秀的资信级别，良好的社会形象，行业内竞争者少，其他企业和组织给予的帮助等等。广义的商誉构成要素包括优越的地理位置，独特的生产技术和专营专卖特权等要素通常都是可确指的无形资产。对于上述商誉构成要素进行仔细分析，本人认为，商誉的要素主要指狭义的构成要素。在商誉的构成要素中核心要素是人力资源，即杰出的管理人员。这也是中金集团超出评估价值进行购买夹皮沟黄金矿业有限责任公司的最主要原因。

提要在企业资产中，由于商誉具有的特殊性质――最无形的资产，因此商誉一直是困扰会计界的一个难题。关于商誉的本质，学术界众说纷纭，始终没有一个公认的说法，其中自创商誉更是由于其计量的困难性基本未被会计实务界所采纳。本文阐述商誉的本质以及对自创商誉的几点认识。

关键词：商誉；自创商誉；外购商誉

中图分类号：F23文献标识码：A

一、商誉的本质

说到商誉的本质，较为权威的观点当属美国著名会计理论学家亨德里克森在其专著《会计理论》中的三个观点，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论。这也为会计理论界对商誉本质认识提供了三条主要思路：

（一）从商誉构成要素的角度探究商誉的本质。从商誉构成要素的角度来探究商誉的本质是会计理论界研究商誉的较为推崇的一种方法。由于研究的视角不同，理论界形成了“好感价值论”、“协同效应论”、“核心能力观”、“人力资本观”、“无形资源观”等多种不同的观点。“好感价值论”认为，商誉产生于企业的良好形象及顾客对企业的好感；与“好感价值论”不同，“协同效应观”认为，商誉本质上是企业各项要素之间的协同效应；“核心能力观”则认为，商誉的本质是企业的核心能力，企业具有持续获取超额利润的能力，是因为这些企业拥有独特的核心能力；“人力资本观”认为，商誉的本质是企业的人力资本；“无形资源观”则认为，商誉本身就是一种特殊的无形资源。

归结起来，同样是从内在构成要素的角度来界定商誉，“好感价值论”强调了利益相关者对企业好感的重要性，“协同效应论”强调了协同效应的重要性，“核心能力观”强调了企业核心能力的关键作用，“人力资本观”强调了人力资本的作用，而“无形资源观”则笼统地将商誉归结为各种未入账的无形资源或认为商誉本身就是一种特殊的无形资源。从一定程度上说，前四种观点都是“无形资源观”的一个特例，因为他们只是强调了某一特定类别的无形资源的作用。

（二）从直接计量的角度来界定商誉。如上所述，商誉的构成要素太多，简单地将商誉归结于其中的某些因素都过于片面。由于所有这些商誉的构成要素的一个共同特点是导致企业获得了超额利润，因此自从商誉问题被引进会计界以后，会计理论界就开始根据商誉超额盈利能力的特性来研究商誉，从直接计量角度来界定商誉。沿着这种思路，会计理论界逐步形成了“超额盈利现值观”。这种观点认为，商誉是企业所获取的未来持续超额利润的折现值。但是，“超额利润现值观”不过是计量商誉的一种方法，而不是对商誉的定义，更没有阐明商誉的本质，因此把“超额利润现值观”作为商誉的本质的一种观点实际上很难成立。

【摘 要】本文对人本资本会计与现代财务会计有关商誉本质探索进行比较研究。在企业的投资，筹资以及资本运营的三个领域中，结合人本资本会计的三大模块，分别探索各自商誉本源，从新的视角解释商誉本质是企业资产的衍生物以及对企业价值的评估产生影响。

【关键词】商誉 人本资本会计 现代财务会计

一、引言

国内外学者对商誉性质研究较为全面，杨汝梅教授（1927）在《无形资产论》指出商誉性质：（1）因企业内部人事上的良好关系而产生的特定价值。（2）其存在较久且价值较为稳定。（3）可以转让。在转让之际它可以用货币度量。（4）广义上看，它是企业中由于一切组织制度完善及管理得法所获得的利益。其次埃尔登·s·亨德里克森（1965）在《会计理论》从会计角度对商誉性质作了以下三种解释：（1）对企业好感的价值。（2）预期未来利润超过不包括商誉的总投资的正常报酬部分的价值。（3）反映企业总价值超过各个有形或无形资产价值差价的总计价帐户。在1983年基索（d.e.kiseso）和卫根特（j.j.weygrand）两位教授在合著的《中级会计》将商誉性质概括为：（1）它代表净资产的获得代价与其公元价值之间的差额。（2）它代表企业高于社会平均的盈利能力，所持观点与亨氏之看法基本一致，并在以上商誉性质基础，卡特利特和奥尔森合著《商誉会计》（1968）对商誉的构成要素作较全面研究，提出15项要素，发展了杨汝梅教授的商誉形成原因观点。1977年h·福克和l. a.高顿著《不完全市场及商誉的性质》拓展卡特利特和奥尔森15项构成商誉因素至四类17项：笔者根据前人研究提出自己看法：商誉性质是经济组织的有形资产或无形资产的衍生物，而前人对商誉的构成因素分类研究，恰说明笔者对商誉性质的总结。下文笔者从人本资本会计的商誉与现代财务会计（针对我国2006年会计准则对商誉规定）的视角来比较商誉产生的本源来。

二、人本资本会计与现代财务会计的商誉本源比较

我们按照人本资本会计三大模块：人力资本会计，组织资本会计和关系资本会计（丁胜红、盛明泉，2008）分别在所有会计均面对的投资领域，筹资领域和运营领域来探索各自商誉的来源。

1．在人力资本会计模块中比较各自商誉来源

无论是人本资本会计的人力资本投资还是现代财务会计中人力资源投资，均存在一定风险。因此，它们均形成风险资本（赵德武等，2006）：人力资本，声誉资本的融洽。如果风险投资者用财务资本进行投资，那么所形成的风险资本：财务资本、人力资本和声誉资本的融合。站在企业角度，无论是人本资本会计还是现代财务会计均确认，计量作为投资客体的人力资本或财务资本，而因投资而“嵌入”到投资客体上投资主体资本：人力资本和声誉资本也一并被企业接受，而因该人力资本和声誉资本较难确认而未被会计确认、计量。因此它们是企业商誉本源之一。由于风险随市场变化而变化，以及风险投资者本身能力也在变化，那么这种过去投资所形成的商誉价值也会随之受到影响而变化，因此现行我国将商誉结合与其相关资产组成资产组合进行减值测试来进行减值进行处理。