亏损企业审计报告
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亏损企业审计报告范文第1篇
我国上市公司会计政策选择的动机和国外企业的动机大同小异，并体现出自己的特征。上市公司会计政策选择的动机可以概括为以下几个方面摘要：
（一）粉饰业绩，逃避监管的动机
我国公司存在着严重的“微利现象”和“10％现象”。这是因为，目前，我国的资本市场还是一个受政府高度管制的市场，政府对企业的上市、配股、交易及退出等市场行为都通过一系列会计指标进行管制。如我国政府有关部门规定上市公司连续3年平均净资产收益率必须达到10％，其中每年最低不得低于6％才有配股资格（受政策保护行业可适当放宽）；上市公司连续两年亏损，公司的股票就要被非凡处理；公司连续三年亏损就要被暂停交易等。上市公司为了达到“内部控制人”的利益如圈钱配股、免于非凡处理或摘牌等目的，往往会通过操纵利润等手段和市场管制部门进行博弈，选择或变更会计政策和会计估计自然也就成了他们在博弈中出奇制胜的一大法宝。因此，上市公司会计政策选择和变更的动机主要是为了操纵利润，使之达到预定的目标，以满足政府对配股或上市管制的最低要求，净资产收益率低于且越接近10％，每股收益低于且越接近零，通过会计政策选择增加当期利润的可能性就越大。所以，应对市场管制规则，实现“内部控制人”利益最大化是我国上市公司会计政策选择最主要的动机。
（二）隐性的分红动机
隐性的分红动机。一般来说，经营者的工资和奖金总额受会计利润水平的影响，为了提高个人收入水平，经营者有选择能增加会计利润的会计政策的动机。但是，由于我国尚未建立起有效的经理市场，大部分上市公司的经营者很大程度上还是政府官员或准政府官员，他们要享受职务消费、要有政治前途，就必须完成委托者托付的经营管理目标如保配股、扭亏摘帽等，这些目标对经营者来说无异于政治目标，且这些考核指标、追求目标的一个共同特征就是行为的短期化，不考虑企业的长远利益。因此，在上市公司整体经营状况不理想、监督机制不健全的情况下，经营者努力工作的政绩远不如通过会计政策选择操纵利润来得“立竿见影”，为了实现上述目标，经营者可能就会选择增加或虚增利润的会计政策。
（三）外部融资和商业信用的需要
众所周知，在市场经济下，银行等金融机构出于风险考虑和自我保护的需要，一般不愿意贷款给亏损企业和缺乏资信的企业。然而，资金又是市场竞争取胜的四要素（产品质量、资金实力、人力资源、信息资源）之一。在我国，企业普遍面临资金紧缺局面。因此，为获得金融机构的信贷资金或其他供给商的商业信用，经营业绩欠佳、财务状况不健全的企业，难免要对其会计报表修饰妆扮一番。
（四）为推卸责任而进行报表的粉饰
表现为摘要：（1）更换高级管理人员时进行的离任审计，一般暴露出许多新问题。新任总经理就任当年，为明确责任或推卸责任，往往大刀阔斧头地对陈年老账进行清理；（2）会计准则、会计制度发生重大变化时，如《股份有限公司会计制度》的实施，可能诱发上市公司粉饰会计报表，提前消化潜亏，并将责任归咎于新的会计准则和会计制度；（3）发生自然灾难，或高级管理人员卷入经济案件时，企业也很可能粉饰会计报表。
（五）大股东抽血，掏空上市公司资产
因为我国经济处于转轨期，管理层、上市公司、投资者都还处于不成熟的阶段，大股东完全可以通过控制上市公司董事会等管理层，以此做出有利于大股东而损害中小股东利益的决策。表现为摘要：（1）大股东通过资金拆借，关联方占款等形式，占用上市公司的血液——现金流，形成大量的应收项目，而后通过计提坏账预备来一笔勾销；（2）大股东通过资产重组等手段，以不良资产置换出上市公司优质资产，之后上市公司通过计提大量固定资产减值预备来掩盖该交易；（3）通过担保、资产抵押、资本市场操作，来转移资金，报表上则体现为短期投资跌价预备等资产减值预备。
二、滥用会计政策和会计估计的手法
（一）貌似合理，暗藏玄机的会计政策变更
无论从形式还是内容上看，会计政策的滥用比会计估计的滥用更难识别，确定会计政策变更是否被“滥用”的标准也更困难。例如，处于通货膨胀的经济环境下，上市公司存货的计价可能由原来的先进先出变更为后进先出法来规避通货膨胀带来成本上升的风险；当投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响时，长期股权投资应采用权益法核算。但事实上一些企业却违反法律、法规的规定，肆意变更投资收益核算方法，以达到操纵利润的目的。
（二）非公允计提，调节利润
根据《企业会计制度》及其相关规定，上市公司年报除资产负债表、利润表和现金流量表三个基本报表外，还必须附加有资产减值预备明细表，具体指明八项计提的数额。会计准则之所以一再修改，由原来四项计提扩展到八项计提，本意在于体现谨慎性原则，纠正以往普遍存在的或有损失估计不足导致利润水分过大的倾向性新问题，这对于夯实上市公司业绩，显然有一定的制约功能。但是，计提坏账预备等资产减值预备，主要依据是主观的判定，而这种主观判定不仅存在是否失误，还存在是否公允的新问题，而八项计提也因此成为了“上市公司内部调账的最好手段。”
（三）滥用估计，放弃债权
放弃债权的情况主要可能出现在上市公司管理层非正常性新旧交替（并非正常的生产经营活动引起的管理层交替）或管理层为大股东控制的时期。
（四）该提未提，计提不足，虚增利润
因为会计估计本身的主观性，上市公司是否足额计提各项预备本来就没有一个绝对的标准，而会计准则从要求四项计提到八项计提，本身就是希望挤干上市公司利润水分。然而该提未提，计提不足，虚增利润，递延风险的例子，仍然是屡见不鲜，笔者就不再一一赘述。
三、报表粉饰的识别
既然企业有充分的空间来操纵利润，因此，对于会计报表的使用者来说，如何进行识别呢？我们认为，投资者探究上市公司探究价值不能仅限于单一的财务指标；对于利润，不仅要看利润表的数据，而且要看利润的计算过程；不仅要看利润的数量，而且要看利润的质量。
（一）分析收入和利润之间的关系
从损益表中的一些数据，检验企业获利能力和经营成果。如以主业利润除以主业收入，可得出企业的主业利润率，凡较高的，说明企业的主业有较高创利能力，能抵御经济波动和市场风险，企业的成本费用低，盈利水平高，经营有方。
会计准则要求上市公司年报披露非经常性损益，非经常性损益包括了关联方交易，资产的处置或置换、债务重组损益、资产盘盈或盘亏、资产的减值预备和补贴收入等，对于非经常性损益严重影响利润的上市公司报表，报表使用者可以通过报表披露的“非经常性损益组成部分明细表”结合“现金流量表”补充资料中的“处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益），固定资产报废损失，财务费用，递延税款等项目加计数”测算出上市公司报表利润的非经常性损益，从而看出会计政策或会计估计变更对利润的影响数。
（二）分析财务指标
如取流动资产数除流动负债数得出流动比率，从流动资产减去存货后除以流动负债得出速动比率，可以分析企业短期的偿债能力和变现能力。
（三）强化对企业会计信息时间序列的应用探究
利润操纵是利用了会计应计制的特征，但在较长时间内，有些利润操纵手段将失去效用，如推迟确认费用必然引起下期费用升高；提前确认收入和利润就会引起下期收入和利润降低。因此扩大信息观察的时间范围就能缩小利润操纵的应用空间。上市公司若是利用会计政策和会计估计及其变更进行报表粉饰，其表现在时间序列的痕迹更是明显。
（四）计算调整后的每股净资产
调整后每股净资产＝年度末股东权益－不良资产年度末普通股总数其中不良资产为摘要：三年以上的应收账款、待摊费用、递延资产及待处理财产损失。这种计算意味着截止报告期末，对可能存在的潜在损失全部视为损失，从股东权益中扣除以求得基本反映公司实际状况的净资产额，以判定公司经营业绩的虚实和差异。
（五）结合运用现金流量表进行分析
现金流量表是以现金的流入和流出反映企业在一定期间内的经营活动、投资活动和筹资活动的动态情况，反映企业现金流入和流出的全貌。通过现金流量表能够说明企业一定期间内现金流入和流出的原因；能够说明企业的偿债能力和支付股利的能力；能够分析企业未来获取现金的能力；也能够分析企业投资和理财活动对经营成果和财务状况的影响。对于一个健康的正在成长的公司来说，比较合理的现金流量结构应该是摘要：经营活动产生的现金流量为正数，投资活动现金流量为负数，筹资活动的现金流量为正负相间的。因为非付现成本（折旧、待摊费用、无形资产摊销等）的存在，每个公司经营活动产生的现金流入量应大于净利润。通过对上市公司的报表探究，我们可以发现这样的希奇现象，某些公司利润逐年大幅度波动。但现金及现金等价物净增加额却年年为负，我们相信，其中大部分公司利润的变动是由于关联方交易、资产重组、资产减值预备的变动等引起的，而非真正的主营业务收入增加而带来公司业绩的成长。
（六）注重阅读注册会计师的审计报告
亏损企业审计报告范文第2篇
关键词：会计信息；审计；财务制度
会计管理是管理的重要组成部分，会计信息是经济管理的重要信息资源，然而，近年来会计信息失真现象普遍存在，已经引起全的广泛关注。下面就会计信息失真现象及其产生的原因进行剖析。
（一）会计信息失真的危害
自1989年我国开展物价、税收财务大检查以来，全国共查出违纪金额1000多亿元，平均每年有100多亿元的国有资产流失，而且可以肯定这还不是国有资产流失的全部。事实上，因会计信息失真导致经济管理和宏观决策失误而造成的间接损失远比其造成的直接损失要大得多。而这巨大的信息失真大都源于弄虚作假，出自会计人员之手。现在，造假已不局限于和某些职能部门，以“独立、客观、公正”为生存之道的中介机构也身陷其中。国家审计署2001年组织对16家具有上市公司年度会计报表审计资格的会计师事务所进行了检查，结果表明注册会计师审计业务质量令人担忧。在检查中，共抽查了上述会计师事务所出具的32份审计报告，并对21份审计报告所涉及的上市公司进行了审计调查，检查发现有14家会计师事务所出具了23份严重失实的审计报告，造成财务会计信息虚假71.43亿元，涉及41名注册会计师。近年来，证券市场上接二连三出现的“红光实业案”、“琼民源案”和“银广夏事件”等无不暴露出会计师事务所存在的造假。会计信息的严重失真，不仅直接侵害国家利益，扰乱国家经济秩序，导致宏观经济决策信息紊乱，而且加剧了整个社会的诚信危机，甚至动摇了广大群众对我国经济前景的信心。上证指数自2001年6月14日的2245点直落到2002年1月23日的1346点，跌幅高达40%.会计信息失真已成为一大社会公害，正引起越来越多人们的广泛关注。
（二）会计信息失真的原因
造成会计信息失真的原因是多方面的，概括地说有外部的、也有内部的，有主观因素、也有客观因素，下面就此分别予以剖析：
1、会计信息失真的外部原因
会计的产生和发展，是与其所处的环境密切相关的。它适应经济环境而产生，又伴随经济、、、文化、等环境变化而变化。会计环境决定着会计人员的行为举止，制约着会计工作的各项成果。会计环境对会计活动产生极其重要的。造假现象屡禁不止的主要原因就是市场存在对虚假信息的需求。
（1）地方政府和企业主管部门要政绩。为了在自己的任期内显现“政绩”，有的地方政府和企业主管部门的负责人热衷于搞浮夸，通过对企业实行效益目标、扭亏增盈考核等形式来给企业下达效益指标。当企业完不成目标任务时，又有意识地引导企业虚报利润、隐瞒亏损。此即流行的所谓“市长利润”、“县长利润”……。
（2）企业领导要成果。与上述第一种成因相对应，企业的当期经营成果经常与企业领导者个人的切身利益挂钩。当企业或遇到困难、或经营不善、或出于某种需要而经济效益不理想时，弄虚作假既迎合了地方政府和主管部门的意愿，领导者自己也得到了所谓“目标管理奖”、“超额分成奖”等，并由此得以提拔升迁，可谓名利双收。
（3）企业要形象。非亏损企业，尤其是兴旺发展企业的“良好”形象能使企业多方受益：其一，与业务单位打交道时，可在客户心目中留下良好形象；其二，有利于争取国家项目、银行贷款及其他企业的贷款担保；其三，有利于多吸引外资、壮大自身实力。
（4）上市要条件。证券市场设立的最初目的是为国有企业解困服务，企业一旦上市即可融来巨额资金，即使濒临倒闭也能起死回生。然而，上市不仅要求条件高，而且又指标有限，所以，企业为了争取上市、政府为了利用上市救活更多企业，一个硬性搭配去重组，一个虽不情愿得收下，于是乎，条件不够只好造假。
（5）会计师事务所要效益。由于我国会计行业僧多粥少、恶性竞争严重，加之我国上市公司“一股独大”股权结构下产生的总经理等同于董事会、股东会的畸形治理结构，及其由此导致的“我聘用会计师来审计我”的畸形审计市场关系，注册会计师造假以满足企业要求，也就是必然的了。
2、会计信息失真的内部原因
会计活动是由会计行为主体（会计人员）、行为客体（单位经济活动）和行为标准（会计规范）三个要素所构成。与会计活动有关的各种不当因素构成了会计信息失真的内部原因。
（1）有关规章制度和法律不健全、不完善。虽然近年来我国不断建立和修改着有关的法律法规，已经有了《会计法》、《会计准则》、《财务通则》等一系列的法律、条例和规章，但相对速发展变化的社会经济环境而言，仍有许多不健全、不完善之处。有些概念的判定标准模糊、含混不清，时效性和可操作性较差；有些还有不少可选择性，导致了实际工作中的一些情况难有具体界定标准。如某些违规事件虽被查出，却因缺乏明确的制裁依据而无法处理，加重了会计工作中出现的种种问题。有法不依、执法不严、违法难究，降低了有关法律法规的权威性，这是会计信息失真的一个重要原因。
（2）经营活动变化频繁，适用法规差别过大。随着的、的变化以及企业的改制、转轨、变型，传统的经营业务逐渐减少，新的业务不断开拓，跨行业、跨所有制、跨地区乃至于跨国经营日益扩大，企业经营活动变化频繁，而这些不同经营所适用的财务规定差别甚大，客观上对信息失真提供了可乘之机。
（3）现行管理体制和监督机制存在缺陷。从企业内部看，企业实行厂长（经理）负责制，使企业的领导者有了相当广泛的权利，从而也为编造虚假会计信息开了方便之门。由于财会人员作为企业成员之一，其任免、晋级、聘用等切身利益均由领导决定，企业的领导者可以凭借手中的权利，迫使财会人员按自己的意图制造假账，财会人员虽可向上级反映，但大多数情况是不了了之。财会人员在企业利益与国家利益之间，只能偏向企业利益；在坚持原则与俯首听命之间，只能选择俯首听命。所以说，企业领导者权利的过于集中与监督不力也是会计信息失真的重要原因。
（4）企业内部经营管理混乱。在会计工作中，有时信息本身并无不当和错误之处，但是由于企业内部经营管理混乱，企业实有财产物资债权债务等与账面数字相差较大甚至已不存在，造成账实不符。这种情况在不少企业普遍存在，只是程度不同而已。
（5）财会人员的素质不高。可以说，所有会计信息失真都与财会人员有关。但就其主观原因而论，又可大致分为故意行为和过失行为两种。故意行为是财务人员道德素质低，名利思想严重，法制观念淡薄，主动或被动地有意编造假账、假报表，提供虚假信息来欺上瞒下，以谋求个人利益。如根据领导意图随意调整或编造会计信息就是典型的故意行为，是明知故犯。过失行为则是由于企业会计人员业务素质不高，水平低，对法规政策理解不透，对实际情况不甚明了以及具体操作能力差、责任心不强造成的，这也是我们会计基础工作差的具体表现。
3、会计信息失真的非人为原因
上面所述无论外部原因还是内部原因，都是人为干扰造成了会计信息的失真。实际上，由于会计核算本身的客观局限性也会导致会计信息在一定程度上出现失真，主要表现在：
（1）会计环境变化与会计变化的不同步性。在社会主义市场经济条件下，价值运动环境是瞬息万变的，如物价变化和随机事件的发生等，都会对价值运动的流量、流向发生。而会计核算的规定，原则上又是相对稳定的，加之会计本身是反应性的，导致会计信息与实际情况存在“时滞”现象，这就必然产生会计信息反映的误差和失真，市场越是不稳，竞争越是激烈，这种误差和失真度就越大。
（2）会计确认计量的假定和估计性。在会计核算中，存在许多不可确知和难以准确计量的因素，因此，会计确认和计量工作有时不得不借助于假定和估计方法。如固定资产使用期限、预计残值、折旧率的确定，以及一些共同费用的分摊、收发材料的计价、费用跨期分配和成本结转等，都只能是近似的结果。因而，会计信息不可能绝对精确地与客观价值运动相符合。
亏损企业审计报告范文第3篇
从以上信息中可以看出，对关联方及与关联方交易的披露不应该只是形式上披露企业关联方的名称、交易的金额等，而应该更加详尽、更加深入的了解每一笔关联业务的性质类型、业务的价格以及其价格的公允性。所以，披露关联交易的关键不在关联交易的金额有多大，而在于实际交易的价格有多高。企业通过运用关联交易来操纵利润实质上就是通过抬高或压低交易价格来实现的。
针对目前关联方交易定价披露不充分的现象，笔者认为，研究如何确定关联方交易的价格，通过在财务报告中的定价政策的披露来规范关联企业之间的关联交易的披露是非常具有实际价值的。
一、关联交易定价的现状
目前，关联方交易定价的弹性很大，成为某些上市公司的“利润蓄水池”。从上市公司实际披露情况来看，不少上市公司对关联交易定价的依据不确定或未作说明，或说明的定价方式各式各样，缺乏可比性和可理解性。披露所能传递的信息十分有限，不少上市公司利用协议定价方法的灵活性进行利润包装。例如，美尔雅通过与控股公司签订的产品销售协议可以从每套西服的销售中获得毛利达千元以上，而在同期与日本三泰衣料株式会社的销售协议中每套西服只得到800日元的加工费(折合人民币53.23元)，相比之下，这笔关联方交易的定价明显地违背了市场原则，导致了美尔雅收入和利润的虚增。
很多上市公司都采用协议定价的方法来确定关联交易的价格，因为其定价的基础是建立在双方协商的前提下而不考虑市场的因素，只要关联方之间达成默契就可以按私下确定的价格来完成交易。例如：一汽四环2003年主营业务收入32.36亿元，其中30.13亿元系关联交易，比例高达93％。一汽四环主要生产(卡车)车轮、车厢以及汽车内饰件等产品，作为一汽集团的控股子公司，其产品销售给集团公司本无可非议，问题是关联交易的销售价格如何确定。一汽四环2003年年报中只有一句话：“按市场价格协议定价。”什么是“协议定价”呢?一汽四环年报中有一栏数据泄露了天机。一汽四环董事会报告中提到，公司车轮的销售毛利率为6.94％，内饰件的毛利率为9.61％。然而，令人不可思议的是，30多亿元的关联交易的毛利率仅为3.55％。这就是说，卖给关联企业的售价仅为市场价的一半!这就是所谓的按市场价格协议定价。由此就可以想像整个关联交易定价的现状了。
二、导致定价混乱的原因
(一)制度上的漏洞
对于上市公司的关联交易，我国的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》要求上市公司在会计报表附注中披露交易时的定价政策和定价方法，却未对关联方交易中的定价具体作出规范。这就使上市公司有了可乘之机，虽然是披露了关联交易的定价方法，但是它却可以自主地选择有利于本公司的定价政策，就比如说采用上述的协议定价法，公司就可以随意地通过改变价格来操纵公司的利润。这也就使得《准则》对关联交易价格披露的要求失去了实际的意义。
随着我国市场经济的发展，企业所处的经济环境也在不断变化，关联方交易的形式和内容也在不断创新，关联方利用关联方交易操纵利润的手段也会不断更新。因此，要根据上市公司关联交易中出现的新情况和新特点对准则和制度及时进行补充、修订和完善。比如，针对目前很多企业不按规定或不能及时进行披露的情况，有关部门应制定披露的标准格式，要求上市公司严格按照规定的时间、规定的格式来进行关联方交易的披露，特别是关联交易定价政策的披露。
(二)监督体系不健全
虽然《独立审计准则》对注册会计师的审计程序、审计过程、特别关注事项、审计报告的编制都作了详细明确的规定，但是该《准则》从头到尾都没有涉及到注册会计师关于关联交易定价政策的审计，而只是一味地关心关联交易发生的金额和所占比例，这显然给了企业自主选择定价方法提供了很大的操作空间。同时，注册会计师在审计的过程中也没有对关联交易的定价政策给以足够的重视，对定价的审计只是形式上的，而没有进行实质上的审计。
(三)关联交易定价动机不纯
1、调节利润，粉饰业绩的动机。一是出于竞争的考虑，关联企业间的母公司为使其控股的新建子公司提高信誉、占有市场，往往通过低价向新公司转移各种资源而高价购买其产品的做法来提高新建公司的利润率，从而使关联企业利润虚增，蒙蔽投资人。二是亏损上市公司通过关联交易将巨额亏损转移到不需审计的关联企业，从而隐瞒真实的财务状况，夸大其会计收益。
2、避税动机。通过人为地抬高或降低交易价格来调节其关联企业的成本和利润，以达到其减轻税负的目的。这种转移一般有两种形式：一是由盈利企业向亏损企业转移利润；二是从高税负地区的企业向低税负或免税地区企业转移利润。中外合资企业就可以利用转移价格这一工具，通过大大提高从境外关联方进口货物的价格等手段，使资金以非利润的方式汇出。国有企业兴办的第三产业可通过转让价格将国有企业资产转移到非国有企业，从而达到为少数人谋取私利的目的。
三、对关联交易定价的几点探讨
虽然《会计准则》中对关联交易作了明确的分类，主要的关联交易总共有11项之多，但是除去一些发生频率不高的关联交易，上市公司的关联交易可以大致归为四大类：购销商品和提供服务、资产和股权交易、担保、资金融通。根据重要性原则，本文主要探讨前两项交易的定价策略。
(一)购销商品和提供服务的定价
购买或销售商品是关联方交易最为常见的交易事项，如企业集团之间相互购买或销售商品，从而形成了关联方交易。关联方进行的正常商品销售可以借鉴财政部针对上市公司颁布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的方法，按以下两种情况作会计处理：
1、加权平均价格法
当期对非关联方的销售量占该商品销售量的较大比例(规定为20％及以上)时，应按对非关联方销售的加权平均价格作为对关联方之间同类交易的计量基础，并将按此价格确定的金额确认为收入；关联方之间实际交易价格超过确认为收入的部分，计入资本公积(关联交易差价)；在确定非关联方之间同类交易价格时，必须有确凿证据表明其交易价格的公允性，并提供有关证据。
2、账面价值法
当期对非关联方的销售量未达到该商品销售总量的较大比例(规定为20％以下)时，通常表明不存在与非关联方之间商品销售或虽存在与非关联方之间商品销售，但因交易量较小，其与非关联方之间的交易价格不足以表明其交易价格的公允性。因此，应分情况处理：实际交易价格不超过商品账面价值120％的，按实际交易价格确认为收入；实际交易价格超过商品账面价值120％的，将商品账面价值120％确认为收入，实际交易价格超过确认为收入的部分计人资本公积(关联交易差价)。
例如：某一子公司生产的某产品全部销售给母公司，产品的账面价值为125万元，未计提资产减值准备，子公司按160万元销售给母公司(不含税)，款项已收，假定符合收入确认条件，产品适用增值税17％。
因以160万元销售给母公司的价格超过150万元(125×120％=150万元)，故子公司应作如下会计记录：
借：银行存款1872000元(160×1.17=187.2万元)
贷：主营业务收入1500000元
应交税金——应交增值税272000元
资本公积——关联交易差价100000元
(二)资产和股权交易的定价
1、账面价值法
上市公司出售固定资产、无形资产、长期投资和其他资产，应按资产的账面价值来确定价格。
2、市价法
以市场价格为基础的转移定价，是以公平的市场价格即外部正常功能市场价格为基础而确定的。其实质是将关联方均视作独立经营的企业。考虑到关联方之间的特殊性给予一定的优惠，但是扣减的比率必须是非常有限的(≤10％)，以保证交易价格的公允性。
3、协议定价法
亏损企业审计报告范文第4篇
关联方交易作为会计中主要的造假手段，由于隐蔽性强、方便调节的特点，给审计带来极大的风险和困难，加大了审计风险，本文论述了关联方交易审计风险含义及类别，分析了如何规避和防范不合理关联方交易中的审计风险。
一、关联方交易审计风险含义及类别
现代审计已经步入以风险为导向的审计阶段，了解、把握与关联方交易审计有关的各风险要素的重要性和风险水平，贯穿于整个审计过程中。
1．关联方交易审计风险的含义
关联方交易的审计风险，是指在对于关联方交易审计中，审计人员未能察觉出有关关联方交易存在的重大错报漏报，从而导致发表不恰当审计意见的可能性。
2．关联方交易的审计风险类别
注册会计师对关联方交易的审计必须有充分的认识，其难度和风险都大于一般项目的审计，关联方交易的审计风险划分为三种主要类型:
(1)关联方交易审计的固有风险
关联方交易审计的固有风险是指假定不存在内部控制时，关联方交易的揭示与披露产生错误和舞弊的可能性，是独立于会计报表之外的风险，此风险与被审计单位有关，注册会计师对此无能为力。注册会计师只能通过获得的相关信息，对固有风险的高低进行评估。由于关联方存在着控制与被控制，影响与被影响的合法关系，双方在法律上平等，而事实上并不平等，不公平的关联方交易是在这种合法关系保护之下进行的，使这种不公平的关联方交易往往蒙骗了注册会计师，使其难以估计给财务报告造成重大错误影响的关联方交易，因而给注册会计师的风险评估带来很大的难度。此外，我国目前的法律和法规对关联方交易的规范尚不完善，监督惩处的力度还不够，使得上市公司利用关联方交易的造假成本并不高，那么上市公司选择关联方造假就有利可图，也进一步增加了关联方交易审计的固有风险。例如会计年度即将结束时确认异常多的销售收入、发生大量的关联方交易，可能意味着被审计单位有“粉饰”经营业绩和财务状况之嫌，使固有风险加大。
(2)关联方交易审计的控制风险
关联方交易审计的控制风险是指关联方交易的揭示和披露存在重大的错报漏报而未能被内部控制程序及时防止和发现的可能性。控制风险与固有风险一样，与审计人员无关，注册会计师只能对其高低进行评估，而不能影响或降低关联方交易审计的控制风险。从我国目前的情况看，上市公司普遍存在着国家股或法人股等非流通股占主体地位，股权过于集中的现象，同时国家股投资主体的“缺位”，以及受“内部人”控制严重。因而使上市公司的管理制度缺乏关联方交易的内部控制程序，或者是由于公司受内部人控制使得相关的内部控制程序形同虚设，没有起到监督和制约的作用。由于局部利益的驱使，关联方交易存在许多问题。例如，某些上市公司对关联方交易的批准手续不健全，关联方交易随心所欲，所以才产生了转移收入、费用，粉饰会计报表，相互之间不合理的融通资金等现象。此外，我国《公司法》中没有规定重大关联交易的股东大会批准制度以及关联股东回避表决制度，给显失公平的关联方交易提供了法律空间，关联方交易审计的控制风险也因此增加。
(3)关联方交易审计的检查风险
关联方交易审计的检查风险是指关联方交易的揭示和披露存在重大错报漏报而未被实质性程序发现的可能性，是注册会计师可以控制和管理的风险。根据注册会计师对关联方交易的审计责任，关联方交易审计的检查风险主要包括两个方面:一是识别关联方交易的检查风险，即审计人员是否能识别存在显失公允的关联方交易的风险。二是披露关联方交易的检查风险，即审计人员在确定被审计单位是否按会计准则的要求对关联方交易进行处理和披露过程中的检查风险。由于关联方交易审计存在着较高的固有风险和控制风险，要求注册会计师必须实施更多实质性程序，搜集更充分适当的证据来降低检查风险。目前我国的上市公司中关联方交易的形式多样，涉及宽泛，加大了获取审计证据的难度，尤其存在舞弊行为时更是如此，再加上内部控制、审计测试的固有限制，注册会计师并不能保证发现关联方及其交易的所有错报、漏报，因而加大了审计的检查风险，增大了注册会计师降低检查风险的难度。
在关联方交易的审计中这三种类型风险既相互联系又相互独立，三者共同构成了关联方交易的审计风险。因此审计人员应充分了解被审计单位内部控制制度的设置与运作，才能有助于评价管理层的品质及对控制环境的影响，有助于测试被审计单位关于关联方及其交易的授权、批准等内部控制制度是否存在、健全并有效执行；而了解被审计单位的经营状况及所属行业的基本情况，则有助于评估被审计单位是否存在导致出现关联方交易的风险。例如，当被审计单位出现产业危机、生产能力过剩、所在行业技术淘汰风险较高等这些不利的发展前景，或缺乏持续经营所需资金、发生重大诉讼等导致企业陷入困境时，往往会借助关联方交易来粉饰其财务状况和经营成果。此时审计风险较高，审计人员应注意扩大审计范围，对一些重大的关联方交易除实施一般的审计程序外，还应追加审计程序。如走向被审计单位的客户和银行、海关、工商等政府主管部门进行延伸审计。
二、关联方交易审计风险的现状分析
基于我国上市公司的情况，在我国审计市场中关联方交易审计风险的产生主要来自以下几个方面的原因:
1．关联方交易形式多样，目的性强，隐蔽性高
随着我国经济的快速发展，关联方及关联方交易的形式日益更新，并与新的经济业务交织起来，上市公司的经营规模较大，业务发展呈多元化的趋势，涉及范围宽泛，给关联方创造了“隐身”的条件，真假难辨，给注册会计师的调查更增加了难度，增加了审计风险。
2．上市公司为获得利益，存在强烈的作假动机
我国证券市场正处于一个逐步成熟的阶段，在监管日益完善的压力之下上市公司的关联交易非常普遍，其中有很大一部分是不合理的关联交易存在着强烈的动机，如转移资金、隐藏上市公司利润、逃避税收等，为了获得配股资格，逃避证券市场对连续亏损企业特别处理的监管，选择了关联方交易，使注册会计师承担了审计风险，其实质是证券市场的监管风险转嫁而来的。其次，经理人的内部业绩的压力。股票期权等形式的薪酬制度使得管理层存在强烈的利益动机而选择关联方交易来美化财务状况，创造“业绩”。
3．现代审计方法自身的缺陷，披露准则规范有待改进
现代审计是采用抽样技术的风险导向审计，利用样本的特征去推导总体的特征，总会产生一定的误差，审计样本量越大审计风险越小，但由于是独立审计，是有偿审计，事务所考虑到成本效益，倾向于承担一定的审计风险。同时，关联方交易审计的特殊性，在风险导向审计体系中要更多地依赖于审计人员的专业判断，而主观判断又增加了风险产生的可能。
三、规避关联方交易审计风险的策略
关联方交易审计一直是注册会计师审计的重点和难点。在审计过程中，注册会计师应树立风险意识，充分关注复杂或特殊的交易和事项所带来的经济后果，以谨慎认真的态度辨析关联方交易事项背后的风险所在，有针对性地采用审计程序和方法有效规避审计风险。
(一)严格执行审计程序，降低检查风险，确实提高审计质量
由于关联方交易审计的固有风险和控制风险较高，所以在实施审计的全过程中，注册会计师应严格执行审计程序，注意降低检查风险。在审计计划阶段，充分了解被审计单位内部控制制度的设置和运作、经营状况以及所属行业的基本情况，以便进行风险评估，确定审计实施的重点和相应的审计程序。审计实施阶段，进行外部调研，落实被审计单位的“控股股东”和“关键控制人”，以完整认定关联方。另外，鉴于现今关联方交易的非关联化，审计人员还应按实质重于形式的原则来认定关联方，关注一些可疑的隐形关联方。例如，上市公司将一笔非货币易的资产置换，当作两笔货币易处理，即将原本一笔资产置换业务，转变为出售资产与购入资产两笔货币易业务，以逃避《企业会计准则―非货币易》的约束，达到增加公司利润的目的，使注册会计师很难发现。因此注册会计师在确定关联方后，还应分析关联方交易的会计处理和披露是否真实公允。需实施一定的审计程序，检验对于关联方交易的会计处理的定价是否符合会计准则的有关要求，并关注被审计单位财务报告及附注中关于关联方交易的披露情况，确定其是否符合充分性和重要性原则，以合理判断关联方交易对会计报表的影响程度。
(二)保持足够的专业怀疑态度，谨慎遴选客户，审慎承接业务
在关联方及其交易的审计过程中，审计人员很容易遭遇“陷阱”，要么陷进“串谋作假”的泥潭不能自拔，要么缺乏慧眼出现审计失败陷入法律诉讼。因此，会计师事务所在承接有关关联方交易的审计业务时，除应考虑被委派人员的能力、职业道德情况外，同时还应考虑他们的专业特长。而审计人员从事审计时，应保持足够的专业怀疑态度，不过分依赖管理层的承诺和提供的资料，力求高质量的审计证据；同时在对客户的了解过程中一定要保持谨慎的态度，深入了解管理层的可信赖程度及所承受的压力，企业的外部经营环境，行业竞争情况和发展前景，客观评估所观察到的情况及所搜集的证据，充分理解一些重大关联方交易对被审计单位生产经营的影响程度，确定其是否在会计报表中得到真实与完整的披露，若难以理解某一重大关联方交易的真正意义，还应向专家咨询或聘请专家协助工作。同时，会计师事务所在承接有关联方交易的审计业务前，由于审计诉讼一般都发生在经营失败而破产的企业，所以对于经营状况不佳的企业更应高度关注，对其经营风险进行评估，根据事务所承受能力判断，如果风险过高，事务所难以承受，应果断拒绝承接该业务，以避免成为上市公司经营失败的“替罪羔羊”。
(三)树立风险意识，与管理层沟通，明确会计责任与审计责任
对于关联方交易的审计的信息主要来源于被审计单位提供的资料，所以与管理层的良好沟通，是审计人员实施审计过程中重要的一环，是顺利完成审计工作的基础。通过沟通，有助于分清双方的责任，建立良好的工作关系，从而保证执行质量，提高审计效果与效率。因此，审计人员无论签订业务约定书，编制审计计划，还是在审计实施和报告阶段，审计人员都应该与管理层保持良好的沟通。有鉴于关联方及其交易审计的复杂性，在审计的实施阶段，审计人员应注意就其审计中发现的重大错误或可能违反法规的行为，以适当的方式告知管理层；在审计报告阶段，则应就关联方交易涉及的重大调整事项、其披露存在的对审计报告有重大影响等事项进行沟通，提请进行适当处理，并根据沟通情况，考虑审计意见的类型。
(四)构建公正独立的资产评估机构，发挥中介机构的监督作用
关联交易中最关键的是关联交易的价格、资金占用费及资产评估价格等价格因素，而这些信息的最终披露要通过注册会计师等社会中介机构的审计。但会计师事务所为了从上市公司获得审计业务，常常迎合上市公司的不合理要求，与上市公司沆瀣一气，降低了审计质量，为上市公司利用关联交易转移利润开了方便之门。因此应进一步规范会计师事务所和资产评估事务所的运作，同时，提高从业人员的业务和道德素质，对违规的中介机构加大处罚力度，使其违规成本远远大于其违规所得非法收益。把好审计、资产评估等社会中介性工作这一关，确保信息披露的真实性、合法性及完整性，充分发挥中介机构的监督作用，有助于注册会计师发现未知的关联方及其交易；也可以有助于对已识别的关联方及其交易进行复核。
(五)提高审计人员的专业胜任能力和分析能力
审计关联企业是非常困难的工作，审计之前需要辨认哪些企业属于关联企业，关联层次如何。一般来说，审计人员很难从企业提供的资料中一窥关联企业的全貌，常常需要透过股东名册、高层管理人员名单、政府申报资料、新闻刊物等其他信息来源了解情况，更重要的是要从查账过程中随时注意可能的蛛丝马迹。审计人员除了要注意企业是否曾经发生单独重大事件外，对于大量或大笔金额的交易，缺少营运资金无法继续经营的情况，为了维持股票市价急于表现获利能力的言行，过于乐观的财务预测，股东与管理阶层涉入法律案件以及成长迅速的高科技产业等，都应该多加了解。因此，由于关联方交易审计的特殊性，对审计人员的专业胜任能力要求很高。在对关联方交易的审计中，专业判断贯彻始终，要降低关联方交易审计风险，就要不断的提高审计人员的专业胜任能力，积累职业经验。另外，对于关联方交易处理和披露法律规范还存在着一定的间隙，这部分的空间更需要审计人员的专业判断。对于会计准则没有明确规定的事项，审计人员可以参照相关的法规按会计核算的基本原则和专业人士的共识作出判断。
作者单位：济南大学管理学院
亏损企业审计报告范文第5篇
一、薪酬制度审计
薪酬制度体系是以薪酬战略目标为导向，进行薪酬规划，制定形成的一系列薪酬管理方案和执行程序。薪酬制度审计就是对这一系列薪酬管理方案、程序等规定完善与否、执行状况如何进行评价与建议。笔者按照薪酬的战略导向、竞争性、激励性、合法性等原则来探讨薪酬制度审计。
（一）薪酬战略与公司战略一致性的审计 薪酬制度设计以薪酬战略目标为起点。从公司目标、战略规划到公司人力资源管理战略目标、薪酬战略目标并最终实现公司竞争优势是一个逻辑发展过程，公司战略目标是人力资源管理及薪酬管理的最高目标，也是薪酬战略审计基准。确保薪酬战略与企业战略和内部其他部门战略相互融合，是薪酬制度审计首要问题。另外薪酬战略审计还要确保薪酬战略能支持公司的不同竞争战略，包括低成本战略、差别化战略和集中化战略等。如在公司低成本战略目标下，企业薪酬战略是否强调以工作为基础的低工资成本、公司的激励薪酬是否既达到激励目标又没有增加不必要的开支、是否引进绩效评估作为人工成本控制机制等是审计评价的主要内容。
（二）薪酬规划是否具有竞争性的审计薪酬规划是基本薪酬、绩效薪酬与福利支出相结合的整体规划，薪酬规划的竞争性是企业能否在行业竞争中获取和留住优势人力资源，保持核心竞争力，争取长期竞争优势的关键所在。不同企业的薪酬规划尤其是绩效薪酬规划都不一样，某种程度上说也是一种商业秘密。如亏损企业高管享受高薪酬与盈利企业高管拿低薪酬，都容易扭曲激励机制，不利于形成优胜劣汰的选人机制，是现代企业发展的大忌。审计应以丰富的专业经验为依托，通过行业比较分析和历史趋势分析等方法程序，对企业薪酬规划是否具有竞争性提出很好的建议和意见，以促进企业价值增值目标的实现和核心竞争力的提升。
（三）薪酬激励是否具有持续性的审计 薪酬的基本职能之一是激励人力资本。薪酬激励要兼顾短、中、长期激励效应，要具有持续性。薪酬激励计划是针对不同行业、不同激励对象的特点设置的。没有持续性的薪酬激励，企业高管和员工很可能出现短期急功近利的行为，从而无法实现薪酬战略和公司战略。薪酬激励持续性审计重点是对薪酬激励计划的条件、时间设置的合理性、长远性进行评价与建议。如绩效薪酬是薪酬激励的主要形式，业绩考核指标是绩效薪酬的计算依据，也是绩效薪酬审计的关键。绩效薪酬持续性审计需要对业绩考核指标体系是否兼顾企业成长质量（如净资产收益率）、成长方式（如新产品销售收入增长率）和成长速度（如净利润增长率）等予以评价。
（四）薪酬设计是否具有合法性的审计 《劳动合同法》、各地方最低工资标准等法律法规的规定，《国企负责人薪酬规定》等规定既是各行业薪酬设计的依据，也是薪酬制度审计的标准。薪酬设计和支付方面出现的问题、人事薪酬方面出现违规报道或披露，会影响到企业的整体形象，对上市公司而言则往往直接影响公司股价的涨跌。薪酬设计的合法性审计主要内容包括薪酬设计中劳动支出是否得到基本补偿，有关最低工资标准、最高工资限额规定是否予以考虑，薪酬制度中是否规定相关代扣代缴社会保险基金、个人所得税等程序等。
薪酬制度审计还包括对薪酬方案的公平性、效益性等评价。薪酬制度审计通过对薪酬制度的合理性和合规性、有效性审查、评价与建议，促进企业不断完善薪酬管理制度，为薪酬支付的实质性测试程序奠定基础。
二、薪酬支付审计
职工薪酬是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。薪酬支付审计是以企业薪酬制度和其他制度审计为基础，对薪酬支付的真实性、公允性进行的实质性测试。薪酬支付审计包括基本薪酬支付、绩效薪酬支付和福利支出三部分内容审计，另外企业高管薪酬支付作为全球关注焦点，其审计也一并列入进行探究。
（一）基本薪酬支付的审计基本薪酬支付主要包括计件、计时工资的支付审计。基本薪酬支付审计主要包括核对员工数额的真实性、核算工资数额准确性、查阅账务处理的合法合规性、审查个人所得税的计算缴纳情况等。其审计方法和程序与传统应付工资实质性测试程序相同。该领域主要存在企业或管理层是否通过职工薪酬进行企业盈余管理或其他舞弊风险。如在2007～2008年中旬，某公司内部发生财务负责人利用组织内部人员多，工资支付标准复杂，内部审核机制不健全等条件，制造虚假的员工工资卡来套取单位资金的舞弊行为。
（二）绩效薪酬支付的审计 绩效薪酬支付审计的重点和难点是根据绩效考核标准，对年度奖金计算方法、支付条件、税收缴纳、成本列支、账务处理等进行实质性审计。如集中发放奖金时偷税漏税的情况或可能加重个人所得税缴纳的情况都很多，企业或高管层利用绩效薪酬进行企业盈余操控的风险也存在，这些都是绩效薪酬支付审计重点关注的领域。绩效薪酬支付审计程序方法与基本薪酬支付审计类同。
（三）福利支出审计 福利支出包括基本福利支出和特别福利支出，基本福利支出是指传统的企业内设福利部门所发生的费用、为职工所发放的各项补贴和非货币利等。特别福利支出是指现代企业为了吸引人才、稳定人才、提高核心竞争力，为员工建立的各种福利保障制度，如住房贷款计划、带薪休假制度、员工持股计划和补充医疗保险、企业年金计划等。基本福利支出审计主要是对支出和计提的合理性、真实性、合规性等进行实质性测试。特别福利支出审计以企业年金计划实施审计为例，企业实行年金计划的条件是否符合，一般企业要具备一定的盈利能力是年金支付和年金缴存的前提。企业年金支付审计重点包括对年金计划实施条件、年金缴存比例和精算方法、税收负担或优惠情况、账务处理方式、年金的支付方式、年金的投资收益在会计报表中的披露情况等内容的审核。
（四）企业高管薪酬支付的审计企业高管在组织治理和组织文化的构建中充当着重要的角色，高管薪酬的构成主要包括基本薪酬和现金奖金、股权激励、风险基金，及包括职务消费在内的各项福利等。仅以股权激励、风险基金、职务消费为重点对高管薪酬审计进行探讨。
（1）高管股票期权激励的审计。 股票期权激励的审计是以公司的股权激励计划、 股票期权合约、 股票期权的行权时间、行权条件为依据， 重点监督股票期权的行权条件是否实现，管理层是否存在积极促使行权条件形成的企业盈余操纵或舞弊行为。股权激励实施审计可结合企业盈余审计一并开展，结合宏观经济或行业形势的变化分析，行权前后财务数据历史趋势分析， 高管任职流动情况分析展开。 如若企业业绩在股票期权行权前不断攀升，在股权激励计划约定的时间内，各项行权条件刚好满足， 之后出现企业高管积极行权， 企业业绩出现明显下降， 高管层异常流动等情况，则高管层为及时行权进行企业盈余操控或联合舞弊的风险就很大。
（2）高管年度风险基金审计。高管年度风险基金一般作为绩效工资的一部分，延期支付，是一种中长期激励薪酬，如兴业银行为高管提供了年度风险基金，占总薪酬的21%左右。年度风险基金审计主要内容包括：年度风险基金如何确认计提，在企业成本中如何列支，支付的实现条件或理由、会计报表中的披露情况等。
（3）高管层的职务消费审计。企业为高管层职务消费提供的预算开支实际上是为高管层能在薪酬福利之外提供的一种补充福利，如公务用车的使用、日常招待、休闲消费等，审计主要通过分析性复核程序，审查是否有异常福利支出，重点监督高管层的职务消费是否符合股东大会、董事会或地方政府及国家关于高管薪酬福利的规定。
三、薪酬审计风险控制
在对企业薪酬制度和薪酬支付情况进行具体审计时，还应针对企业实际情况进行审计风险控制。
（一）全面了解行业和被审计单位的情况 一是了解宏观经济环境和行业特点，如审计对象是否受到金融危机的影响，所属行业是否属于国家重点监管的银行业、国有企业等。二是了解公司经营理念和治理结构，重点了解薪酬管理委员会的设立与否及其地位和独立性如何。三是结合对公司经营基本情况的了解，掌握高管层和其他员工的数量、结构、流动情况。 如若公司职工人数变动频繁，则公司经营管理可能存在问题，离职成本的支付及其他薪酬支付风险就相对较高。 四是结合对行业薪酬情况的了解， 掌握职工薪酬基本情况。 如通过对审计单位的职工薪酬进行初步比较分析，若公司职工薪酬随着社会平均工资、物价变动以及公司经营业绩的波动出现反向变动，则公司经营业绩或者职工薪酬可能存在问题。
（二）重点关注企业薪酬体系中高风险领域 不同企业的薪酬体系高风险领域都不一样，审计人员可以根据实际情况进行分析和调整。当前企业薪酬审计风险控制的关键点主要有：一是将薪酬支付与费用的操控相结合进行企业盈余管理；二是薪酬支付违反国家或地方法律法规规定领域，如代扣代缴职工个人税费领域；三是高管薪酬支付（包括股票期权、职位消费在内）领域。美国的高风险高回报的薪酬模式――即低底薪加高奖金的高管薪酬模式，就因过度强调短期回报，致使美国企业高管的行为越来越短期化，并导致道德风险不断泛滥，成为金融危机的重要诱因之一。因此，对高风险领域要配备充分的审计资源，实施重点审计。
（三）采取防范和控制风险的审计技术手段 有效的审计技术手段可以有效地控制审计风险。几种有效的薪酬审计技术方法如下：（1）采取分析性复核程序。对公司年度间职工薪酬总额、高管薪酬支付总额，单位人工产出、员工离职率等数据进行历史趋势分析、同行业比较分析，并分析产出波动的原因及合理性。（2）充分运用实地查看与询问手段。通过深入人事管理部门、车间、仓库等部门实地查看和询问，可以从各部门获取账外职工信息，并将各种不同来源渠道的信息进行比对。（3）重点重计算复核。对基本薪酬和绩效薪酬支付的数额、条件、代扣代缴税费进行重点重计算。这些审计技术方法能了解公司真实经营业绩，确认薪酬支付的真实性和正确性，降低或规避公司利用薪酬支付进行盈余管理或其他舞弊行为等审计风险。审计人员还可以结合具体薪酬审计项目，灵活地运用各种有效的审计技术手段来规避薪酬审计风险。
（四）报告薪酬制度中存在的问题和薪酬支付中存在的风险薪酬制度审计时，对制度中明显存在的增加企业负担和成本，低效益的人力资本投资、易引起短期激励行为的漏洞或违规等问题，要及时与企业治理层沟通和报告。薪酬支付审计过程中，若存在利用薪酬进行盈余控制的风险、偷漏缴代扣代缴个人所得税的风险、管理层联合舞弊操纵公司股权激励行权条件的风险等情况，即使根据审计重要性原则，对整个审计报告的结论不构成影响，也要及时以专题报告的形式向管理当局报告，以防范其他大的问题的存在。
参考文献：
［1］于世卿、陈慧于：《金发科技实施股权激励之后……》，省略。
亏损企业审计报告范文第6篇
关键词：财务数据操纵、契约摩擦、沟通摩擦、会计的模糊性
近年来，"财务数据操纵"（financialnumbermanipulating）作为一种企业利润调控的手段被实务界广泛运用，它往往被称之为"会计戏法"（accountingmagic）或者"数字游戏"（numbergames）。相应地，它也受到会计理论界的广泛关注。
什么是财务数据操纵，本身尚无定论。财务数据操纵有广义和狭义之分：狭义的财务数据操纵，其实就是盈余管理（earningsmanagement）。代表性观点是Hedy和Wahlen于1999年的解释:财务数据操纵发生在管理当局运用职业判断编制财务报告和通过规划(structure)交易以变更财务报告的时候，旨在误导那些以公司的经济业绩为基础的利益关系人的决策，或者影响那些基于会计报告数字的契约。广义的财务数据操纵包括了合法的盈余管理和非法的利润操纵。它是企业管理当局以个人利益最大化为前提，以目标利润为中心，在会计准则允许的范围之内进行有目的性的干预，或者"真实地记录虚假的经济业务"。本文所采用的财务数据操纵指的是广义上的观点。
人们往往很痛恨财务数据操纵，认为这是对广大会计信息使用者的欺骗，但很少有人分析财务数据操纵背后深层次的原因。本文尝试从财务数据操纵产生的根源着手，来分析财务数据操纵滋生的内、外部环境及诱因，并进而分析如何才能够减少财务数据操纵。
一、财务数据操纵内部条件--滋生的土壤
（一）委托机制--契约磨擦
企业契约理论的创始人科斯认为：企业是一系列契约的组合，包括管理当局与股东、债权人、政府、职工等之间的契约。其中企业与股东之间是一种典型的委托关系。在委托关系的模型中，常常事先设定一整套管理契约和报告规则，来划分双方的权、责、利。而事实上，无论是管理契约还是报告规则都具有不完全性和刚性（它们通常被看作是固定的、僵化的，缺乏弹性，即使有变化也跟不上外部环境变化的步伐），而现实需要是随着经济环境和企业本身情况的变化而变化，这就产生了契约与现实需求的矛盾。再加上经济主体的自利性，使得企业管理当局既有动机又有可能为了自身的利益而采取机会主义行为，去损害委托人的利益，财务数据操纵便应运而生。在这里，财务数据操纵常被用来解决由于管理契约和报告规则与现实情形发生磨擦所引起的问题，而管理契约和报告规则就成为财务数据操纵问题存在的内生变量。这就是我们所说的"契约磨擦"（blockedcontract）。
"契约磨擦"需要两个条件：利益冲突和合约的不完全性。以管理者和投资者为例，如果签订双方目标一致，即不存在冲突，管理者就可以完全按照投资者的要求行事，也就没有进行财务数据操纵的需要；如果合约是完全的，未来完全按合约的预期进行，即使存在冲突，因为合约规定是明确的，管理者也无法通过会计政策的选择来达到有利于自己的目标。
一般来讲，契约越有效，越完全，"契约磨擦"就越小。一个有效的契约应该能够恰当地激励企业管理当局选择使得企业价值最大化的行为。也就是，通过契约，迫使人分担其行动的后果，以此来激励人竭尽全力地工作。常见的手段是根据企业的盈余，来签订管理人员的报酬计划契约。
（二）信息不对称--沟通磨擦
仅仅用契约磨擦是无法完全解释财务数据操纵的产生与存在的。人们之所以无法消除财务数据操纵，还因为存在信息不对称（informationasymmetry）。在委托--关系中，委托人和人之间存在着信息不对称，人拥有私人信息（privateinformation）,占有信息优势。这种信息不对称阻碍了信息交流和沟通，使得二者之间存在沟通磨擦（blockedcommunication），人不会也不可能把他所掌握的全部私人信息传递给委托人，这种披露也会受到披露成本、会计准则以及制度性和契约性的限制。正是有了沟通磨擦，企业管理当局才会在财务数据操纵中大有作为。
委托人和人之间的利益冲突以及信息不对称，还会带来逆向选择、道德风险问题。信息不对称下，管理者将会有选择性提供对自己有利的信息，而隐藏不利信息--逆向选择；在管理过程中，选择最有利于自己的福利而不是最有利于投资者福利的行为--道德风险。只要不存在一种能够反映企业行为的充分的信息指标，人就会利用其信息优势来侵犯委托人的权利。
信息不对称是不可能完全消除的，通常只能减少其影响。一般有两种方法：一种就是建立一种有效的报酬契约。在委托人无法了解人努力程度的情况下，有效的契约能够使两者的目标趋同，从而最大程度减少信息不对称的影响。另一种办法，就是委托人要求人提供相关的财务报告信息。但是，由于以下原因的存在：管理人员的信息优势、管理人员和股东的利益不一致、内部控制不健全、会计和审计规则固有的缺陷，财务报告的作用变得相当有限。
从以上的分析中可以看出，契约安排的修正和信息的交流并不能完全消除沟通磨擦。这就使得管理人员可以通过控制信息优势和编报方法的选择，来进行财务数据操纵。大量的实证研究也证明了这一点。
（三）会计信息的内部需求不足
会计，作为一个信息系统，其有用性是一个不争的事实。然而，在我国，会计信息的需求先天不足。在委托-机制下，所有权和经营权的分离，使得所有者的地位不断弱化，管理人员的地位不断强化，成为事实上的控制者。由此造成的结果就是，一方面，管理当局成为会计信息的垄断提供者，他们为了达到自己的预期目的，而在会计准则允许的范围内，选择最为有利的政策。这就是我们前面讲到?quot;契约磨擦"、"沟通磨擦"。另一方面，从会计信息使用者的角度来讲，在我国国有企业占绝大部分比重的情况下，所有者缺位、所有者虚化现象严重。作为会计信息的最大使用者的国家，天然缺乏对会计信息质量需求的内在动力。
而对于上市公司的个人和机构投资者来说，他们更多关心的是股市行情，而不是企业的财务报表。许多投资者根本就不了解会计报表，甚至看不懂财务报表。这一状况使得企业的会计信息的内部需求不足。由于内部需求不够，对企业的有效监督自然不够，从而为企业实施财务数据操纵提供了机会。
（四）委托关系下的成本效益分析
理论上，我们可以通过有效监督和强化沟通来消除或者减少"契约磨擦"和"沟通磨擦"，但是在实践上往往行不通。主要就是因为成本效益分析。一方面，如果委托者通过强化监督来干预者的行为，确实可以使得管理者的目标与委托者的目标趋同，也就是减少"契约磨擦"。这一监督包括委托者自己的监督和聘请会计师严格审查，但这么不仅有很高的监督成本，而且还会严重影响者的积极性、创造性，存在很高的机会成本。另一方面，如果委托者要求管理者披露全部的管理信息，而不仅仅是财务信息，这当然会减少"沟通磨擦"。但这样会产生很高的披露成本，其收益却很有限，得不偿失。
综合成本和效益分析，委托者和者会对二者进行权衡，选择一种效益最大化的方案。不会因为过分考虑"契约磨擦"、"沟通磨擦"，而采取极端行为。因为成本效益分析不允许这么做，技术上也会有很大的困难。
从上述分析可以看出，财务数据操纵滋生的土壤，有赖于"契约磨擦"、"沟通磨擦"等内生变量。而"内部需求不足"、"成本效益分析"则是这些内生变量存在的温床。
二、财务数据操纵外部条件--滋生的环境
财务数据操纵的存在，还需要一系列的外部环境，具体包括会计、审计的缺陷、法律的不健全等。本文就其对财务数据操纵的影响作深入的分析。
（一）会计本身的缺陷
会计作为一种信息系统和管理活动，本身并不是很完善，这既是它的特点，也可以讲是它的局限性。具体来说，主要有权责发生制、会计政策可选择性和会计的模糊性等。
1、权责发生制。
财务数据操纵的对象是"会计数?quot;。而由于会计本身计量基础的缺陷为财务数据操纵提供了机会。权责发生制是国际上通用的会计确认基础，它不以现金的收支期间作为确定收入或者费用的期间，而是以收入和费用的归属来确定，于是就产生了许多待摊和应计项目。在权责发生制下，会计利润既包括本期经营收回的现金，还包括应计项目。企业管理人员可以通过人为地调节应计项目来影响会计利润的大小。管理当局可以提前确认收入或者递延确认费用来调高利润，或者以相反的方式来调低利润。譬如，企业可以改变信用条件来刺激销售，从而改变收入的确认时点，同样，企业也可以推迟研发，机器维修等大项支出，来递延确认费用。权责发生制的存在，为管理当局的财务数据操纵提供了可能。
2、会计政策的可选择性。
对于同一类经济业务，会计准则规定了很多可选择的会计政策。一方面是因为会计准则的制定本身就是多方利益权衡的结果，各利益相关方都会对准则制定机构施加压力，来影响准则的制定。为了在利益相关方之间求得平衡，就比须赋予企业一定的会计政策选择权。另一方面，企业经营方式的多样化，使得不同企业的经营情形千差万别，个性更为鲜明，共性不再很突出。会计准则不可能事无巨细都制定的很完备，势必留下一定的空间，即对同一会计事项的处理会有多种备选方案。从而使得企业能够结合自身情况，选择更适合本企业的会计政策。譬如，就固定资产折旧而言，就有直线法、双倍余额递减法、年数总和法等。有选择，就有财务数据操纵的可能。企业管理人员就可以通过会计政策的选择，来挑选更有利于自身而不是更合适的会计政策。
3、会计的模糊性
会计的模糊性主要表现为会计提供的信息具有不清晰性、不确定性和不精确性，往往带有许多人为和估计的成分，依赖于会计人员的专业判断。如固定资产的使用年限、残值，另外对费用的预提、摊销、递延，对某些收入收回可能性的未来确认，等会计事项，都需要会计人员某种程度的人为估计和判断。虽然，在会计核算中，应当力求准确，但是，有些经济业务本身就具有很大的不确定性，如坏账损失、存货跌价损失、或有损失等，因而不得不根据经验来做出估计。这就使得会计确认和计量不具备精确性，也给财务数据操纵提供了很大的空间。
（二）审计的不足
审计报告作为上市公司会计信息的"试金石"，在保证其质量、防范利润操纵行为等方面，功不可没。但目前审计人员的独立性和审计人员对客户的妥协，也使得上市公司的虚假会计信息畅通无阻地登堂入室。长此以来，证券市场将充斥着虚假地财务信息，严重影响会计的信用，最终会导致自身审计责任的加大。
审计的不足，主要表现在两个方面：审计的执业环境和审计人员的风险意识。目前，我国审计人员的生存环境虽然有很大的改善，但还是很不令人满意。大家一直在抱怨注册会计师的独立性不够，却没有考虑其所处的尴尬境地。最核心的问题就是，审计的委托方是企业管理当局，而不是股东大会。其形成的直接后果就是管理当局聘请注册会计师来监督管理当局。这显然是不合理的。企业管理当局是注册会计师的顾客，在这个市场经济社会里，对顾客说"不"的后果，不言而喻。实证研究表明，审计人员的独立性的提高和审计市场是相背离的（李树华，2000），所以审计意见在很大程度上是注册会计师对管理当局妥协后的结果。这种"审计弹性"使得企业虚假的信息能够以合法的面孔出现。但另一方面，我国审计人员目前的风险意识还很弱，很多审计人员还没有意识到自身职责的重要性和风险性。也正是因为如此，才会有"银广夏"这样的案例出现。
（三）法规的不健全
法规的不健全主要表现在两个方面：会计法规的不完善和经济法规中的罚则不明。
1、会计法规的不完善
由于客观的、主观的原因，会计准则与会计制度等法规必然存在一定程度的缺陷。而这些不足就会给职业道德方面有问题的会计人员进行财务数据操纵提供条件。会计准则等法规的不完善主要体现在以下四个方面：第一，会计准则不可能制定的很完备，总存在一些没有规范的地方。会计准则和会计制度的缺位会使企业在准则外会计事项的计量和确认上有很大的弹性，造成"无法可依"的局面。第二，会计准则和会计实践之间存在着一定的时滞，准则的制定往往落后于会计实践的发展和经济行为的创新，这也会产生一些"真空带"，为财务数据操纵提供空间。第三，会计法规的制定机构比较多，也导致会计及相关法规之间存在一定程度的不协调。第四，会计信息披露内容规定不完善。在现有的信息披露规定中，使用了大量的模糊性字眼。这就使得对模糊字眼的理解依赖于会计人员的专业判断，给财务数据操纵提供了很大的弹性。
2、罚则不明
罚则不明，主要体现在两个方面：1、在现行经济法规中，还缺乏对上市公司管理当局民事诉讼的详细规定。由于我国经济体制刚从计划经济中脱胎而来，在制定与会计问题有关的法律规范时，往往比较重视行政及刑事的法律处罚，而轻视民事法律关系的调节。而现行民法通则难以调节证券市场中各方的民事关系。2、有些罚则措施有待商榷。我国的法规规定，如果上市公司的财务数据操纵行为造成了公布的信息失真，最终导致投资者受损，处理方案往往对上市公司罚款。如果我们分析一下上市公司资金的来源，我们不难发现在这一过程中，投资者其实遭受了双重损失。
三、财务数据操纵诱因--催化剂
内部条件、外部条件，还只是为财务数据操纵提供了土壤和生存的环境。也就是说，只是为企业管理当局进行财务数据操纵提供了可能。各种诱因，就成为财务数据操纵的催化剂，激励或者刺激着管理当局进行财务数据操纵。具体来讲，财务数据操纵的动因主要有以下的几种：
（一）筹资动因
筹资动因主要是针对上市公司而言的。从某种意义上讲，筹资动因是我国上市公司财务数据操纵的直接动因，具体经历了四个阶段：(1)IPO阶段。《公司法》对上市有着严格的规定，如必须在近三年内连续盈利。为取得上市资格，企业便采用财务数据操纵，通过财务包装，合规合法地"骗"得上市资格（李志文，2000）。同时，盈余粉饰后的报表还有助于企业获得较高的股票定价，有利于较多地筹集资金，降低筹资成本。(2)配股阶段。中国证监会规定，上市公司配股，要求"最近三年内净资产平均收益率在10％以上，计算期内任何一年都必须高于6％"。为了达到配股资格线，上司公司积极利用财务数据操纵调整净资产收益率，10%现象引人注目（蒋义宏，1998）。(3)增发新股。上市公司增发新股的定价政策由承销商与发行公司协商，这也会导致财务数据操纵行为。（4）退市压力。《公司法》规定，"最近三年连续亏损"的上市公司应暂停其股票上市。实证研究表明：上市公司在首次出现亏损年度明显地非正常调减盈余；而在扭亏为盈的年度，又明显地存在调增收益的行为。
（二）管理当局的业绩考核。
管理当局的报酬往往建立在盈余的基础上。所以，当委托人与人（管理当局）在签订奖金计划时，一方面企业的业绩好坏影响到管理当局的利益；另一方面，管理当局作为企业经营的人，拥有各种操纵盈余的权力。这两方面结合的唯一结果是管理人员有很强的动机去修饰公司业绩指标，以尽可能地获取更多的奖金。
（三）政治成本动因
政治成本是指某些企业面临着与会计数据明显正相关的严格管制和监控，一旦财务成果高于或低于一定的界限，企业就会导致严厉的政策限制，从而影响正常的生产经营。企业面临的政治成本越大，管理者就越可能调整当期报告盈余。特别是战略性产业、特大型企业、垄断性公司，其报告盈余较高时，会引起媒介或消费者的注意，政府往往会对其开征新税，或赋予更多的社会责任。为了避免发生政治成本，管理者通常会设法降低报告盈余，以低盈利的形象出现在社会公众面前。此外，许多私营企业也因害怕"树大招风"，而通过财务数据操纵来减少利润。而与之相反，一些国有企业为蒙骗上级主管和捞取政治资本，往往会调增利润，以避免企业及其管理者受到的政策管制和行政处罚。
（四）债务契约动因
债权人与企业签订债务契约是为了限制管理者的"逆向选择"选择的问题。债务契约中通常包含一些保证条款以保护债权人利益，如不能过度发放股利、不进行超额贷款等等。有些商业银行甚至规定不得向亏损企业贷款。这些都使得企业不敢轻易违反有关条款，因为违反这些条款会招致很高的违约成本。如果企业的财务状况越接近于违反债务契约，管理者就越有可能调增报告利润，以减少违约风险。如果是长期债务合约，企业管理者通常会将各期收益均衡化，避免偿债能力比率大起大落，从而减少违约的可能性。这样，财务数据操纵就成为企业减少违约风险的一个工具。
四、财务数据操纵的对策分析
从以上的分析可以看出，财务数据操纵是现代会计理论研究中的一个重要课题，但财务数据操纵本身并不完全是一个会计问题。无论从其生存条件还是从其主体看，财务数据操纵涉及一系列的经济管理问题。
财务数据操纵的存在有其特定的条件和环境，具体包括内部条件、外部环境和诱因，他们共同构成了财务数据操纵的滋生条件。要消除或者减少财务数据操纵，就有必要从这些条件入手，一旦这些条件不具备了，财务数据操纵也就无法存在了。
（一）内部条件的减少。
在内部条件中，人们不可能完全消除契约磨擦和沟通磨擦。尤其是在信息沟通方面，人永远都会拥有一部分私人信息，这些信息也永远不可能全部被委托人或其他会计信息使用者完全知晓。因为，法律不允许这样做，成本效益原则也不赞成这样做，技术上也还存在问题。因此，财务数据操纵的内生变量不会完全消除，财务数据操纵也将会继续存在下去，除非市场经济不存在了。但是，它可以通过"经理人市场"的建立来有效的抑制道德风险和逆向选择的问题。同时，内部需求不足的问题是可以通过产权明晰和市场规范来解决。产权明晰使得所有者缺位的现象的以消除，市场的规范使得投资者更多地关注会计信息，从而产生较强的内部需求。
（二）外部条件的消除和减少。
在外部条件中，会计本身的缺陷是无法解决的，或者说解决的成本太高。而其他的外部条件则可以通过法规的规范来减少财务数据操纵的可能性。具体来说，有以下的对策：
1、审计局限的减少
审计局限的减少主要体现在两个方面：改善注册会计师的执业环境和增强他们的风险意识和责任意识。改善执业环境就要提高股东大会的独立性和权威性，由股东大会委托注册会计师审计，从而改变管理当局聘请的局面。只有如此，才能够真正发挥审计人员的监督作用。增强风险意识，就要加强注册会计师风险意识的培养。风险意识的培养有两种途径：一方面，我们要加强注册会计师后续教育，不断提高其执业水平，另一方面，典型案例的处罚将有效地培养注册会计师的风险意识。
2、会计法规的完善
（1）加强准则的制定工作，特别是目前问题较多的企业合并、合并会计报表等准则。并在广泛征求国内外专家意见的基础上，认真补充和修订已出台的具体会计准则和制度，尽可能多减少准则外事项，从而规范企业的经济业务，为会计信息的加工、处理提供更为科学的指导。在制订过程中，还要注意协调各部门的规定。准则和法规的制定部门应多作沟通，从而保持制度的一致性和连贯性。
（2）加强上市公司对相关信息的披露。如上市公司发生资产重组、关联方交易、变更会计政策、变更会计室事务所时，应对事情发生的背景、原因、或者理由作充分陈述并予以披露。这样做不仅利于发现上市公司的财务数据操纵行为，而且给监管部门提供了极好的监管线索。监管部门还应该加强会计信息披露的规范化建设，要求公司披露的信息是公司披露的最低限度，公司披露信息时应作到"从多不从少"的原则。
3、经济法规的完善
（1）明确相关的法律责任。政府部门应该通过现有的会计诉讼案例，加强对我国会计法律问题的研究。"琼民源"、"红光实业"、"ST猴王"、"银广夏"等案例的出现，为研究中国的会计法律问题，提供了良好的素材。通过认真研究这些重大的诉论案件，寻求其理论根源及对策，从而界定相关重要概念：如虚假会计信息的认定、如何处理其民事责任、如何在责任人之间分担等等。尤其应该明确虚假会计信息的责任，严惩随意操纵行为，从而加大财务数据操纵的机会成本。
（2）修改《民法通则》中"谁主张，谁举证"的原则和相关的罚则。在目前我国证券市场信息不对称的情况下，投资者作为原告负有举证义务，其艰难可想而知，这也给财务数据操纵以可乘之机。
（3）修改相关的罚则。若因上市公司确有利润操纵行为提供了虚假会计信息，而损害了投资者的利益，应当受到惩罚的是公司主要负责人，即直接负责的董事和经理人员，而不应是广大投资者共同承担罚款。
（三）诱因的减少和消除
1、IPO不必以发行股数作为控制标准，而以募集资金总额为控制标准。这样，不仅有利于国家宏观掌握资本市场直接融资的规模，而且上市公司为提高发行价而对历史数据过度包装的利益驱动也会有所削弱；上市公司申请配股资格，改单变量控制为多变量控制，改绝对数控制为相对数控制。因为利润是一个含有太多主观因素的人工产物，会计上净资产收益率的计量受到利润确定和资产计价两方面因素的影响。多变量和相对数，将大大提高财务数据操纵的难度?quot;停市"的规定也值得商榷。会计损益是一个人工变量，小幅度调整易如反掌，以亏损与否作为暂停或中止交易的唯一标准未免过于简单。建议还可以考虑是否有多次违法违规行为、是否严重资不抵债、是否不再具有投资价值等因素。
2、改变考核机制和评价机制。现行的考核机制是一种典型的"官出数字"、"数字出官"现象，这显然成为管理当局财务数据操纵的直接动因。当管理人员的报酬不再和盈余单项联系时，企业财务数据操纵的动机自然就减弱了。譬如可以将报酬和现金流量、市场占有率等多指标相联系，这些指标的可操纵性很弱，显然可以弱化财务数据操纵的利益驱动。也可以尝试用股票期权来激励上市公司的高级管理人员。期权将管理当局的报酬和未来的股价挂钩，有一段时滞效应，这也可减少引发财务数据操纵的因素。政府部门、银行部门考核和评价企业业绩，也不应该是单指标体系，最好和现金流量相结合，或者建立多指标考核体系。
参考文献：
1、Scott,WilliamR.1997,FinancialAccountingTheory；
2、Healy,PaulM.AndPalepu,KrishnaG,1993,TheEffectofFirm''''sFinancialDisclosureStrategiesOnStockPrices,AccountingHorizons,Vol.7No.1-11；
3、JosephAharony,chi-wenJevonsLeeandT.J.Wong,2000,JournalofAccountingResearch，Vol.38No.1Spring；
4、蒋义宏，1998:《上市公司利润操纵实证研究--EPS和ROE的临界点分析》，《上市公司会计研究论从》；
5、李树华，2000:《审计独立性的提高和审计市场的背离》，上海三联书店；
6、PaulM.Hyaly&JamesM.Wahlen撰，王学军、译，2000：《盈余管理研究回顾及期对会计准则建设的启示》，《会计研究》第11期；
7、李东平、黄德华、王振林，2001：《"不清洁"审计意见、盈余管理和注册会计师事务所的变更》，《会计研究》第6期；
8、魏明海，2000：《盈余管理基本理论及其研究述评》，《会计研究》第9期；
TheAnalysisOfFinancialNumberManipulating
亏损企业审计报告范文第7篇
第2条本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
第3条外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和部门规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益。
第4条外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
第5条外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出
资比例一般不低于25%，外国投资者的出资比例低于25%的,除
法律、行政法规另有规定外，应依照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批、登记。审批机关在颁发外商投资企业批准证书时加注“外资比例低于25％”的字样。登记管理机关在颁发外商投资企业营业执照时加注“外资比例低于25％”的字样。
第6条本规定中的审批机关为中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）或省级对外贸易经济主管部门（以下简称“省级审批机关”），登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。
并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和部门规章的规定，属于应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报外经贸部审批，外经贸部依法决定批准或不批准。
第7条外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。
外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。
出售资产的境内企业应自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上公告。债权人自接到该通知书或自公告之日起10日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。
第8条并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。
外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格。
禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。
第9条外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，l年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
外国投资者股权并购，并购后所设外商投资企业增资的，投资者应在拟变更设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。
外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应依照本条第二款规定的方式约定缴付期限。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
作为对价的支付手段，应符合国家有关法律、行政法规的规定。外国投资者以其拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，须经外汇管理部门核准。
第10条外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。被股权并购境内公司同时增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和；外国投资者与被并购境内公司原其他投资者，在对境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
外国投资者认购境内公司的增资，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位1年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
第11条外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：
(1)注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；
(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
(3)注册资本在结500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
第12条外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
(1)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
(2)被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书;
(3)并购后所设外商投资企业的合同、章程；
(4)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
(5)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告；
(6)投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；
(7)被并购境内公司所投资企业的情况说明；
(8)被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；
(9)被并购境内公司职工安置计划；
(10)本规定第7条、第19条要求报送的文件。
并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合的，应进行调整。
第13条本规定第12条规定的股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：
(1)协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
(2)购买股权或认购增资的份额和价款；
(3)协议的履行期限、履行方式；
(4)协议各方的权利、义务；
(5)违约责任、争议解决；
(6)协议签署的时间、地点。
第14条外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。
第15条外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和部门规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
(1)境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
(2)外商投资企业设立申请书；
(3)拟设立的外商投资企业的合同、章程；
(4)拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议或者，外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；
(5)被并购境内企业的章程、营业执照（副本）；
(6)被并购境内企业通知、公告债权人的证明；
(7)投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件;
(8)被并购境内企业职工安置计划；
(9)本规定第7条、第19条要求报送的文件。
依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。
第16条本规定第15条规定的资产购买协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：
(1)协议各方的自然状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
(2)拟购买资产的清单、价格；
(3)协议的履行期限、履行方式；
(4)协议各方的权利、义务；
(5)违约责任、争议解决；
(6)协议签署的时间、地点。
第17条外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定第20条另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发外商投资企业批准证书。
外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理部门。股权转让方所在地外汇管理部门为其办理收汇的外资外汇登记手续，并出具外国投资者股权并购对价支付到位的外资外汇登记证明。
第18条外国投资者资产并购的，投资者应自收到外商投资企业批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。
外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性、有效性负责：
(1)变更登记申请书；
(2)被并购境内公司根据《中华人民共和国公司法》及公司章程做出的关于股权转让或增资的股东会（大会）决议；
(3)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
(4)修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；
(5)外商投资企业批准证书；
(6)外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件;
(7)修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；
(8)国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。
转让国有股权和外国投资者认购含国有股权公司的增资额的，还应提交经济贸易主管部门的批准文件。
投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。
第19条外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告：
(1)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；
(2)l年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；
(3)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20％；
(4)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%.
虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业，有关职能部门或者行业协会的请求，外经贸部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。
上述并购一方当事人包括外国投资者的关联企业。
第20条外国投资者并购境内企业涉及本规定第19条所述情形之一，外经贸部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。
第21条境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向外经贸部和国家工商行政管理总局报送并购方案。外经贸部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定：
(1)境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；
(2)境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；
(3)境外并购一方当事人及其关联企业在中国市场占有率已经达到20％；
(4)由于境外并购，境外并购一方当事人及其关联企业在中国的市场占有率达到25％；
(5)由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。
第22条有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向外经贸部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：
(1)可以改善市场公平竞争条件的；
(2)重组亏损企业并保障就业的；
(3)引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；
(4)可以改善环境的。
第23条投资者报送文件，应对文件依照规定进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。
第24条外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。
外国投资者股权并购境内外商投资企业，适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外商投资企业股东股权变更的若干规定》，其中没有规定的，参照本规定办理。