股权激励及合伙人方案
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股权激励及合伙人方案范文第1篇
关键词：股份管理 持股方案 对比
一、三种持股方式的结构图
（一）个人持股结构图
（二）公司持股结构图
（三）合伙企业的结构图
合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业最少二个合伙人，所有合伙人承担无限责任；有限合伙企业最少有一个有限合伙人承担无限责任，其余承担有限责任，对合伙人要求在2-50人之间。
在个人持股合伙企业中，通常由拟上市公司高管或其他人担任普通合伙人，公司其他员工担任有限合伙人，合伙企业的规则由公司联合持股员工共同制定，示意图如下：
二、增值税政策
根据财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税度点的通知（财税2016年36号）附件2： 第一款（三）、3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。
附件3第一条第二十二款规定对合格境外投资者（QFII）、香港市场投资者、证券投资基金、个人从事金融商品转让业务符合条件的免征增值税，未包括公司转让限售股的情形。
从此文件看明确了转让限售股属于转让有价证券，除以上几个可以免征增值税外其余均应当纳入增值税的征税范围。且确定限售股解禁转让的买入价，而股权转让通常按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，按6%的增值税率征税。为此：
个人持有的股份转让时不缴纳增值税。
有限公司持有的股份转让时需要缴纳6%的增值税。
合伙企业持有的股份转让时可能需要缴纳6%的增值税，按目前政策需要进一步明确。
股份公司分红：根据规定未上市公司或上市公司分红为非增值税应税项目，不征增值税。
三、所得税政策
（一）个人持有的投份转让时所得税规定：
根据财税2009年167号规定，从2010年开始，对于个人转让原始股票取得的所得按照20%的个税税率差额征收个税；如纳不能提供取得股权的成本的，计税成本按照转让时收入的15%计算，85%要作为个人取得的所得计征个人所得税。
公司分红时个税，根据财税2012年85号规定，个人取得上市公司的分红按持有股票时间的长短计算征收个人所得税，实际的税率在5%-20%之间。
（二）有限公司持有的股份转让时所得税规定：
在转让时取得的收入与持有的成本差额计入公司的利润，根据公司的总体利润情况交纳企业所得税，目前的企业所得税率为25%；公司的分红计入公司的投资收益，根据规定居民企业间的分红作为免税收入。
（三）合伙企业持有的股份转让时所得税政策：
根据国发2000年16号、财税2000年91号、财税2011年62号文件规定，“个人独资企业和合伙企业”按按5%至35%的累进税率征收个人所得税。
不过一些地方为了鼓励股权投资类合伙企业，在合伙企业转让限售股时，对不执行合伙事务的个人合伙人，按“财产转让所得”征收20%的个人所得税，对执行合伙事务的个人合伙人，则比照“个体工商户的生产经营所得”，征收5%至35%的累计所得税。
也有部分地方对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税。
具体有优惠政策的地方有上海、深圳、新疆、、浙江等省市，浙江的宁波梅山保税区、嘉兴及当前的很多的金融小镇、开发区、保税区等等针对合伙企业也有相应的地方优惠政策，具体的可向当地的招商等部门咨询。
合伙企业的分红：根据国税函2001年84号规定，合伙企业从上市公司分回的利息或股息红利按20%的税率计算缴纳个人所得税。
四、三种持股方式的比较
（一）个人直接持有的股份
优点：个人直接成为股东，手续方便，操作简单，税负最低。
缺点：公司上市后卖出股票简单方便，不需通过中间平台，特别是近二年高管纷纷辞职套现的现象很多，与公司希望通过股权激励吸引管理与技术骨干的目标会有一定的差距。
员工在企业上市申报材料后上市前辞职，其股权不允许转让。
想留住技g骨干还需要与期权相结合。
（二）个人通过公司间接持股
优点：在上市之前可避免因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，如有员工变动可通过调整员工持股公司的股东名单解决。
相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。
缺点：税负最高，一是公司需要缴纳企业所得税；二是公司分到个人时还需要缴纳20%的个人所得税。
由于是通过公司转让限售股，公司规则很重要，否则上市后转让股权会引起矛盾；
（三）个人通过合伙企业间接持股的优缺点
优点：在上市之前可避免因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，如有员工变动可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。
与通过公司持股相比，税收负担略有降低；同时目前各地对合伙企业税费会有一定的优惠政策。
企业可通过合伙企业对员工进行间接控制，且与上市公司无关。
缺点：由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权如不同步则如何设定规则很重要，否则会引起矛盾。
如果合伙企业中有一人以上是高管，则原格来说证监会可能会要求按高管锁定每年转让不超过25%；且优惠政策有一定的局限性与时间性和地域性。
参考文献：
股权激励及合伙人方案范文第2篇
关键词：基金股权收益；税收政策；高管激励；风险管理；法律
中图分类号：F810.4 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2014）05-0047-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.05.10
为促进投资基金业发展，同时有效防范税收风险，国外普遍结合投资基金特点，制定特别税收规则。我国有关投资基金的所得税政策仍停留于简单比照个人投资者或者居民企业相关政策的层面，导致一方面有些投资基金面临双重征税的沉重负担，另一方面相当多的投资基金处于税收征管盲区。其结果是既扰乱税收秩序，又不利于投资基金业持续健康发展。因此，急需通过顶层设计，重构投资基金所得税政策体系。下面，笔者就股权投资基金所得税政策及收益风险控制，法律评判等问题提出系统探讨。
一、股权投资基金的定义与分类
广义的私募股权投资包括企业各个阶段的权益类投资，企业创业初期的股权投资例如天使基金（Angel Fund），风险投资（Venture Capital），较为后期包括发展资本（development capital），私募投资（Private Equity）等。甚至还包括企业上市后的一系列股权投资。欧美等国在股权投资基金已有多年的发展经验，产生出一批一流的大型公司。如贝恩资本、黑石集团、凯雷投资等，他们在中国也享有一定的知名度。
狭义的私募股权投资（PE）主要指对已经形成一定规模的，并产生收益率逐年上升，且现金流稳定，引入PE的资金多为企业上市做准备，在我国通常所说的PE多指为狭义的私募投资。
此外，需表明本文所阐述的私募股权投资（PE）与私募基金是两个不同的概念，私募基金是指非公开发行的，向投资者募集资金进行管理的基金，其投资范围主要是二级市场的证券。私募基金不在本文的探讨范围之内。
在私募股权投资（PE）中，搭建组织架构，筹划税收方案是投资人必须考虑的问题，并会对投资决策产生决定性的影响。对于投资者、投资管理者，投资收益最大化并及时兑现是终级目标，而寻求上市，做大投资基金规模；或在规模既定前提下，节省成本税费、达到收益最大、模式最优是成功路径的选择；同时还要做好风险评估、合规合法性判别等。
二、IPO过程中股权投资基金的风险识别
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号），企业上市要进行三年的业绩考核及合规性审核，其中税务风险的可控是重中之重，同时上市主体应主营业务突出，这就会涉及业务重组、改制、资产注入、引入战略投资者（合伙人）、吸引人才实施高管股权激励、净资产折股等一系列业务筹划和税收测算分析。
上市前公司股权架构的搭建也是IPO税务管理的重要方面，尤其是涉及实际控制人是自然人（合伙人）或者非居民企业的情况，如何使未来退出及分配利润时的税务成本和税务风险最低是值得研究的（见图1）。
可见在IPO进程中，业务操作风险因素很多，其中最复杂、最关键的操作环节是业务重组。下面笔者仅对公司上市过程中三大考量因素所涉税务风险进行剖析。
三、引进战略投资者溢价投资的收益筹划及政策风险
（一）投资收益的概念
根据我国2007年1月1日实施的新的《企业会计准则―基本准则》第二十条、二十七条之规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称为股东权益。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，一般由实收资本或股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。
即：所有者权益=资产-负债=实收资本（股本）+资本公积+盈余公积+未分配利润
投资者（股东）可以对企业经营过程中产生的资本公积、盈余公积、未分配利润进行分配。但对不同会计科目，法人和自然人（合伙人）的权益分配所执行的所得税政策是不同的。
（二）投资收益的分类与性质
分类：资本公积由两部分构成，一是资本（股本、股票）溢价的资本公积；二是除资本（股本、股票）溢价外的其他资本公积。
性质：资本（股本）溢价的资本公积，是有限责任公司以资本溢价形成的；股票（股权）溢价的资本公积，是股份制企业股票溢价发行收入形成的。两者有区别。
对象：对法人与自然人（合伙人）分配对象不同，所得税政策也不同。法人所得税政策是非常明确的，股权（票）溢价形成的资本公积转增股本的，不征收企业所得税，但是投资方的计税基础不得增加，尚存争议的是个人（合伙人）所得税问题[1]。
就资本溢价形成的资本公积转增股本后，个人股东是否需要缴纳个人所得税问题，国家税务总局发了三个规范性文件：《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、〈关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复〉（国税函[1998]289号）、〈关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知〉（国税发[2010]54号），其基本精神是：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依现行政策计征个人所得税[2]。这里需强调的是股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本不征收个人所得税，但对有限责任公司以资本溢价所形成的资本公积金转增股本原来的自然人（合伙人）股东应征收个人所得税。
（三）资本公积转增注册资本的税收政策剖析
第一，《企业会计准则应用指南》中规定，资本公积科目核算企业收到投资者出资超出其在注册资本或股本中所占的份额以及直接计入所有者权益的利得和损失等。即这个科目主要核算的是投资者的投入以及一些尚未真正实现的收益，而转增注册资本的部分主要是投资者的投入。
个人所得税的课税对象是个人取得的所得，而所得至少应该体现为经济力量的增加。用资本溢价形成的资本公积转增注册资本，只是转股行为，其净资产并没有增加，或者说只是会计核算科目的变化。从这个角度说，个人股东并没有取得实质上的所得，因此，不应该纳入个人所得税的征税范围。
第二，如果对于这种转股行为征收个人所得税，那么按照《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。但是，作为股息红利项目征税，其前提是企业必须产生税后利润，只有股东从被投资企业取得的税后利润性质的所得才能够称其为股息红利。而资本（股本）溢价的资本公积转增股东（合伙人）注册资本，企业并没有取得经营性收益，故不应该征收个人所得税。
第三，如果对转股行为征收个人所得税，从本质上是属于对投资者投入的资本征税，资本金并不属于所得税的征收范围，资本金是产生所得的基础，对资本金征税是严重违背基本的所得税征收规则的，换个角度说是在抑制投资。这一点企业所得税的政策法规已经做出了非常明确的规定。企业所得税和个人所得税同属于所得税的范畴，其基本的征收机理应该是一致的，企业所得税对于这种转股行为是不征税的，那么个人所得税亦不应该征收。
第四，目前这种行为主要存在于成长型企业，以高新技术企业居多，主要是自然人利用一些高新技术进行创业的风险企业，未来上市大部分在深圳证券交易所的中小板。这些企业由于自身的规模小、能够掌握的资金等社会资源有限，为了上市谋求更好地发展，很多都是要引进风险投资或者私募投资的（即VC或者PE），有了专业投资机构的帮助，这些企业的上市之路才能够走得稍微顺畅[3]。从目前实际情况看，能够上市成功的企业是少数，如果在企业转股之时就要求这些企业创始人先拿出一部分现金去缴税，这可能会让这些创业者面临很大的资金压力，未来上市前途未卜，如果上市失败，将股权转让、减资撤资及企业清算，对于已经缴纳的个人所得税，税务机关还能及时退还吗？从这个角度来说，在转股之时征收个人所得税，是严重地抑制了创业热情[4]，与我国政府正在大力倡导的科技创新、调整经济结构、改变经济增长方式的宏观政策是背道而驰的。
笔者认为，对于这种转股行为，个人所得税的处理应该比照企业所得税的政策规定处理，即转股时不征税，但计税基础不增加。但在未来转让股权（票）取得收益时一并征收个人所得税，这既促进了投资创业，又考虑了纳税人的实际负担。
四、公司上市前对高管股权激励的税收风险与处置
企业上市成为公众公司，稳中求进，人才是关键。上市前企业按照惯例，一般采用高管股权激励优惠。即原有自然人股东将其持有拟上市公司的股票无偿划转给公司现役的高管，激励其为上市目标更加努力工作。这里会涉及原有自然人股东（以下称“原股东”）捐赠股份与接受股权的高管（以下称“高管”）无偿接受股权捐赠的个人所得税问题[5]。
（一）原股东办理个人所得税的政策依据
个人所得税是对所得征税，未取得所得不征税。《个人所得税法实施条例》第十条对于所得做出了界定，个人所得的形式、包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。原股东没有取得任何的经济利益，不应该有个人所得税的纳税义务。
在签订无偿转让协议前，原股东（或负有代扣代缴义务的企业）应主动向主管税务机关咨询，并与主管税务机关确认股权交易的初始成本，索取无偿捐赠免税证明，有效降低税务风险并完成工商变更事项。
（二）高管办理个人所得税的政策依据
高管无偿取得股权，按法理应缴纳个人所得税。但对所得的“性质”如何判别：一是认为属于其他所得范畴；二是认为属于财产转让所得范畴；三是认为属于工资薪金所得范畴。由于所得性质的判别直接决定税率标准的确认，从而影响税款的多少和征收方式。风险级别极高，务必防范。
根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条的规定，其他所得应该由国务院财政部门确定，从惯例上说，如果一项所得作为其他所得缴纳个税，需要由财政部、国家税务总局政策给予明确规定。因此，在确认其他所得时，税务机关要特别慎重，应遵循“不列举不纳税”的原则。纳税人也应维护自身的权益。
1.高管取得股权所得时的税务风险处置
高管从原股东无偿取得股权，是属什么性质的收入？如何申报？《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）曾对类似问题作出规定，雇员从其雇主以低于市场价取得的股票等有价证券，属于工资薪金性质的所得，可以分六个月计入工资薪金缴纳个人所得税[6]。
现实征管中，如何核算税基呢。《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税（2005）35号），《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函2006）[902]号规定，员工以特定价格取得公司的股票期权，属于工资薪金所得，可比照全年一次性奖金的计税办法计税，按12月分摊，并找出对应的适用税率和速算扣除数，计算缴纳个人所得税。
《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》[国家税务总局公告[2012]18号]文件明确了上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（激励对象）进行的长期性激励。在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价[7]。股权激励员工的收入可作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。这就从对应关系上明确了上市公司高管无偿（或低价）取得的股权激励收入是属工资薪金所得。那么，未上市公司的股权激励属于什么性质的收入，仍未解决！
从有偿的角度分析，有人认为：工资薪金所得是属于劳务所得，且是雇员在付出劳动后，在相对固定的时点上、以固定标准分期所得。而不是预先一次所得。
而未上市的公司，其高管无偿取得的股权是一次性所得，且是凭借个人的知识技能取得的（相当于知识产权的技术入股），从股票（上市）属于“金融产品”范畴看，它更多属于“财产性质”；那么，未上市的股票（权）属不属于“金融产品”？属不属于工资薪金所得？属不属于知识产权专利技术所得？此属政策空白点，还有待财政部、国家税务总局进一步下文明确。
2.高管取得股权后发生转让行为的税务风险处置
在股份公司IPO之前，如果高管发生股权转让，因为此时公司股票还不能在公开市场上交易，确切地讲还是公司股权，按现行税收政策，股权转让是不征营业税的，只征收所得税。同时，如认定高管无偿取得的股权激励是属工资薪金所得，而工资薪金所得不交营业税，只交个人所得税。根据国家税务总局《关于股权转让不征收营业税的通知》（国税函[2000]961号）和财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）均规定，转让股权不征收营业税。但非上市公司的股票是否属于金融商品？各方认识不一，笔者认为非上市公司的股票不是可以随意流通的，不是在公开的交易平台上公开销售的，发生转让需要履行民法上的一系列要件，因此，非上市公司股权转让行为不属于营业税中所称的金融商品买卖业务，不属于营业税的征税范围。
要注意政策实施的三个时间节点：（1）2009年1月1日之前，旧营业税条例实施细则第三条规定：只有金融企业转让金融产品才缴营业税。（2）2009年1月1日―2013年12月以前，新营业税条例实施细则第十八条规定：不仅是各类金融机构买卖金融商品要缴纳营业税，非金融机构和个人买卖金融商品也属于营业税的征税范围[8]，且只能按金融产品大类核算分别缴纳，在同一个纳税期内各大类收支不能相互抵扣；（3）2013年12月以后，（国家税务总局公告[2013]63号）《关于金融产品转让业务有关营业税问题公告》明确规定：纳税人从事金融商品转让业务，不再按股票、债券、外汇、其他四大类来划分，统一归为“金融商品”，不同品种金融商品买卖出现的正负差，在同一个纳税期内可以相抵，按盈亏相抵后的余额为营业额计算缴纳营业税。若相抵后仍出现负差的，可结转下一个纳税期相抵，但在年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。本公告自2013年12月1日起施行。
未来公司上市成功，高管持有公司的股权在解禁前属于限售股，目前税收政策对于转让限售股是否征收营业税的政策不是很明确。财税[2009]111号规定，对个人（包括个体工商户及其他个人，下同）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税[9]。此规定并不包括转让限售股的情形。此政策风险点应特别注意。
在现实经济活动过程中，困扰税务机关和纳税人的最大问题是：营业税是按买卖差价计征、所得税是按应纳税所得额计征，那么限售股的原值如何去确定是关键。是无成本还是以取得限售股时的市场价格，或是按溢价投资实际取得价格作为限售股的原值，目前还没有明确的政策规定。
特殊处理办法，《财政部、国家税务总局、证券会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）中作出规定，个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上市前，个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。逾期未提供的，证券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原值和合理税费[10]。此政策风险是纳税义务人特别要注意的。
五、上市前改制净资产折股的个人所得税问题处置
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会第32令）第八、第九条规定：“发行人应当依法设立且合法存续的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。并规定在主板上市折股股数不应少于3000万股；《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第61号）规定，在创业板上市折股股数不应少于2000万股。
企业上市前的整体改制，虽然企业的组织形式由有限责任公司变成了股份有限公司，但原来的会计主体和税收主体的资格还是继续延续的。
净资产是属企业所得，并可以自由支配的资产，即所有者权益。净资产折股业务的税收处理，现实征管上可以分两步处理，第一步视同股东对原有限责任公司的投资进行清算，分回其按照持股比例计算出所享有的所有者权益，即收回初始投资成本以及有限责任公司在经营过程中形成的留存收益；第二步是再投资业务，即股东将分回的净资产再投资到股份公司中去。个人股东从被投资企业分回收益，当然就要涉及个人所得税问题了，视同取得了股息红利分配，应该征收个人所得税，适用20%的个人所得税税率。分两步走的操作方式，是有国家税务总局规范性文件和中国证券会有关规定作为支撑的，在有关部门批准增资、公司股东会议决议通过后，税款由股份有限公司代扣代缴。
对于净资产折股业务，除原有限责任公司由于资本溢价形成的资本公积外，以原有限责任公司的未分配利益和盈余公积等转股的，个人股东应该缴纳个人所得税是没有争议的。即净资产折股实质就是将原来的有限责任公司的所有者权益作为出资额发起成立了股份公司（视同分配）。股份公司出资额=∑各股东（原有限公司资本金+留存利润）。因此，无论在折股时具体折了多少股，均应该按照原来有限责任公司全部的留存收益作为计征个人所得税的依据（原有限公司资本金不能征税）。
虽然净资产折股个人股东应该缴纳个人所得税是没有争议的，但是由于这些个人股东尚未取得可供纳税的现金流，按照国家的政策规定去纳税，无疑会给这些个人股东造成很大的资金流压力，且这种净资产折股业务一般涉及的金额又比较大，这些个人股东如要及时完税必须另外筹措资金。一旦上市成功，股东们即使另外筹措的资金缴纳税金也能够通过限售股解禁后的抛售取得充裕的现金流得以弥补，但是，如果未来上市失败，被投资的股份公司贬值，或者未来以低价转让股权的，那么个人股东很可能会出现多缴税的情形，在当前的政策和税收实践环境下，多缴纳的个人所得税是很难办理退税的[11]。由于这两种情况的出现，一些个人股东对净资产折股业务缴纳个人所得税产生了很大的畏难情绪，纷纷想办法缓缴个人所得税，各地政府为了支持上市工作，也出台了一些具有地方特色的处理办法，总的来说就是净资产折股改制时暂不纳税。
各地政府与职能机构，为了加强金融服务，扶持有条件的中小企业上市，对列入证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业，将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。但是这种地方性规定，由于缺乏国家层面的政策依据，在财政部专员办的审计、国家税务总局的督查内审及稽查中，存在被查补税款的案例，企业收益风险仍不可忽视[12]。
在净资产折股业务中，如涉及红筹股在香港上市，根据香港证券业相关法律规定，需要把自然人（合伙人）股东变更为一人有限公司。这时个人股权发生转让（由自然人个人有限公司），是否要缴纳个人所得税？如需缴税股东也缺乏现金流，这是现行税法盲点。现实征管中，各地执行各异。居民企业和居民个人收益风险、政策风险都很大。
参考文献：
[1]魏志标.合伙制PE基金所得税相关问题研究[J].中国律师，2013（12）.
[2][4][5][12]张学勇.私募股权投资税收政策探讨[J].税务研究，2010（6）.
[3][6][8]张学勇.私募股权基金[J].2010（6）.
[4][7][9][11]汇衡律师事务所.合伙制股权投资基金税收政策浅析[J].私募基金法律述评，2011（3）.
股权激励及合伙人方案范文第3篇
关键词：信息；风险投资；博弈
风险投资（VentureCapital），是以股权或准股权形式投资于高成长性和潜在价值的具有高度不确定性的风险企业，并向风险企业提供经营和管理服务，通过一定的退出渠道，最终获得预期高额收益的一种中长期投资方式。风险投资运行的主体由投资者（风险资本供给方）、风险投资机构（风险资本运作方）和风险企业（风险资本需求方）三方构成。风险投资运行流程首先是由风险投资机构向投资者筹集风险资本，然后经过筛选决策将资本再投向风险企业，通过帮助风险企业经营运作，资本得到增值，最后风险投资机构通过一定的退出渠道，收回投资和实现投资收益，再将收益回馈给投资者，由此构成一个集融资、投资和退出三方面的风险投资运行机制。[1-2]
从现代信息经济学的视角，风险投资机制构成了一个独特的博弈框架。不同主体之间由于信息的不对称与目标的不一致，必须设计相应的激励机制以揭示其能力或促进其努力，而这些机制必然反应在实际制度上，笔者正是从这一视角来分析风险投资制度的信息含义，并试图从内生和外生的角度来提供较低交易成本的解决方案。
一、一个博弈分析框架
为了清晰地体现不对称信息与风险投资的联系，笔者从不对称信息角度来分析风险投资的整个流程，具体考察在每一步骤，是何种信息机制在起作用，并简单地评论一下相关的研究，笔者的分析框架基本涵盖了这一领域的重要文献。
资金从投资者手中出发，经过适当的信号机制，这里基本上属于信号传递，首先到达风险投资机构手中。如果信号机制下遴选的结果，风险投资机构受到投资者的青睐，投资者与风险投资机构就形成一级委托关系。Sahlman、Hay和Abbott、Murray和Marriott等人证实，为了从最终投资者那里吸引资金，风险投资家必须提供必要的“市场信号”来证明自己的行为能力，最终可以通过合同形式加以强化。其次，如果信号机制下遴选的结果淘汰了风险投资机构，资金仍保留在投资者手中。从风险投资机构手中出发，经过第二个信号机制，这里有可能包括部分信息甄别，到达风险企业手中，这样风险企业与风险投资机构就形成了二级委托关系；如果风险企业遭到淘汰，资金仍保留在风险投资机构手中。Wright和Robbie发现，高度的信息不对称可能就是导致很多后来很成功的企业一开始会被风险投资机构拒绝，以及只有很少量的风险投资机构在进行早期创业投资的原因。Berger和Udell等研究了如何优化合同设计，以减轻或根除风险投资家和企业家间的问题。再次是风险企业的运作，也即风险企业经历成长、成熟的过程。在这一过程中，风险投资机构可以通过一个学习过程了解风险企业家的能力，从而作出决定由谁来控制风险企业。Yuk-sheechan等[8]与Dirk[9]均提出动态的风险投资模型以解释这一学习过程。Jeffery认为在缔约时风险企业家与风险投资家之间的信息是对称的，其后不对称信息才发生。[10]最终，经由某种退出机制，资金自风险投资体系中退出，结束此次资金流动。如果不合乎退出机制的要求，那么资金将滞留在风险企业，等待合适的机会。Lerner[11]与Bernard和Ronald[12]都讨论了资本市场的不完美性对创新企业外部融资的影响。
二、契约——内生解决方案
契约经济学家认为，研究事前的信息不对称主要涉及如何降低信息成本问题，而研究事后的信息不对称主要涉及如何降低激励成本问题。从根本上来讲，就是要使用某种契约，改善信息劣势者的处境，加强对信息优势者的控制，协调两者的利益，最终实现双赢的均衡结果。
1.有限合伙制
在有限责任合伙制下，投资者作为有限合伙人，不得参与合伙事业的经营与管理，一般只能以现金、财产等实物资产向合伙企业出资，承担有限责任；风险投资家作为普通合伙人，在有限合伙企业中负责合伙事业的经营与管理，并对合伙债务承担无限连带责任。投资者和风险投资机构双方签订的合同明确规定：（1）投资方承诺分段投资，保留放弃投资的选择；（2）对风险投资家的奖励与他们所创造的业绩挂钩；（3）确保风险企业向风险投资公司变现所投资的股权，确保一般合伙人向有限合伙人返回所有资本金和收益。
可见，有限合伙契约对风险投资者和风险投资家之间利益冲突的地方做了明确的规定，有效地解决了信息不对称下的道德风险问题：第一，在契约中，首先规定了风险投资基金的寿命期是有限的，这意味着基金投资者保留了重新选择基金管理公司的权利，若风险投资家行为不端，则下次募集将很困难。第二，风险投资资金不是一次到位，投资者保留了撤消后续资金投入的权利。第三，强制性分配政策解决了对出售投资资产所得收入分配问题，禁止了风险投资家从事一些谋求私利的交易。有限合伙制形式有助于区分风险投资家的优劣：好的风险投资家更乐于接受有限期的投资和与投资业绩挂钩的激励措施。
2.分阶段多轮投资策略
分段投资是指风险投资机构只提供确保风险企业发展到下一阶段的资金，对风险企业的业绩和状况进行经常性的评估，并保留放弃追加投资的权利。采用分阶段多轮投资的策略，有利于风险投资机构控制人的行为，以减少错误决策所导致的潜在损失。风险投资机构一般根据风险企业发展过程不同阶段的资金需求和预期收益来安排资金投入，并对公司的前景进行周期性的重新评估。每一轮投资的金额通常限于使项目能达到下一个发展阶段为止，并呈与次而增的趋势。
对风险企业家而言，分段投资即是激励又是约束：追加投资实际上稀释了风险企业家的股权，而且比例随分段投资的次数增加而递增，而且在企业经营不善时，风险投资家会终止投资，这意味着企业极难再获得其他投资者的资金支持；分段投资对风险企业家的激励体现在：一旦风险企业发展目标实现，他们得到的企业股权远大于从一开始就拿到全部风险资本所得到的股权份额。
3.投资工具选择
从实证上来看，可转换优先股是绝大多数风险企业获取资金的主要方式。优先股特别是可转换优先股则兼具债务和普通股的优点，在投资成功时，投资者的收益有巨大上涨潜力，在投资失败时，投资者可在普通股股东之前优先得到资产清偿。因此，优先股既可控制投资风险，又有实现高收益的机会，是风险资本的理想投资工具。
以可转换优先股为投资工具相当于把一部分风险从风险投资机构转向风险企业家：通过以股权方式替换更高的当期收入，可转换优先股权使风险企业家败则一无所有，胜则满载而归，而风险企业家对风险的反应程度，可以让风险投资机构来评价风险企业家的信心和能力，这样大大改善了风险投资机构的信息条件。
4.报酬体系
笔者讨论了在有限责任合伙制下风险投资机构的报酬，一般由固定的管理费和变动的利润提成费组成。同样，这种线性的报酬体制也适用于对风险企业家的支付。其报酬可简单的表述为：
风险企业家报酬＝现金收入（固定）＋所有权收入（变动）
这样的一种报酬体系，对风险企业家而言是激励与约束并存的。一方面，风险企业家持有普通股或股票期权，从根本上来讲，股权激励改变了人的机会集合，使其提高努力程度，降低其在职消费程度。另一方面，这种报酬体系能够惩罚风险企业的不良业绩。如果企业经营不良，管理层可能会一无所获，而持内部职工股的雇员可能被开除，所有未配给的股权或选择权都被企业收回。这种奖罚措施，有效地防止了风险企业家追求或有求偿权的冒险冲动。
三、机制——外生解决方案
整个风险投资体系是个庞大的系统工程，仅靠内生的契约安排是难以解决全部问题的，而且如果不放置在一个合适的外生机制内，契约的制定与履行成本都是极其高昂的。这就要求我们建立合理的外部机制，或者说一个适宜风险投资发展的软环境。
1.法律框架
当前，我国风险投资事业发展面临许多困难与问题，这些障碍因素并不是孤立的，而是相互影响、相互制约的，并且与我国法律制度的建设存在着密切的关系。加强和完善现行的法律制度，在很大程度上，能消除或者减弱这些障碍因素对发展我国风险投资业的影响。
（1）建立完备的资金准入法律机制。风险投资需要长期资本的投入，因而，在国外通常都是由养老基金、保险资金等机构投资者参与。在我国，应当对现行的养老基金管理办法、保险法和商业银行法等法律进行合理的修订，适当放宽对这些机构投资者的投资限制，允许它们适度地参与风险投资。
（2）完善风险资本组织形式立法。在国外，有限合伙制被认为是最适合风险投资特点的组织形式，然而在国内由于立法的限制，风险投资机构只能选择公司制或合伙制，较低的激励与较高的运营成本淘汰了前者，双重纳税与连带无限责任又淘汰了后者，因此，需要尽早对我国现行的《合伙企业法》进行修订，充分重视有限合伙制在处理出资方式和投资者责任形式方面的重要作用，在立法上将其作为我国新的《合伙企业法》的重要组成部分。
（3）确定政府在风险投资中的作用。目前，政府对风险投资活动的支持应从以下两方面入手：第一，要解决风险投资的市场准入问题，尤其是要解决外国资本进入我国风险投资市场的法律需要。第二，加强政府对国产高科技产品的采购力度。目前的政府采购并没有体现出产业导向和政策倾斜方面，应尽快制定有利我国高科技产业和风险投资业发展的《政府采购法》，使政府采购成为促进风险投资业发展的重要力量。
2.资本市场
资本市场与风险投资是密切相关的，其作用不仅在于提供了一种机制或者场所，而且它还是风险投资的出发点与归宿：资本从资本市场流向风险投资机构，再依赖于多层次的资本市场的支持，从风险投资机构流向风险企业，再从风险企业流回到二板甚至一板市场。发展风险投资，需要完善资本市场，有以下几个方面：
（1）建设定位于新经济的二板市场。二板市场或者说创业板市场的建立是为了使那些亟待发展的高科技企业有一个规范、方便的筹资渠道及为使风险投资有一个顺畅的资金退出通道，这就有其特殊的要求：较低的“上市门槛”，全流通性市场，完善的监管体系，合理的退市制度，严格的上市保荐人制度，等等。2004年6月25日，深圳交易所“中小企业板”开盘，相应的市场模式、上市机制、上市标准、交易制度和监管等都在逐步完善之中。
（2）发展多层次的资本市场。风险资本的投资周期一般为3—7年，其流动性较差。资本一旦投入，很难在短期内退出，同时一些持不同判断的投资家则可能进入。为了满足资本流动性的需要，应相应建立多层次的资本市场体系，如场外市场、二板市场、一板市场，以提高资本的流动性，保证在风险资本的整个投入期都有一定的进出入机制。
（3）大力发展直接融资，培育机构投资者。按国际上通行的标准，直接融资与间接融资之比应为1∶1，而目前我国直接融资仅占全部融资额的9%左右，差距十分明显，所以直接融资应该是发展的重点。从风险投资的特点来看，直接融资是风险投资资金的主要来源，发展直接融资可以有效地促进风险投资的发展。
3.风险投资家市场
如同完善的资本市场可以反映企业质量，完善的风险投资家市场可以反映风险投资家的质量，这就可以大大缓解风险投资经理人市场中的逆向选择问题。不仅在风险资本家选择风险企业时存在事前的信息传递，而风险投资家市场则构成了事后的信息传递，而这一切的前提就是建立规范的风险投资家市场，这涉及以下几个方面：
（1）建立双向选择的市场机制。在风险投资家市场的系统框架下，风险投资机构和风险投资家必须在市场规则的约束下进入市场进行双向选择，通过竞争机制构建双方在市场规则约束下的平等契约关系。在企业家市场中它们是平等的法人和自然人关系，保护了各自的合法权益，防止不正当行为和犯罪行为的发生。
（2）发挥政府对风险投资家市场的宏观管理职能。政府要有计划地制定风险投资家市场管理法律、法规，保障公平交易、制止打击违法活动和不正当竞争，保护国家、风险投资机构、风险投资家的合法权益。政府要根据经济和社会发展战略，制定风险投资家就业政策，规范和引导风险投资机构人事制度；综合运用政府职能，调控和引导风险投资家的就业方向和企业的用人机制，实现资源合理配置。
（3）大力发展面向风险投资家市场的教育培训组织。必须大力发展与风险投资家市场需求相适应的教育和培训组织，多层次、多形式、多渠道地举办各类风险投资家培训组织，使其能够有不断的再教育的机会，了解知识经济时代不断出现的新技术、新方法、新信息，做到对风险企业的审查有一定的专业基础知识。
参考文献：
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股权激励及合伙人方案范文第4篇
一、应对互联网时代挑战，
对美的进行组织再造
“我们自己认为现阶段组织和管理的变革比技术创新和产品创新更加重要。组织改造不了，互联网改造都是空的。” 美的集团董事长兼总裁方洪波特别强调新形势下组织和管理的变革。而强调这一变革的背景是，家电行业过分依赖规模的增长模式正在受到挑战，需要寻找新的商业模式来适应新的市场环境。因此，“美的集团将放弃过去盲目追求规模的发展模式，在适度的规模基础上，谋求盈利最大化”。
5年前的2010年10月29日，美的在广东顺德举行销售突破千亿暨总部大楼落成庆典，场面宏大。那是在传统家电制造行业，一个家电企业能做到的、能获得的顶级辉煌。而在之前的中国经济高速增长时期，美的习惯使用“野蛮生长”模式来发展――各项业务的成长路径基本都是先做大规模，然后依靠对产业链的垂直整合来降低成本，但很多产品与业务在毛利率、产品单价等方面与业界标杆企业还存在较大差距。
此后的2013年，美的电器“美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式实现整体上市”公告，将上市公司的业务在原来的冰箱、空调、洗衣机等大家电基础上，注入毛利率较高的小家电、电机以及物流等业务，以增厚上市公司收益，从而让美的成为A股市场中营收规模最大的家电上市公司。但随着移动互联时代的到来，美的遇到了新的巨大挑战，乐视、小米乃至BAT等互联网公司纷纷切入硬件制造领域，大有颠覆传统家电行业之势。
“与其由别人来颠覆我们，还不如我们自己先颠覆自己。”在方洪波看来，中国传统的线下渠道未来一定会被颠覆，现在家电行业所使用的一层一层压货模式在未来将逐渐失去生命力了，所以美的要壮士断臂，对内部和外部都要进行改革。“以前我们这种行政的体制、以我为主的这种体制，我们要彻底把它改造成用户为主。所有的组织结构围绕着用户来设计，所以我们总部以前是叫经营管理部、人力资源部、各种部。未来就形成以用户为中心，可能就是一个产品中心，所有的跟产品相关的职能，围绕着放在产品的这样一个平台上来，然后用户和市场一个平台，流程IT一个平台，所有的这些把它平台化，就是打破以前传统的这种部门制。那么在这个平台里面，所有人的工作都是平行的，没有层级结构，没有说总监下面还有高级经理，全部都是打破、打乱的。包括事业部制也都是要进行改造。”
于是，从2015年开始，美的集团整个内部架构进行了“刮骨疗伤”式的大调整，力争用一到两年时间使美的集团高度扁平化和去中心化。这一系列改革在美的内部被称为“789”，就是把以前“美的集团-二级集团-事业部”的层级关系打散并重新整合成为7大平台、8大职能和9大事业部。“售后服务以前都是每个产品事业部自己做，现在全部由售后平台做，围绕产品和用户，整个集团在一个平面上。”方洪波说，美的家用空调事业部总裁吴文新现在的主要身份就是美的空调的“首席产品经理”，其他经理也都要紧紧围绕产品和用户展开工作，不再像以前那样天天跑市场。
据方洪波预计，一到两年之后美的的“互联网+”改造就可以看到一个非常大的变化：“比如说用户，以前说了很多，但你并不真的了解用户，连东西卖给谁都不知道；第二个你不尊重用户，等产品坏了都修不好，人家都不愿意修了；第三，你跟用户没有关系，没有连接，然后你就没有交流，没有数据系统，不能经营，其他所有的用户需求更不用说。所以这一块我们投入很大，比如说如何跟用户连接，做得不错，很有成效。然后是移动化、数字化，以前美的基于PC端的数字化都没有完成，但现在我们已经做到手机端的数字化了，全部移动化、数字化并接通我们的大物流系统。”
目前美的在广州已经开始推试点，进行大物流系统的改造。传统家电企业的物流一般是由商给分销商，分销商给零售终端，这样层层压货。但美的现在尝试把物流全部给旗下的安得物流做，覆盖干线、支线、仓储，让美的产品一次发货就到零售终端，省去了商的物流。现在的情况为“线下是直接到线上的零售店，线上的就是直接到终端用户家了。以前美的物流只做仓储和干线，现在加上支线了，所以大物流系统也做了很多改造，都是实实在在的变化”。方洪波表示，未来无论是公司内部决策管理，还是与外部经销的业务沟通都将在移动端完成，全面数字化、移动化。
二、与时俱进改革激励机制，
推出“合伙人计划”
美的集团为了实现团队核心成员与企业发展紧密结合，在业内首次推出合伙人计划，以及第二期股权激励计划，建立不同层级的长效激励机制。首期持股计划业绩条件为2015年归属于母公司所有者的净利润增长率不低于15%，首期计提专项基金为1.15亿元。方洪波说：“本次公司高管将以自己薪酬参与认购，加入持股计划，从而实现核心管理人与公司发展紧密联系，激发企业家精神。”
据方洪波介绍，美的首先是一个民营企业，或者说是一个家族企业，但是家族完全退出了美的的运营。美的集团的创始人在职业经理人激励方面一步一步地规划，前后分几次进行股份转让。第一次是2007年，拿了当时美的集团16个点的股权，转让给管理层。第二批又拿下来3个点，按照净资产作价，都是在上市之前。现在按照市值大概是30个亿，这50个人也有30亿的财富，这是一个股权的激励。在这之后，去年的年初美的又发起了2个点的期权，今年美的又发行了2个点，给到了1431人，核心的骨干参与。美的是合伙人文化，你必须是干到多少年，你的目标等各方面要能达到。未来想把它制度化，明年可以再发一两个点，以后每年美的都会发一两个点的期权，以后国家进一步放开期权的发放，会更加方便。
“但是同时，我们也是市场上率先推出和实施回购的上市公司，通过多样化的市场手段维护全体股东利益。过去一年我们把国内、国际，尤其是美国的股权激励方案都拿来研究了，后来制订了比较符合美的特色的东西。” 方洪波表示，美的搞了一个核心管理团队，31个人。31个人自己不掏钱，公司从管理费里面拿了资金在市场上买股票授予这31个人。三年内你必须要达到你的业绩目标才能回赎，这是在现有的奖金工资之外，公司额外拿出来的一部分。三年之后再锁定两年，也就是五年。如果你干满五年下来的话，这还是一个非常大的数字。
方洪波说：“更重要的是我们通过这个计划去激励骨干的增值，你要产生增值的空间收益就会更大。这个计划纯粹是我提出来的，但是创始人大股东完全支持，按道理是影响了他的利益，但是他一点异议都没有，非常支持。并且大股东表态，他按照银行的利息借给我们，对我们合伙人计划非常支持。我们以后是每年持续推出，并按净利润1%进行。就是我们净利润越高，这个比例就越大。”
“公司内部拥有方案比对、商业运作、资本等良好的基础和资源，预计今年将孵化几十个项目，外部也会持开放态度，给予团队管理层一定股权。”
为了支持变革顺利完成，美的还对层级和薪资进行了再造。“现在从一般员工到董事长中间只有四个层级，也就是说他只要提升四次就到我这位置了。”方洪波强调，美的并没有因为减少员工而省了一分钱，反而在支付员工的薪资上面是增加的。此外，平台空间薪资激励这些都要全部到位。以前，美的薪资主要是对标二线城市的薪酬标准，例如无锡、合肥、佛山等，但现在改了，直接对标北上广，让薪资有足够竞争力来吸引跨界人才。“现在本科毕业生过来第一个月就是5000多，然后是985的话是7500，前20位的叫一人一议，单独面谈，可能第一年就拿到10万。”
据方洪波介绍，美的建立“美创平台”，你想创业，我们认为你这个东西是可以的，那你工资、奖金都保留，当然也有硬件的办公场地。另外还有一个全球创新中心，这也是要投十几个亿。以前老的总部有400多亩，本来是政府要收回去，但我们自己还投资几十个亿进去改造，变成完全现代化的创业空间和创新中心。创新中心干什么，就是另起炉灶，自我革命，内部竞争。”
去年，为了进一步吸引优秀人才，美的还在深圳南山注册了子公司。据方洪波介绍，目前该公司已经有300多人，以技术研发为主，核心业务方向是美的创投、智慧家居、IT电商研发等，而且还在进一步扩大规模，预计年底或明年年初达到500人规模。
三、推行互联网思维，
布局智能家居
“公司将坚定不移地推行互联网思维，通过内部孵化、外部开放合作，推动硬件智能化，布局智能家居，并将投资新兴产业，寻找新增长点。” 方洪波说，“整个行业的边界已经没有了，以后谁是做白电的企业，谁是家电企业，谁是做空调的，这个边界都已经在发生变化。新技术的应用也使整个产业要重构，比如我们以前做销售，有商、分销商、零售商，层层传递。现在有互联网的工具，用户跟企业直接连接起来，中间层你要去改造。同样，企业内部的系统也要改造，以前就是生产大量的产品出来，然后慢慢发到全中国，不管它好不好卖，你都生产出来；但是现在我们必须要根据用户需求去做大规模的定制，一切围绕着用户来。”
为了适应新的形势，从去年开始，美的提出了未来发展的“333战略”：美的要用3年左右时间做好产品、夯实基础、巩固体质、进一步提升经营质量；用3年左右时间从中国家电行业三强中脱颖而出，成为行业领导者；用3年左右时间在世界家电行业中占有一席之地，实现全球经营。
基于“333战略”，美的先后推出了 “一晚低至1度电”空调新品、i智能水魔方和精准投放洗衣机、智能活水热水器以及美的鼎釜电饭煲等一系列好产品。美的集团还主动与互联网企业拥抱并探索一条融合发展的新路：与小米公司完成了资本层面的合作后，推出了双方共同开发的第一台智能空调；同时还与阿里、京东、苏宁云商等展开了多样化、多层次的战略合作。今年更是携手安川电机进军机器人行业，正式拉开“双智”战略的序幕，积极创建“第二跑道”。
美的集团当初与小米合作，就是为了引入互联网思维，改善经营管理。下一步，公司将继续利用互联网思维加强与用户联系，优化资源配置，尽力减少中间环节。美的集团与小米科技签署了战略合作框架协议，并战略引入小米科技入股。之后又与京东签署了战略合作意向书，加强在智能家居业务方面的合作。并组建“中央研究院”与“智慧家居研究院”，建立四级研发体系，启动“全球创新中心”，大力拓展线上业务，“M-SMART智慧家居”战略，开放合作，打造互联网家居布局与生态链。
美的集团正在积极嵌入不同平台，与不同企业合作，包括内部自生、外部团队吸纳加入以及联合外部团队等方式。目前公司已经规划在前海与投资机构合作，设立偏向风险投资的平台，重点布局机器人、智能家居。 现阶段，美的集团还积极推进“全球运营”战略、加强海外业务管控，推动自有品牌及海外本土营销快速增长。据方洪波介绍，巴西是公司实现海外战略的重要一步，今年将投资更多的十亿美元以上海外项目。数据显示，美的-开利巴西合资公司的家用空调玛瑙斯制造基地已建成拉美最大的家用空调生产基地，合资公司的美的牌空调扇已达巴西市场份额第一。2014年，美的集团海外渠道网点增长至约3800个，同比增长46%，海外独资与合资工厂业务增长近30%。
美的于2015 年8 月4 日晚公告，宣布实施机器人产业战略并与日本安川电机合资设立两家子公司。两家子公司分别面向工业机器人和服务机器人：一家是广东安川美的工业机器人有限公司，总投资2 亿元，注册资本1 亿元，美的以现金出资占注册资本的49%；另一家是广东美的安川服务机器人有限公司，总投资2 亿元，注册资本1 亿元，美的以现金出资占注册资本的60.1%。
在国家推动工业4.0 的大背景下，布局工业机器人有助于美的集团提高智能制造水平，建设互联工厂，提升生产效率。2015年上半年，美的机器人的应用超过800 台，美的集团未来3 年在机器人应用上的投资预计超过10 亿元。布局服务机器人则与美的智慧家居战略契合，可以成为美的智能家居生态圈的补充和延展，提供更加符合用户需求的服务和产品。
事实上，美的在机器人领域已有部分积累，在伺服电机、扫地机器人上已有深入研究和迭代产品推出，压缩机产业已具备数千万台的微米级精密机械制造能力，并先后成立“机器人研究所”、“美的机器人产业发展有限公司”等。未来工业机器人业务将带动已有伺服电机等核心部件、系统集成业务的快速发展，形成产业链协同效应。服务机器人将带动传感器、人工智能、智慧家居业务的延伸，打造美的智慧家居集成系统化、生态链能力。
股权激励及合伙人方案范文第5篇
关键词：家族企业；温州模式；激励机制；股权激励
引言
随着改革的不断深入，市场竞争的愈来愈烈，封闭式家族管理的弊端也日渐凸显。中国社会科学院通过对中国五省民营企业的实地考察和问卷调查显示：中国民营企业竞争力日益增强，竞争优势明显，但同时，人才与人力资源的短缺、民营企业产权结构与治理结构的不合理、技术创新能力弱等仍是制约其发展的主要因素。由此可知，企业治理与人才短缺是家族企业迫切需要解决的问题，其中人才问题是解决治理问题的基础。若想最大限度的吸引、调动人才，家族企业急需建立完善的激励机制。因此，家族企业现存激励机制的问题和成因以及如何建立有效的激励机制，是本文的主要研究问题。
关于家族企业，本文采用钱德勒（1977）在《看得见的手——美国企业的管理革命》中的定义：“企业创始者及其最亲密的合伙人（和家族）一直掌有大部分股权，他们与经理人员维持紧密的私人关系，且保留高阶层管理的主要决策权，特别是在有关财务政策、资源分配和高阶人员的选拔方面。”改革开放以来，在农村地区社会改革和发展过程中，温州人民率先运用市场机制发展民营经济，实现了富民强市，并逐渐形成了以家庭工业为基础、以供销员为发动骨干、以农村集镇为依托、以专业化市场为纽带的市场主导运行的“温州模式”。
在温州众多的中小企业中，家族企业约占90%。他们往往是家庭作坊的自然产物，是在核心人物及核心家庭的周围，按血缘、亲缘、地缘等原始关系形成的向外层层扩散的同心圆。温州作为中国私营企业发展的先驱，其家族企业具有典型的代表性，处处体现着中国家族企业的特色，如深受中国传统文化的影响，企业所有权与经营权的一致性，血缘亲情形成的强大生命力等。因此，本文以温州模式下的家族企业作为研究对象，对当前中国家族企业激励机制存在的问题进行探究，并进一步指明其改进的路径。
一、文献综述
近年来，许多学者对家族企业的激励机制问题给予了关注。李宁琪等（2006）指出了家族企业激励机制设计的一般模型，特别对高级经理层和核心员工层激励方式的选择意向进行了分析，指出家族企业激励机制缺陷主要是缺乏长期性考虑和系统性安排，重物质轻精神，并从内在因素和外在因素两方面探讨了问题存在的深层原因。张云春（2006）提出了一套家族企业激励机制完善与创新方案，主要包括有选择的推行年薪制、赋权管理、人力资本权利与地位激励、良好的人才成长机制以建立经营者精神激励等；马坤（2009）分析了家族企业在管理成本、决策速度、灵活性的优势和产权结构、决策程序、人才壁垒方面的劣势，指出了家族企业约束制度手段过于严苛，缺乏公平性的问题，并提出实施特殊薪酬、产权大众化，建立制度化的内部退出和代际传承激励机制。
随着家族企业的发展，关于家族企业职业经理人的激励机制研究也不断增多。李必强等（1999）介绍了企业组织制度中的委托—关系，指出问题的核心是动力问题，即激励—约束机制，可以通过建立、健全激励—约束机制，进而改善委托—关系；刘婷（2006）、于婷婷等（2010）针对家族企业的委托—制问题进行了研究，为了更好地分析监督以及监督基础上的激励问题，他们通过构建数学模型分析认为，在理论上存在委托—的双方都满意的激励机制，并提出了当期的年薪激励、长期的股权激励和声誉机制激励等可供选择的改进方案。
国内现有的关于激励机制的研究从数量上较为可观，但多为适应性描述，很难发现制度中深层次的问题，与国外相比，尚处于国外激励理论成果和方法的初步运用阶段，缺乏针对现实国情的政策操作性，付诸实践的可能性比较小。尤其在家族企业中如何设计自身的激励模式，没有成功的案例和理论上的探索，给企业管理带来了困惑。本文在现有研究基础上，总结了家族企业激励机制的主要问题，并从深层次分析了问题成因，着眼于企业家自身素质、家族管理的弊端和评估体系的漏洞，最后形成了一套针对整个企业的可行性适用方案。
二、温州家族企业激励机制现状及问题
（一）温州家族企业激励机制现状
1.家族企业的激励优势在于可以利用情感纽带，增强道德信任感，家族成员与生俱来的荣誉感决定了服从性强、决策速度快、灵活度高等，集权式及所有权经营权合一的组织模式降低了管理成本，有利于激励制度的改进。调查显示，家族企业已经根据不同员工的需求采取了初步的激励措施，这是值得肯定的。
2.从动机来看，企业主并未意识到激励的重要性与必要性，出于成本考虑也不愿实施激励，只是迫于企业生产运营需要，采取了相关措施以调动积极性，并且激励手段单调，缺乏多样性。经调查可知，企业多采用年终奖励、目标管理、考核机制等传统激励方式，而对于企业文化、学习培训、职工持股等长期有效的新型激励手段没有给予充分重视。
3.与国有企业和外资企业相比，没有系统的激励保障体系，在吸引和利用人才上居于劣势。家族企业多为成长型企业，仍有一系列的规章制度需要完善和制定，不像国有企业和外资企业已进入成熟管理期，所以，激励机制存在很大的提升空间。
显然，温州家族企业现存的简单激励机制虽然小有成效，但仍存在诸多问题。
（二）温州家族企业激励机制的主要问题
1.信任机制缺乏，权力过度集中。（1）用人机制的不公平性。用人机制的不公平性是中国家族企业的通病，也是顽固性症结之一。温州家族企业在创业初期，由有血缘、亲缘关系的家族成员形成了一个固定的领导群体，内部信任机制充分形成，一方面降低了管理成本，另一方面排外性直接导致了用人机制的不公平性。同位置不同权利，同贡献不同收益，同能力不同待遇，类似不公平现象层出不穷。长此以往，非规范的用人机制致使内部人权大，外部人权小，外来员工积极性日益消磨，无法做到人尽其才，物尽其用，难免导致人才流失。（2）股权控制的集中性。表1是温州乐清2002年家族企
表1温州乐清20家家族企业代表的产权构成情况
业调查数据，该调查显示了典型家族企业的股东结构，即在企业所有股东中，家族某个成员或整个家族的股份居于不可取代的大股东地位（表中家族总控股比例高达82.8%），由此，企业创始家族掌握整个企业的经营权和管理权。而外来人员持股分散且比例极低，在企业没有话语权，虽然参与企业的重大决策但对于家族人员的最终决策无能为力。（3）决策圈的局限性。家族企业股权的集中性决定了经营决策权的集中性，进入决策层的人依血缘或关系为核心，排斥外部人员，因此企业关键职务多由家族人员自身或和家族成员有密切利益关系的人所担任。内部人在思想上很难信任外来人员，决策只局限于家族小群体，没有给员工参与决策的机会，错失了很多有意义的决策方案。
2.薪酬结构不合理，员工满意度低。据中国私营企业治理机构研究课题组调查统计，中国家族企业经理人员的收入主要采用“工资+奖金+津贴”形式，普通员工的收入主要采用“工资+奖金”的形式。按照赫兹伯格的双因素理论，工资属于保健因素，难以产生任何激励作用；奖金和津贴属于保健因素，有一定的激励作用，但只有物质层面的积极作用，并未深入人心。
对于企业中的管理人员和核心技术人员来说，奖金和津贴无法满足自我实现需要，他们渴望获得股权，参与到决策层中。而对于普通一线员工来说，家族企业目前最重视基本工资的保障，奖金对员工是一种奢侈品，只有表现极为优异的员工才可获得，并且金额名额有限，因此企业很难调动工人的工作热情。这些都导致了家族企业产品合格率低，生产率低下，竞争力不足等后果。
另外，私营企业的福利待遇大多不尽人意，员工的“五险一金”得不到保障。员工的安全需要没有满足，很难全心全意投入管理、生产之中去。
3.平均激励制度，难以调动积极性。当前，温州乃至全国的家族企业在激励方面都存在一个误区，认为只要采取了激励措施就可以有效地产生正效应。但是，员工的需求是有差异的，他们的期望值各有不同。根据期望公式（激发力量=结果的全部预期价值×期望概率），由于不同年龄、性别、教育水平、生活习惯的员工的期望各不相同，因此对于企业的激励措施，员工反应各不相同。比如，年轻人和中年人对于薪酬比例的要求就不同，年轻人更倾向于低基本工资高绩效报酬，而中年人更重视报酬的稳定性，他们喜欢高基本工资低绩效报酬。所有人的激励措施都相同时，根据公平理论，员工在比较之中感受不到优越感，因此，平均激励等于没有激励。
4．“家文化”的固有局限性。“家文化”是一种唯意志文化，强调个人的独断专权，缺乏民主与公平，无法满足员工日益重视的精神激励，即文化层面激励的需要。若家族企业一味维持“家文化”在企业的强大影响力，不信任外来员工，在精神上打压他们的积极性，外来员工将陷入进退两难境地。进，没有精神文化动力，也没有满意感；退，情感上不愿接受沉没成本。因此，摆脱“家文化”的束缚，建立现代企业文化制度，家族企业才能获得新生。
三、温州家族企业激励机制存在问题的成因分析
根据上章对温州家族企业激励机制现状和问题的总结，对于现存家族权力过度集中、薪酬不合理、平均激励和家族文化等问题，进行了进一步的探索和分析，认为问题成因主要有以下三个方面。
（一）企业家自身素质的局限性
家族企业的重要特征是由本家族人员进行经营管理，因此管理者的个人综合素质在很大程度上决定了家族企业的高度。然而，根据2003年10月企业调查队专题调查的2 434家民营企业，总经理大学本科以上文化的约占1/3，大专及以下文化的占了约2/3，具体（见表2）。
由表2可知，家族企业家受教育程度普遍不高，在知识文化水平上仍然处于劣势，企业家自身能力限制成为企业发展瓶颈。尤其是对家族企业，企业家长期专断独行，现代企业管理制度缺乏，“人治”高于“法治”，个人决策即是企业最终决策，因此，企业家决定着企业成败。在家长式专权管理中，企业家往往妄自尊大，忽略了员工的感受，给予员工合理的激励措施更成为一种奢望。
（二）家族式经营管理模式的制约
温州家族企业多采用家族式经营管理模式，家族成员占据企业要职，把持企业决策权。家族式经营管理模式虽然使得面临逆向选择和道德风险的可能性大大降低，减少了企业内部的交易费用，但是仍存在以下弊端。
人治人情盛行。温州家族企业普遍实行人治型管理，因此，在企业中不存在完善的企业管理制度，职务说明书，绩效考核标准说明，这导致了管理的主观随意性大。家族代表的管理者在日常管理过程中难免偏袒家族内部成员，在无形中排挤外来人员。尤其是在提拔晋升的过程中，有能力有技术的外来人员根本无法与家族成员抗衡，导致难以对企业有认同感和归属感。
沟通渠道障碍。由于当前企业内部沟通渠道的障碍，下级员工的积极想法很难顺利的到达企业高层，即使到达二者也缺少有效的沟通，企业家很难采纳员工的建议。长此以往，员工建言献策的积极性得不到充分发挥，难以满足尊重需要和成就需要，逐渐对企业管理乃至对本职工作失去热情，企业在无形中失去了众多的发展机会。
（三）公正评估体系的缺失
公正的评估体系对于充分调动员工工作积极性，提高员工的生产效率具有重要作用。然而，温州家族企业并不善于利用这一工具，他们大多采用陈旧的招聘晋升机制，凭管理者的主观臆断决定员工的去留和升迁，导致用人的不公平。
家族企业在人员的选用上没有统一标准，管理人员的选拔高达44.9%受人情关系影响。依此看来，企业不仅在招聘阶段就可能错失所需要人才，而且在绩效考核中真正有能力的人得不到重用，靠人情，找关系的投机分子反而身居要职。长此以往，企业员工易滋生不良情绪，又进一步影响了企业绩效。
四、温州家族企业激励机制的建设
根据前文对激励机制问题及成因的分析，针对企业现状，构建出家族企业激励机制的建设模型。依据全面性原则和公平性原则，特将模型分为两部分，即对高管与核心人员和普通员工实行有差别的激励措施。根据马斯洛的需要层次理论，不同层次的员工有着不同的重点需求，针对家族企业，高管和核心人员更追求尊重需要和自我实现需要，而普通员工更倾向于生理需要和安全需要，因此应分别对待，这样既可以满足不同员工的需求层次，也可以最大限度的节约激励成本，符合企业发展需要。
（一）关于企业高管人员和核心人员的激励机制
1.股权激励。（1）基于“委托—”制度的股权激励。为了更好的培养人忠诚度，使其关注企业长远的发展利益，克服短期行为，需要引入股权激励。在当前的温州，股权激励实质上是一种资产信用和地位象征，人完成设定的各项目标，得到约定比例的利润分红，不仅得到了情感上的满足，也符合了“置业”心理。另外，鼓励人入股，将他们的个人资产构成企业资本，人与委托人形成了真正统一的利益共同体，同为企业的投资者和受益者。（2）基于人力资本形成的股权激励。主要适用于企业的核心员工，即在技术创新、营销策略、企业变革等关键性活动中作出突出贡献的员工。对于核心员工，家族企业应重视他们本身的巨大价值，在原有的“工资+奖金”的报酬基础上，允许其以技术入股，以创新入股，以管理入股，以营销入股，在公平公正原则的基础上，聘请专家对核心员工作出的贡献进行价值评估，并将其纳入企业现有股份，使核心员工也成为企业的所有者。
股权激励可以有效的突破单纯薪酬激励的局限性，分散股权的集中度，增加外来员工持股数，进而提高决策的民主性与科学性，对于培养关键人才对企业的忠诚度，防止人才流失，增强企业发展潜力有重大作用。
2.赋权激励。哈佛大学的奎因·米勒认为，“赋权是指下属获得决策和行动的权力，它意味着被赋权的人有很大程度的自主权和独立性。”同时，根据Y理论和Z理论以及麦克利兰的成就激励理论，员工都需要一定的权力地位以发挥其积极性。赋权也并非家族企业家交出所有权利，但事关企业具体的业务和日常运营方面的管理权应当交由中高层管理者自主裁决，涉及长远发展战略和规划时，也应该允许核心员工参与讨论。赋权改善了大权独揽带来的经营困境，家族经营者可以克服自身技术、经验、市场认知等方面的缺陷，也可以集中精力于事关企业长远发展的大事要事。被赋权的中高层管理者获得了心理和地位上的满足。
（二）关于企业普通员工的激励机制
1.薪酬激励的新模式。这里所说的薪酬激励新模式是指在薪酬公平的基础上追求差异化。针对平均激励难以满足员工需求的问题，实行差别的薪酬制度，根据期望理论和马斯洛的需要层次理论，把员工分为一线工人、技术员与车间管理人员。一线工人重视基本生理和安全需要，企业只需保障其基本工资按时足量发放，并给予小比例的奖金。对于技术员，应依贡献度施行岗位激励，即在基本工资的基础上，加大奖金的比例。车间管理人员是连接企业与员工的桥梁，应实行绩效工资，即工资直接与车间生产数量与质量挂钩，按完成情况决定薪酬，体现自我实现价值，同时给予保险以满足安全需要。总之，家族企业应依据员工的贡献度、偏好、层级、职位等调整薪酬模式，并保证薪酬透明化，实现物质激励的价值。
2.文化激励的推动力。企业文化是企业的灵魂。为了突破“家文化”的局限性，企业要实现从家族文化向家庭文化的转变。家庭文化是以顾客为中心，让每个相关利益的感觉都更好，包括顾客、员工、合作伙伴、社会、股东。家族企业要想真正以家庭文化代替家族文化，首先，应实行以人为本的柔性管理，使僵硬的文化走向开放与创新，即家庭文化开放性与凝聚力的和谐统一。其次，培养团队精神，以小文化圈带动整个企业。建立部门学习型组织，再将小团队精神放大到整个企业，形成家庭文化。另外，拒绝企业文化形式化和功利化，要将文化渗透到员工的价值观中，稳扎稳打，远离只看短期利益，背离顾客等错误观念。
结论
综上所述，本文旨在通过对以温州模式为代表的中国家族企业激励机制问题的研究，从理论和实践上寻求完善的家族企业激励机制的有效途径，以达到解决家族企业激励机制现存问题的目的。中国家族企业发展正面临着朝现代化企业发展的关键时刻，人才利用和管理是中国目前家族企业发展的“瓶颈”，建立具有执行力的激励机制可以说是解决中国家族企业人力资源管理相关问题的核心。因此，私营家族企业应致力于激励机制的发展与完善，已达到吸引人才、聚集人才、发动人才的效果。
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Research on Existing Problems and Countermeasures of Family Enterprises’ Incentive
Mechanism: Based on Wenzhou Model
JIA Ying-ya，AN Li-ren
（Northwest University， Economics and Management College，Xi’an 710127，China）
股权激励及合伙人方案范文第6篇
【关键词】新兴创新企业 创业板 产业投资基金 场外股权市场
新兴创新企业是战略性新兴产业内的创新企业，该类企业通过对某一领域持续的技术、制度、管理创新，实现核心技术的突破，以期引导产业良性发展。新兴创新企业主要来自以下方面：由传统产业经技术改造升级而来，由经营多年依靠不断科技创新发展而来，由新兴产业领域的科技成果产业化而形成，还有新兴产业技术的追随者边模仿生产边研发的企业等。新兴创新企业主要集中在高新技术开发区、科技企业孵化器、大学科技园等。
新兴创新公司投入大、风险高，成长极需资金的支持，传统的间接融资因门槛太高常将其拒之门外。创业板适合新兴创新企业融资，上市标准较低、市场资源充裕，可以满足新兴创新企业的融资需求①。河南拥有大量的新兴创新企业，但掌握核心技术的不多，致使创业板上市总量较少，新兴创新企业的培育空间巨大。
河南新兴创新企业的上市情况
截止2013年底，河南新兴创新企业上市共36家，其中主板13家，中小板15家，创业板8家。因为新兴创新企业更适合创业板，本文只分析在创业板上市的情况。
河南创业板上市企业数量与经济实力很不相称。近四年来，河南在全国GDP排名中一直名列第五，但创业板上市的企业数量在全国仅排名第十，不仅与前四个省份差距较大，即使在中部六省也仅居中游。已上市企业对经济的辐射能力有限，2012年营业收入仅有30亿元。从行业分布看，上市企业主要集中在两个产业，四家属于高端装备制造产业，四家属于新材料产业，节能环保产业、新一代信息技术产业、生物产业、新能源产业和新能源汽车尚处空白。地区分布极不平衡，郑州有五家，开封、焦作、洛阳各一家，其余十四个地市没有一家。数据表明，河南的创新要素分布不均且相对缺乏。创业板上市总量的落后，主要受限于科技创新投入不足，新兴创新企业培育力度不够。
河南新兴创新企业培育现状及存在的问题
河南新兴创新企业培育现状。第一，新兴创新企业的培育体系较为完善。河南现已形成全方位的新兴创新企业培育体系，以集聚创新要素促进技术创新为载体的高新技术开发区、大学科技园，以专业机构为依托提供创业创新服务的科技企业孵化器、生产力促进中心，有项目带动高新技术产业化的火炬计划，有加快技术成果流通的技术市场等。完善的技术创新服务体系有效推动了新兴创新企业的发展。
第二，新兴创新企业规模总量可观。近年来，河南围绕中部崛起战略和中原经济区建设，大力发展战略性新兴产业，以高端装备制造、新材料、生物制药、信息技术等为主的高新技术领域蓬勃发展，成为河南经济增长的新动力。2010年全省高新技术产业产值首次突破千亿元，2011年产值又突破2千亿元，2012年产值达到2720亿元，占GDP的比重接近10%。2011年底，河南国家级高新技术开发区、科技企业孵化器、火炬计划特色产业基地共有高新技术企业3520家。以优势企业为龙头汇聚形成多个产业集群，发展的规模效应显著。
第三，战略性新兴产业创新资源投入能力、实现能力不断增强。以新兴产业骨干企业为重点建有一批国家级企业研发中心、工程技术中心、重点实验室，高端人才队伍不断壮大，R&D人员、申请专利数量等快速增长，选育数百家拥有自主知识产权核心技术和持续创新能力的新兴创新企业，高压输变电、超硬材料、光电产业等培育成效初显，技术水平、市场份额在全国居领先地位，科技创新获奖数量和层次屡创记录。
第四，证券服务体系基本形成。证券服务机构指导企业改制、规范运作、熟悉上市规则等，对企业上市必不可少，主要包括会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、保荐机构、财务顾问机构等。目前，具有证券从业资格的会计师事务所、证券期货从业资格的资产评估机构、保荐机构、保荐代表基本齐备。经过多年建设，省内的证券服务机构已具备服务企业上市的能力。
河南新兴创新企业培育中存在的问题。经过培育，河南新兴创新企业的总量、创新资源的投入能力等都有所提高，但还存在企业创新活力弱、管理不规范等问题，直接影响其上市进程。首先，新兴创新企业规模小，创新活力弱。科技企业孵化器集中了大量创新创业企业，可以较好地代表新兴创新企业的整体发育情况。具体比较见表1。
表1 在孵企业创新活力比较
数据来源：2012年中国火炬统计年鉴
河南在孵企业2470个，在中部排名第一多，但平均收入远远小于中部六省，只有3.4万元，仅相当于湖南、安徽、山西的一半，江西的六分之一，距创业板5000万元的财务要求相差甚远。2011年获准的知识产权681个，远远落后于湖北、安徽，仅有湖北的一半，平均到每个企业差距就更明显，在中部排最后一位，四个企业才有一个，安徽每个企业有1.43个。知识产权是企业创新能力的表现，是企业形成核心竞争力的前提条件②，创新活力弱制约了企业的成长潜力。
表2 企业上市域内证券服务机构业务开展情况
数据来源：中原证券交易软件，时间截止2013年12月31日。
其次，证券服务机构实力弱。省内的证券服务机构种类齐全，但由于金融市场发育滞后，人才、资金相对缺乏，服务企业上市的作用有限。对比中部四省及北京、江苏，北京、江苏的证券服务机构最强，江苏的保荐机构服务本地企业上市占比27.6%，北京的律师事务所服务占比97.4%，河南上市的8家企业中，本地的会计师事务所参与上市的只有1家，本地的保荐机构、律师事务所没有一家参与省内企业上市，与湖南、湖北、安徽比证券服务机构实力较弱。域内证券服务机构业务开展情况见表2。域内的证券服务机构在企业培育过程中有区位、信息优势，能及时指导目标企业，加快企业规范化进程，当前，河南证券服务机构的实力亟需提高。
再次，新兴创新企业管理规范化程度不高。新兴创新企业经营风险大，市场竞争激烈，要持续进行科研开发，寻找盈利模式，业务内容变动快。要抓住稍纵即逝的市场机会必须追求决策效率，所有者、管理者、研发者三位一体的结构安排适合创新决策，但创新的首创性又使决策项目无法进行常规的科学论证，决策效率高且风险大。公司治理结构简单，薪酬制度、股权激励制度实施不系统。企业规模、经营风险决定了财务管理、公司治理等制度建设滞后于企业发展，导致企业管理不规范。
最后，科技管理对新兴创新企业支撑薄弱。科技战略规划缺乏连续性，实施效果评价体系不科学，人才培养、培训，高校、科研院所建设等科技创新上游投入不足，科研经费总量逐年提高，但重投入轻管理，知识创造水平较低，形不成带动效应。2011年，河南技术交易为负23.5亿元，属于技术纯输入省份，而湖北技术输出为49.4亿元，安徽为15.6亿元，科研创新效率与两省差距明显。
要提升河南新兴创新企业质量，必须着力构建以企业为主体市场为导向产学研相结合的技术创新体系，加大创新要素的投入力度。
新兴创新企业培育的动力体系分析
新兴创新企业研发投入大、产品市场前景不确定，银行等传统金融机构很难对其融资，国际通行做法是借助产业投资基金、创业板市场来筹资。新兴创新企业的培育就是使其经营公开透明、规范运作，符合产业投资基金、创业板市场的融资要求。
新兴创新企业培育的目标。新兴创新企业培育的目标就是借助政府、证券服务机构等的支持，提高企业科技创新水平、管理水平，规范公司治理结构，使其逐步达到创业板上市要求。
新兴创新企业培育动力体系分析。新兴创新企业素质的提高包括研发方面、管理方面及上市规范方面，需要多方共同推动。企业是动力体系的主体，筹资发展是目的，政府为服务地方经济出台扶持政策、搭建融资平台，财务顾问为取得报酬向企业提供上市咨询、方案及协调处理上市过程中的有关问题，产业投资基金为使股权增值参与企业经营管理，促进企业尽早规范上市。
作为主体，企业要配合有关中介依法改制，健全组织机构及运营管理制度，如决策制度、信息披露制度、内部风险控制制度等。要按照现代企业制度规范运行，及时、全面、准确地进行信息披露。
地方政府在培育中起引导作用。地方政府执行公共管理职能，利用财税政策和土地优惠政策等引导推动新兴创新企业成长。搭建企业与产业投资基金、证券服务机构等对接平台，便利企业上市。完善创新创业服务体系，集中科技资源，促进新兴创新企业快速成长。
财务顾问机构协助企业进行上市统筹规划及实务操作，帮助企业设计改制与重组方案，充当私募顾问，挑选最合适的证券服务机构等。聘用财务顾问机构策划上市流程，协助处理相关问题，使上市过程可控、有序。
产业投资基金是企业上市的战略投资者或合伙人，一般向具有成长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与企业的经营管理，待被投资企业成长后实现股权转让获得资本增值。它有风险投资基金和私募股权投资基金两种形式。
河南新兴创新企业培育对策
新兴创新企业培育的核心是科技创新、管理规范，科技创新水平的提高需要自主创新体系的持续完善，管理规范需要证券服务机构不断提高业务能力。新兴创新企业培育的外在环境是政府引导及发展场外股权市场。培育体系见图1。
图1：新兴创新企业培育体系
建立适合新兴创新企业成长的自主创新体系。围绕新兴创新企业培育建立以企业为主体，政府、企业、高校、科研院所紧密结合的自主创新体系。省政府要构建适宜新兴创新企业成长的政策环境，灵活运用财政、金融、税收手段支持新兴产业发展，以政府采购带动新兴产业的直接或间接投资。鼓励高校、科研院所与企业建立战略联盟，联合研发新兴产业前沿技术，引导企业进行科技成果产业化。建立信息共享平台，为企业提供及时的政策、科技、项目信息。新兴创新企业要优化创新动力机制，使创新投入与收益相匹配，激励全员参与技术创新。科研机构要加大高端装备制造业、新材料等优势领域的原始创新力度，加强关键核心技术研发。高校要围绕优势新兴产业加强学科建设，围绕新兴产业链做强学科，创新培养模式，为本省提供充裕的符合新兴产业发展的创新型人才、技能型人才，为新兴产业提供成果评估、知识产权交易等服务。
重点支持优势新兴创新企业发展。汇聚创新要素，着重突破优势新兴产业技术瓶颈，带动优势新兴创新企业发展。重点支持高端装备制造业等产业，采用高新技术对产业链进行精细化开发，培育优势创新企业。整合省内优势产业要素，实现产业要素的功能耦合，在新一代信息技术产业形成龙头企业并带动新兴产业的发展。以高新区、科技企业孵化器为载体，利用资金、技术、人才、项目聚集优势，打造领军创新企业；选择技术领先企业，通过完善配套服务，催生龙头企业。
提高企业高管的创新能力。企业高管的创新能力已成为制约企业创新的重要因素③，要对企业高管进行创新能力培养，使其能更准确把握产业变动趋势，捕捉产业升级换代的先机，及时突破产业思维束缚，达成技术创新。塑造敢于尝试、宽容失败的创新文化氛围，充分发挥组织成员的创新潜力。
激发产业投资基金活力，支持新兴创新企业成长。河南现已成立多个政府主导的产业投资基金，投资领域分布在新能源、文化、农业等方面，产业投资基金的设立促进了相关产业的升级改造。但是，由专业投资机构尤其是有实力的专业投资机构设立的产业投资基金还为数不多，需要政府通过完善筹资机制、退出机制、风险补偿机制等优惠政策，引入有实力的专业投资机构或引导社会资本设立创新产业基金。建立互联网金融平台，展示项目投资信息，便利产业投资基金与企业之间的资金融通。
发展场外股权市场，为新兴创新企业成长提供股权交易、融资平台。场外股权市场主要为非上市公司提供股权托管、交易及融资服务，新兴创新企业到场外股权市场挂牌，有利于推行知识产权作价入股，实施股权激励，提前熟悉上市规则等。河南场外股权市场规模小、融资功能弱，不能满足新兴创新企业发展需要，要合理规划、稳步发展，建设规范、透明、开放的股权市场。同时，借助场外股权市场的发展，培育省内证券服务机构，提升业务实力。
（作者为许昌学院经济学院副教授；本文系河南省软科学研究计划项目“河南创业板后备资源培育策略研究”研究成果，项目编号：112400450225）
【注释】
①杨传社：“中国新兴产业竞争优势的瓶颈制约与培育路径分析”，《知识经济》，2012年第12期，第9～10页。
②梁锐，王会芳：“科技型中小企业成长因素分析”，《证券市场导报》，2010年第3期，第1～5页。
股权激励及合伙人方案范文第7篇
市场经济也是法治经济，企业的生存实际上是一种法治化生存。在目前商法大维新的当口，破解变局，调整企业生存运作之道，应当是每一个企业家思考和决策的重要议题。
此次商法变局可以说是全局性和根本性的，包括《公司法》、《证券法》、《破产法》、《企业所得税法》等一系列市场经济根本大法的修改将应时而动，加之商业信用立法等若干新型法律制度的建立，必将上演中国商法的大变局。作为市场经济的细胞，企业的设立、管理、对外经营、融资、清算等各个环节都会受到冲击。应对这股强烈的法律变迁风暴，不仅要更新企业管理者的经营理念，而且要关注到其中隐藏的法律机遇和风险，才能在变动中保全自我、抓住机会。
法则1
公司出生政策放宽，创业正当时
《公司法》修改后，公司“出生政策”将大大放宽。不仅公司注册资本大大降低，而且出资形式和出资期限都比以前有了本质性的突破。此次《公司法》修改更是打破了原有公司股东至少为两人的“拉郎配”作法，增加了“一人有限责任公司”条款。
《公司法》（草案）修改了公司出生的规则，给拟设立公司的当事人提供了很大的资金腾挪空间，既避免实践中当事人再为公司设立的启动资金铤而走险，也为中大规模的公司资金筹划运用留足了空间余地。另外，也不再限定非现金出资方式所占的比例，而只要求现金比例不低于30％即可。此次《公司法》修改还扩张了有关出资形式的规定，把工业产权扩大为知识产权，并增加了股权、债权、有价证券等形式，而且规定只要经济价值确定、可独立转让，并为公司所需的财产都可以出资。由此，将来完全可以考虑利用“策划方案”、“商业计划”、“技术文章”等版权出资，而且可以最多占股本总额的70％，这就大大降低了公司创立的资金需求。在公司重组中，股权置换、债转股等国际通行的方式在新的商法环境下将更加具有可操作性。
公司出生政策宽松的重要表现还在于，一人有限责任公司终成正果。一个人只要投资5万元，就可以开一家有限责任公司！而且这5万元既可以是现金，也可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权等作价入股，但现金出资额不低于30％。也就是说，将来用1.5万元的资金就有望创办一家“一人有限责任公司”。
这种简便性对从事IT行业的人员来说，更是一个利好消息，他们可以用自己的技术作价入股，创办自己的有限责任公司。“一人有限责任公司”条款的出台，降低了创业的门槛，在很大程度上鼓励了有技术、缺资金的人群进行创业活动。
值得关注的还有，在现行《公司法》中，假若创业失败，企业破产，个人投资者可能要拿出自己所有的资产，包括家庭财产等进行赔付。将来则不同，因为是一人有限责任公司，只需要按照自己的出资额进行赔付，超过出资额部分的就不用自己的家庭财产来支付。有限责任条款还可以促使有经营管理能力的人员，能够在企业破产之后东山再起，而不至于因为一次的债务关系而东躲，不能再次创业。
一人有限责任公司开设的程序也要比普通有限公司简便了很多，只要带好验资机构的验资证明、公司章程、公司登记申请书等文件到工商机关登记就可以了。新商法环境下，个人投资者的创业阻力明显地减少了，创业门槛和创业风险大大降低了，为个人创业提供了良好的环境条件，也使公司的操作具备了较大灵活便利性。
比这些有形修改更有价值的是，《公司法》修改后，公司设立有望回归到国际通行的“登记主义”轨道上来。过去设立公司一个一个跑部门、看无数脸色、盖无数公章、一次次被工商驳回的如“西天取经式”的公司设立过程，将被方便、快捷、灵活的新方式所取代。
法则2
让公司章程成为护身秘笈
未来中国的商业法律环境从总体上是朝着放松管制的方向发展的，无论是《公司法》，还是《证券法》等，都呈现出政府管制弱化和对商业自由尊重的趋势。比如此次商法维新，就把很多过去强制性的条款变为任意性条款，很多过去由法律或政府设定的内容交给公司章程，由当事人自己处理，这就为公司利用《公司法》，认真做好公司管理提供了良好的空间。
面对这种变化，企业就应当善于当自己的主人，认识到公司的章程就是公司自己的小宪法，公司章程是公司经营行为的基本准则，也是公司制定其他规章的重要依据。
当事人要发挥“管理想象力”的空间，要注意在章程里面把自己公司的特色写清楚。例如，写清公司特别股的种类、数量、权利，公司创立者或不准备参加公司管理的股东都可以利用特别股实现特殊的功效和目的。另外，小股东也要善于利用公司章程维护自身权益，设计科学的股权转让条款，明确股东查阅权、会议召集权等重要权利的行使规则，避免一旦进入公司即被套牢的围城效应。
公司法定代表人制也将修改为公司代表人制度，董事长代表公司将改为董事会决议代表公司的董事。公司的代表人可能不止一个，董事会的成员都可以独立对外，在一个股份公司、上市公司等大型公司中，这将演化为一个普遍现象。当公司代表人为数人时，对公司做出意思表示，可向有代表权的任何董事进行。而且，代表人越权的，除第三人知道或应当知道外，该代表行为仍然有效。这一方面方便了大公司的管理和经营，另一方面如果制度安排不严谨，也可能招致很大的风险。因此，这就更要求在章程里对成员对外代表公司的权限写清楚，否则公司经营就会陷入混乱。不仅如此，公司中层级和业务管理权限，公司章程中都应当写清楚，以免引发不必要的纠纷。
法则3
破除资本迷信，转换交易理念
现有的《公司法》是以法定资本制为基础建立的，强调资本信用，即对交易对象信用的判断只看注册资本，将注册资本的高低与信用紧紧捆绑在一起。公司立法、司法及理论所构筑的资本信用体系和制度，培养了一代中国人果断而质朴的资本信用意识，建立了一个简单而表面的信用标准，复杂的公司信用判断被简单而表面的公司资本数额所取代，严格的责任追究止步于已出资到位的资本数额。我国过去十余年来的《公司法》实践，制造了一个资本的神话。人们对资本已经形成了事实上的迷信：似乎对方公司的资本真实，己方的利益就有了保障；似乎对方公司的资本数额巨大，其履约或支付的能力也就同样的巨大。随着《公司法》修改，我们的商业法律环境发生了重大转变，法定资本制已经大为松动，实现了从强调资本信用到强调资产信用的转变。
相应地，当事人在进行商业交易时，也应当实现理念上的转型，应当将我们的注意力从静态不变的资本转向动态变化的资产，从资本的确定、维持不变转向现有资产的结构分析、流向监控和合理性认定，从固化的原始财产金额转向现实的债务清偿能力或支付能力。对债权人的利益而言，需要的绝不是空洞抽象的资本，而是公司优质的资产结构、合理的资产流向和充分的支付能力。
《公司法》修改后，我们设立公司的门槛降低了，设立公司要比过去方便得多，最低注册资本额要求也降低到了5万块钱，而且有可能是“个人独资有限责任公司”。实际上，这个时候对公司信用起决定作用的就不再是注册资本，更是它的实有财产，也就是在交易理念上首先实现由资本信用到资产信用的过渡。不仅要看它实有财产多少，还要看它平时跟你打交道的信用如何――财产很多，不讲信用也不行。
在美国等具有完善商业信用制度体系的国家，信用对社会和个人具有巨大的影响力，个人企业主考虑到信用问题，就较少地采取“假破产”方式来逃避债务，不像我们国家经常发生类似的事情。在未来的商法环境下，信用机制可以发挥很大的作用，我们要学会有效地利用商业信用制度，一来判断对方的信用，二来通过商业信用降低交易成本。也就是最终实现由财产信用到一般商业信用的转型。
法则4
把信用当作企业的立足之本
随着我国商业信用立法的启动，我国商业信用体系建设不断加快，未来整个经济运转的模式必将是依托于个人（包括企业）信用运作的，拥有良好的信用记录对于个人或企业将是一笔实实在在的财富，银行可以根据信用记录发放无担保贷款，商家可以根据信用记录赊销等。相反，如果信用记录有污点，就会招致实实在在的惩罚，你在市场中的交易成本就极大地提高，相比之下，就会失去竞争优势和市场先机，从而最终导致企业经营的失败。
因此，在新的商业法律环境下，“信用”将是企业的立足之本，而不是挂在嘴上的口号。我们国家的信用立法和信用制度都在发展构筑之中，但商业信用制度并不是在构建完成后才对我们产生影响的，相反，恰恰是在建立之前，个人和企业的商业信用信息就已经开始被记录，这对于企业既是机会也是挑战，面对未来商业法律环境的变化，企业一定要实现经营理念上的彻底转型，从现在起，从每一个交易和商业行为入手，都要有强烈的信用意识。
法则5
5%股权回购引转财富魔方
2005年伊始爆出的伊利股份大案，再次凸现了现行商法环境下的股权激励乱局。现行的商法环境中缺乏股权激励的合法通道，始终无法很好解决股票来源问题，在国外一般用库存股和定向增发的方式解决股票期权的来源问题，但在中国，现行《公司法》并不允许回购。实践中那些不甘心“挥一挥衣袖，不走一点股份”的“聪明人”奇招百出，搞出虚拟股票、定向增发、信托等多种方式，但终因成本高、风险大，而步履蹒跚。此次《公司法》修改有望给沉淀于MBO欲望边缘的老总们带来一线生机。
《公司法修改草案(征求意见稿)》第178条规定：“公司存在下列情形之一的，经股东大会决议，可以收购本公司股份：(一)减少公司资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)股份奖励给本公司职工……公司依照第(三)项规定收购的本公司股票不得超过已发行股份总额的5%。”另外还规定，上市公司高管人员在上市一年后，将可以转让股份，从中获得收益。
5%的最大突破是可以用库存股份来解决股权激励的股票。这意味着股权激励合法通道的开启，一个财富新时代的开始。国际标准是10%，香港创业板是30%，至于每个企业发多少，由企业根据自身情况决定。如果本身股东人数很少，只有几个人，那可能5%就没有作用。如果股权本身很分散，5%就是一个大的部分了，作用可能就很大。根据测算，中国上市公司5%的流通市值即超过2千亿元。5%回购空间意味着高达上千亿的财富将面临重新分配。这一制度天花板一旦打破，无疑将引爆巨大的创富空间。
法则6
公司重组删繁就简
美国著名经济学家斯蒂格勒说过：“纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、并购而发展起来的。”而我国公司法律的僵化则犹如一道铁枷锁压制着公司并购的运作。未来《公司法》有望修改“公司合并、分立和重组”规则，引入国际通行的简易合并、股份置换等多种做法，公司重组活动将更加简便易行。
此次《公司法》修改稿加入了所谓“简易合并”的公司重组方式。简易合并包括“小规模简易合并”和“控制公司和从属公司的简易合并”两种，前者是指合并后存续公司的新增股份不超过其原发行在外普通股的10％，后者是指控制公司（相当于现在的母公司）吸收合并其拥有90％以上股份的从属公司（相当于现在的子公司），这两种合并都无需经过股东大会决议即可实施，无疑将大大简化公司合并的程序和成本。
另外，《公司法》修改稿还单独设置了“股份转换”条款，规定股份有限公司经股东大会同意，可以将公司股东的股权全部转换为另一个既存或新设股份公司的股份，成为其全资子公司。这就为股份置换这种国际通行的公司重组方式提供了明确的法律依据，降低了公司重组活动的法律风险。
在新商法环境下，由于股权、债权都可以出资，而且在其他诸如出资期限、公司章程等方面都大大放开，灵活运用这些规定，可以很好地嫁接国际上比较成熟的公司重组方法，更加灵活地实施公司重组运作。
法则7
营业转让开启公司业务重组新途
此次《公司法》修改专门设置了有关“营业或财产的转让、受让与租赁”的条款，规定公司可以转让、租赁、委托他人经营、受让营业或财产的全部或大部分。在新的商法环境下，多种公司重组方式有望大行其道。在当前大型企业分别由过度多元化转向有限的关联多元化的趋势下，利用营业转让、租赁，委托经营等多种形式，将企业的某一项业务或某个业务部门以合同为纽带整合到其他相关企业中，坐收渔利，而又回避公司并购的一些限制和弊端，不失为一个良策。同时，针对我国企业普遍存在债务黑洞和隐性担保的情况下，在公司并购中，适时运用资产并购，防范债务风险，也有特殊的意义。
但是，应当提醒注意的是，现行的商法环境下，对于国有企业改制的债务承担上，最高院《关于设立国有企业改制纠纷若干问题的解释》设立了债务随财产走的规则，资产并购行事不慎，仍然有可能落入债务泥潭，对此应当有所防范。
法则8
把握融资新路径
未来商法环境下，贷款将同企业信用直接挂钩。现在各大银行都建立了企业信用查询系统和个人信用查询系统，并且逐步实现联网，未来左右贷款审批的一个关键砝码将是信用，对于信用好的企业银行可能发放无担保贷款，对于信用差的企业，银行将拒发贷款。这种做法也是国外信用制度发达国家银行通行的风险控制手段，未来在我国也必将成为银行控制信贷的一个主要手段。
因此，在新的商法环境下，信用将是企业获取贷款资源和其他资源能力的决定要素，企业要充分认识到“一言一行总关企业生死”的蝴蝶效应，说一句话走一步路都要小心提防，避免触及违反诚信的高压线。
上市融资在过去和当前的商法环境下，几乎成为国有大中型企业的专利，中小企业，特别是私营中小企业，难以分享股市的一杯羹。但是此次《公司法》修订传出利好消息，《公司法》草案对于涉及上市公司的内容有较大修改和补充，包括上市公司组织结构，上市条件、暂停上市、终止上市等问题都将有重大调整。其中，新《公司法》将适当地降低上市条件和门槛，包括降低上市公司股本规模要求和公开发行比例要求等。
未来股票市场的门票有望大幅降价，规模稍大的中小企业也可能叩响股票市场的大门，迈入富豪俱乐部，实现上市融资，并通过上市优化自身的公司治理结构。
但是直接融资可谓喜忧参半，上市门槛降低固然可喜，但是企业债券市场仍然围墙高筑，则又不得不令企业忧。关于公司债券的规定，公司法草案仍然基本沿用了过去的老框框，不仅设定了净资产6000万元的高门槛，而且在发行主体上仍然做了严格限定，未来企业债券短期内仍然会是国有大型企业的自留地，中小企业，特别是私营企业恐怕很难染指。
法则9
舞好正反诉讼的双刃剑
此次《公司法》修改的一个重中之重就在于加强《公司法》的可诉性，增加司法救济措施，特别是对小股东的司法救济措施。《证券法》修改草案的重头戏也是强化股东的民事赔偿问题，并大大强化对上市公司流通股小股东的保护和司法救济机制。
在新的商法环境下，对于大股东控制公司，将公司作为获取自身利益的工具，完全忽视其他股东利益的情形，在公司自己不行使或无法行使权利的情况下，小股东完全可以自行代表公司提讼，要求大股东、董事、监事、经理等承担责任，而不需要因为诉讼主体不适格而被拒之门外，或上演抢公章的闹剧。在某些特殊情况下，占股一定比例的小股东可以自行召集临时股东会，对公司重大事项进行表决，改变现在小股东只有会议召开的建议权而无召集权的局面。在公司合并、分立、重组等重大情况下，如果小股东不满股东会做出的决定，小股东可以通过异议股东评估补偿权诉讼，要求公司以公平价格回购自己的股份而退出公司。另外，小股东在一定条件下还可以向法院申请解散公司，避免被动挨打的尴尬僵局。
不容忽视的是，《公司法》、《证券法》修改后，各种司法救济渠道构建完成的同时，各式各样的诉讼有可能成为吞没公司的洪水猛兽，对于“牵一发而动全身”的上市公司来说，过多的诉讼更可能是企业生命的头号杀手。在目前商法环境不尽完善的情况下，诉讼之累已经成为我国上市公司的不能承受之重。据相关机构统计，在披露2004年中报的1340家A股上市公司中，涉及诉讼金额共计297.88亿元，占涉及诉讼上市公司净利润的480%，占涉及诉讼上市公司净资产的155%；占上市公司净利润的30.57%。2001年上市公司平均诉讼损失为350.11万元，到了2003年就已经高达15494.23万元。司法救济的加强彰显了权利意识，但也暗藏着重重杀机，未来公司一着不慎，就可能被拖入诉讼的泥潭，这一法律风险值得任何一个公司特别是上市公司警惕。
如何进行反诉讼，在未来商法环境中，不得不成为企业日常经营的一个尴尬的组成部分。诉讼的魔咒固然可怕，但是破解魔咒也是有章可循。
首先，从制度上，公司要善于利用章程等法律文件防范风险。每一种诉讼类型都有独特的限定条件，即只有满足特定的条件才能进行该种诉讼，这就成为他的命门。例如股东代表诉讼，必须要求原告持有一定比例的公司股份达一定时间，针对这种情况，可以通过公司章程相应地对股东权的行使进行限定，消减其进行股东代表诉讼的可能性。再如成功地进行公司人格否定诉讼，必须证明一个公司和另一个公司在财务、人事、业务上存在混同，对此完全有可能通过财务制度等进行规避。
其次，要在机制上做好应对诉讼大潮的准备。我国企业普遍对法律风险防范漠视，只待大祸临头才仓促上阵救火。这在当前商法环境不甚完善的情况下或许可以勉强维持，但是在未来彰显权利的时代，断不可长治久安。企业应当及早构建自己的法律风险预警机制，未雨绸缪，不断检视企业各种风险，特别是可能引发诉讼的风险，防患于未然。
总之，在新的商法环境下，只有通过构建科学的制度和机制才能有效防范新的环境中潜在的法律风险，小心才能驶得企业的万年航船。
法则10
破除身份歧视，民资多领域掘金
在后WTO时代，国民待遇意识高涨的情况下，商法身份歧视备受人们诟病。此次商法维新运动的一个重中之重即在于破除商法的身份歧视格局，从税法、融资、投资等多方面多渠道为非公有制经济正名。
1月12日，国务院总理主持召开国务院常务会议讨论并原则通过了《国务院关于鼓励支持和引导非公有制经济发展的若干意见》。这份历时一年时间调研修改的“非公经济36条”在各界热切期盼的目光中于2月22日正式出台。
该《意见》旨在为非公有制经济创造平等竞争、一视同仁的法治环境、政策环境和市场环境，鼓励、支持和引导非公有制经济发展的政策措施。主要内容是：进一步放宽市场准入，鼓励和支持非公有资本进入基础设施、垄断行业、公用事业以及法律法规未禁止的其他行业和领域；加大财税金融支持，拓宽企业融资渠道；完善对非公有制经济的社会服务，建立健全社会化服务体系；加强和改进政府服务和管理，维护非公有制企业的合法权益，保护企业的正常经营活动。
这一重要政策的正式实施，我国商法环境将为之一变，使得非公有制经济也可以在新的环境中获得新鲜的氧气。
除打破非公有制歧视的“36条”之外，我国扭曲的企业所得税制度也可望在近期得到扭正。我国在企业所得税上一直存在内资和外资的双轨制，内资企业按照《企业所得税暂行条例》进行征税，税率高达33％。而外资企业则适用《外商投资企业和外国企业所得税》。内外有别的税制、税率导致了税收负担差别很大。据测算，尽管内外资企业所得税的法定税率为33%，但实际税赋都大大低于名义税率,外资企业实际平均税赋在13%左右，而内资企业实际税赋在25%左右。内资企业的所得税负担几乎是外资企业的两倍。这种“尊外攘内”的扭曲作法备受诟病。
1月16日，财政部常务副部长楼继伟在中国经济形势报告会上表示，内外资企业所得税并轨的时机已经完全成熟；于近期广东举行的2005年全国财政学会年会上，财政部部长金人庆也强调了尽快完成所得税并轨的重大意义。此前，财政部从去年开始已经在东北地区进行了增值税和所得税改革的试点工作。据悉，此轮税改的主要内容包括旨在鼓励企业进行设备投资的增值税改革，以及内外资企业所得税体制的统一和所得税税率的总体下调等措施。外商税收上的超国民待遇可以休矣。此外，财政部表示将减少合计1500亿元的财政收入，让各级政府把更多的利润及支配权让给企业。
总之，未来商法环境的改变将逐步消除身份歧视，拓宽非公有制经济发挥作用的空间，激发非公有制经济的最大潜力，带动整个国民经济的快速增长。
悬念：中国商法变局阶段性展望
《公司法》
引爆此次商法环境变迁过程的肇始事件是《公司法》的修改。《公司法》是规范市场经济主体――公司的基本法，《公司法》的好坏对于一国商法环境的优劣具有举足轻重的作用。此次《公司法》修改来势凶猛，规模宏大，变动较多，并且从根本指导思想上进行了升级换代，修改后的《公司法》必将对公司方方面面产生巨大影响。《公司法》修改规格高、动作快，有望在2005年上半年获得通过。而且即便这次《公司法》“大改”完成，在今后一段时间，《公司法》也还会再次修改。通过对《公司法》的不断修改，不断提升中国的商法环境。
不过，相比历时一年终成正果的“非公有制经济36条”来说，《公司法》修改可能还是远水。现在《关于鼓励支持和引导非公有制经济发展的若干意见》已经获得原则通过，很快就可能正式通过实施。我国对于非公有制经济的政策不断调整，近年来几乎每次《宪法》的修改都涉及非公有制经济的内容。“非公有制经济36条”规格高、内容涉及面广，无疑为非公有制经济的快速发展注入了一支强心剂。当然，“非公有制经济36条”还有待各部门的具体实施措施的不断到位，好药需要引子才能见得功效。
《证券法》
《证券法》的修改工作虽然早就启动，但是进展缓慢。目前中国股市毋庸讳言已经到了最危险的时候，是否通过《证券法》修改为股市创造长期利好也未可知。但是我们应当看到，证券法律制度是一个生态体系，《证券法》不过是这个体系的根基，实际上，对中国证券市场的运作真正起作用的目前还是《证券法》之下的各种政策规章。因此，《证券法》即便适时推出，对于中国股市的颓势也是无力回天，更何况《证券法》修改小组的定调就是小改而非同《公司法》一样的大改。
《破产法》
《破产法》已经经历了十年之痒，曾经几度大有破土而出之势，但终究因为让路国企改革而胎死腹中。目前仍然是政策性破产大行其道的世界。《破产法》的命运从一开始就是同国有企业改革联系在一起的，目前人民银行、银监会和国资委之间就《破产法》草案争议很大，未来《破产法》能否顺利出台恐怕还会受到国企关停政策的影响，市场经济的法律规则在未来相当长时间内仍然必须屈从于国有企业这一政治经济混合体的利益。目前《破产法》立法步伐加快，体现了秉承市场经济理念的立法者派别的暂时胜出，但即便《破产法》能够在短期内出台，其效果仍然会大打折扣，遇国有企业还是摆脱不了让路的命运，这点还不单是立法者能左右的。
信用立法
信用立法虽然在中国起步较晚，但是发展迅速。未来商法环境中最具生命力的制度非信用制度莫属。除非建立完善的商事信用制度，否则中国的商法环境终究逃不出低层次徘徊的命运，信用体系未来必将成为市场经济制度体系的核心，这点在许多西方发达国家已经得到验证。但是信用制度建设是一个长期的过程，需要慢工细活，往往为人们所忽视。不过预计未来十年中国信用制度体系应当可以初步到位，而信用制度功效一旦显现，整个商业游戏规则必将为之一变。
另外，目前热炒的企业所得税改革必将引发我国企业所得税法的修改。原有的企业所得税双轨制运行到今天完全可以寿终正寝，之所以迟迟难以变动，无非是利益关乎其间。此次财政部和国税总局修法的决心已下，但商务部却抛出了“投资环境恶化”的阻止外商税收优惠待遇的取消，究竟是东风压倒西风，还是西风压倒东风，还要看高层的态度。但就目前中国市场条件、外汇储备等多项因素分析，企业所得税修改的车轮已经无法逆转，一旦高层支持，新的企业所得税法将迅速出台。而这一法律对企业的影响将是切身之利。很多挖空心思的假合资、假外商投资也可以休矣。
总之，中国商法变局可以用8个字来概括：“正本清源，开放搞活”。一方面实现商法自治思想的归位，另一方面与国际商法环境逐步接轨，为商业活动的开展创造良性的空间。
股权激励及合伙人方案范文第8篇
5年前，没IPO都不好意思跟人打招呼；5年后，还没退市才不好意思跟人打招呼。曾经奋不顾身要上市，今天削尖脑袋想退市。没拿过钱的，想融资想疯了，说钱多力量大；融了资的，想让股东滚蛋，说还是喜欢自己说了算。
――堪称当今中国企业的资本新围城。
这些年，我们逃离资本市场
曾几何时，资本市场是个春暖花开的地方，无数企业背负梦想要挤上通往春天的列车。要么寻求在国内上市，要么争取在美国、香港等海外市场卖个好价钱：上市仿佛成为企业成功的唯一标准，上市之后企业的前途似乎也注定是一片光明。
然而不知不觉间，“天”变了，人们越来越多地听到一个词：私有化，即某大股东或者管理层通过收购上市公司股票，使公众持股比例低于法定限度，即可令该公司摘牌退市。仅仅在一年多前，《商界》还在诘问实业之死，IPO为什么成了企业梦寐以求的终极目标，而如今，退市又如浪潮般扑打我们的视线――
2007年，TOM在线从香港联交所退市，成为我国第一家私有化的海外上市公司；2011年5月，小肥羊第二大股东百胜集团向其他股东提出收购股权要约，私有化退市；2011年10月，盛大接到其创始人陈天桥的私有化建议函，成为中国赴美上市的互联网公司中第一家私有化的主流公司；2012年2月，阿里巴巴集团向阿里巴巴网络公司提出私有化要约，谋求私有化退市……
短短一年时间，共有22家在美国上市的中国公司宣布或已经完成私有化退市。
粗略计算，盛大从上市到退市历经八年时间，阿里巴巴四年，小肥羊仅三年，真是来也匆匆、去也匆匆。他们的离开，也使得证监会门口排队等候发审的几百家企业开始思考：上市还是不上市？这是个问题。
当退市潮促使人们重新审视上市之于企业的意义，那些坚持不上市的企业也被拉出来重新解读：华为等众多企业虽然没上市，不也发展得很好？
到底是什么驱使曾经对上市趋之若鹜的企业们慌忙逃离资本市场？上市公司与资本市场的博弈究竟有着怎样的得失成败？除去令人眼花缭乱的财技，企业是否在经营中开始放弃短期利益，而追求真正长远的目标？
综述
你知道资本的镣铐有多沉？
自2011年开始，约有20多家中国海外上市公司宣布私有化。上市时，企业大都有着相似的目的和诉求，退市时，却又各有各的打算。
值得注意的是，这些企业并非全都因为二级市场表现太差，寻求私有化退市也绝非完全无奈之举。
带着镣铐的上市企业
企业上市，顺应当前的资本化潮流。如今，世界各地的资本肆意游走，四处寻找更好的“钱生钱”的支点。事实上，强大的资本市场，的确对中国企业产生了巨大的杠杆效应：改变了中国企业之前“不积跬步，无以至千里；不积小流，无以成江海”的渐进式生长规则，为企业实现跳跃式发展提供了巨大的空间。
市值的确是个好东西。然而，看得见的是光鲜，看不见的却是资本的镣铐。
新东方在纽约证券交易所风光上市后，俞敏洪不止一次表态，“我后悔上市，我现在依然后悔上市。”俞敏洪的创业伙伴徐小平的解释是，“拿华尔街冰冷的数字来跟他和我们这帮哥们儿喝酒庆功吵架来比，前者当然缺少了很多人情味，也许这就是俞敏洪后悔上市的原因。”
投资者不停地追问俞敏洪，为何让那么多美元闲置，为什么不加强全国布局，为什么管理体制还不改革？投资者更看重公司的财务报表是否漂亮，为了迎合投资者的需求，企业经营者往往只能不断调整发展战略，以符合市场预期和股东要求，但却有可能因此忽略公司的长期发展目标。
如果企业整体或局部遭遇发展瓶颈，但又被投资者预期牵制无法进行大刀阔斧的变革时，私有化退市便成为破冰之举。私有化后的公司，决策效率大大提高，对信息的控制力更强，也能放开手脚实现良性改革。
资本市场不是一个“只准进不能退”的特殊围城，上市退市本来做的就是你情我愿的资本买卖，不管进退，只要手续合法、途径正当，都可放行。资本市场浪大水深，冷暖也只有企业自知。上市还是退市？企业最有发言权。
企业的算盘：私有化的四个理由
从目前市场解读来看，上市企业纷纷选择私有化退市主要有以下四个方面的原因：
第一，摆脱公共企业监管束缚，着手实施公司战略调整。企业在公开市场上市，就具有公共企业属性，部分控制权将会转移到市场手中，必须接受公众市场监督，定期信息披露，要对短期业绩负责。若要实施重大战略调整，在经营管理中难免遭受多方掣肘。
私有化之后，公司控制权相对集中，利于公司进行改革和治理。盛大、小肥羊、阿里巴巴这类领先企业选择退市，就主要是出于自身战略调整的考虑。
第二，摆脱股价持续低迷困境，直接增加股东财富价值。公司股价长期被低估，往往会给企业形象带来负面影响，甚至给企业带来被迫退市的威胁。以阿里巴巴为例，公司管理层表示，私有化是对中小股东投资回报的一种兑现。2011年上市公司每股盈利0.41港元，以停牌价计市盈率为22.56%，远远低于国内同类上市公司的市盈率。同时，受商户诚信事件影响，其国内和国际两大供应商信息平台的付费会员人数继续呈现下降态势，2011年同比回落5.4%，营业收入增速也连续多个季度出现缓慢下滑。此时如果阿里巴巴采取私有化策略，向中小股东提供基于当期的股价溢价回报，则可能刺激二级市场股价短期走高，增强其他投资者信心。
对美国证券市场私有化案例研究表明，接管宣布日，股东财富平均增加了22%，40天累计财富增加超过30%，按超过市场收益的平均溢价（提议前两个月）计算，在全部用现金支付的提议中，股东收益超过了56%。
第三，摆脱上市融资功能退化，借道私有化寻求再次上市。若上市企业已度过高增长阶段，短期内业务增速潜力有限，就可能考虑私有化，以规避上市融资功能退化和渠道阻塞。有些企业借助投资机构的支持，可能采取“上市―退市―再上市”的策略（Public-Private-Public：PPP策略），通过先收购在外流通股进行私有化退市，转变企业架构后，在异地谋求再次上市。
由于私有化后重组上市意味着投资者将获得可观的溢价率，拟私有化企业往往能吸引投资机构，从而获取资本增值的新机会，掀起众多投资机构实施杠杆收购计划。除了可以进行战略调整外，企业私有化后有望获取更高的市场估值。
第四，摆脱高昂的上市成本压力，提供管理层合理报酬激励。若企业上市融资的目的未能达到，继续保持上市公司身份，每年必须支付昂贵的交易所费用，得不偿失。为此，通过杠杆收购（包括MBO、ESOP）等私有化方式，可以减少纳税支出，利于管理层薪酬安排，促使经营者采取最优的投资计划，提高经营效率，也有助于减少管理层与股东之间信息不对称，降低企业内部委托成本。
资本的算盘：关于利益的游戏
退市理由各异，实质却在拷问：企业到底该追求什么？
水能载舟，亦能覆舟。资本市场在带给上市公司种种优厚待遇的同时，也在很大程度上为其套上枷锁，设定了游戏规则。市场对企业的期望与企业的目标并不总是相同，对企业的要求也较为苛刻，企业的任何瑕疵都会被分析师们发现并放大，刺激投资者敏感的神经。
上市的激情褪去之后，企业才发现，与资本市场的博弈成为了无法偏离的主题――
2007年发生的TOM在线私有化，其原因就包括投资者不看好TOM在线的盈利模式，而TOM集团对于TOM在线的模式维持信心，为了维护公司长期价值的最大化而将公司私有化。2011年，在美国上市的“中概股”集体遭到做空者猎杀，股价大跌。盛大董事长陈天桥就表示，美国投资者不理解盛大，退市可以使盛大更方便地整合业务资源，实现长远发展目标。
上市后，企业的创始人往往发现自己对公司的控制力大为削弱，制订重大决策时必须要与各大股东商量，搞不好还有被排挤出去的危险。将企业私有化能够将所有权与经营权统一、有效降低成本，这无疑是各退市案例中私有化发起的重要动因之一。
事实上，衡量一家公司是否具备优秀的成长素质，不是简单以上市还是退市作为标准，能否保持足够的竞争力，才是一个企业的内核所在。资本市场只是企业实现更快发展的工具，企业在学会借势的同时，懂得驾驭资本，急流勇退，未尝不是一种“松绑”。
火线直击
案例1：
陈天桥的帝国腾挪术
登陆纳斯达克七年之后，陈天桥准备用自己的方式迎接盛大网络的“回归”。
盛大网络2011年10月17日晚间信息，董事会于10月15日收到董事会主席、CEO兼总裁陈天桥提交的一份初步的、不具法律约束力的建议函。在建议函中，陈天桥提出将以现金收购除其本人及家族所持有股份之外的全部已发行股票。
历来擅长资本运作的陈天桥，此举一出，惹人遐想。盛大网络私有化之后，最显而易见的结果在于，陈天桥可以更多地抛开资本市场的束缚，指点盛大“江山”。
酝酿多时：只赚不赔
陈天桥提交的建议函中，提出以每个美国存托凭证41.35美元或每股普通股20.675美元的现金价格，收购盛大已发行的股票中非由陈天桥、盛大非执行董事雒芊芊(陈天桥妻子)、陈大年(陈天桥弟弟，盛大COO)持有的盛大已发行股份。
截至2011年9月30日，上述三人总计持有盛大网络68.4%的流通股。接近盛大的人士分析，股市低迷、市值过低只是陈天桥收购的原因之一，选择此时出手对于陈天桥其实非常有利。
首先，盛大自身较为充足的资金降低了私有化交易的难度。其次，在经历了中国概念股股灾后，选择此时出手也相当划算。其收购价格与10月17日宣布消息当天收盘价33美元相比，溢价24%。但与2011年盛大网络股价巅峰时相比(一度达到47美元)，已是极大的便宜。
退市猜想:硬币的两面
关于此番陈天桥的回购，外界亦有多番猜想。
一方面，估值不理想与业绩压力被认为是重要原因。另一方面，陈天桥一直希望摆脱对网游业务的单纯依赖，但多年来整合收购的公司业绩并不理想，反而需要游戏业务不断输血。作为上市公司，盛大面临着来自美国资本市场巨大的业绩压力。
从盛大方面来看，陈天桥此番选择主动出击，其实做了长时间的铺垫与准备。
2011年3月，陈天桥接受采访时即表示，盛大希望回归国内资本市场，“假如国际板推出，我们会第一时间申请。”其自嘲盛大在美国被称为“孤儿股”，市场和投资者是分离的。
配合陈天桥的此番言论，盛大的私有化其实早已经“在路上”。从2010年第四季度开始，盛大已经陆续三次回购股份，为私有化做准备：其财报显示，2010年第四季度盛大回购110.5万股，2011年第一季度回购15.2万股，2011年第二季度回购33.6万股。私有化退市后，陈天桥不必再苦于每个季度的业绩指标是否完成，而能够更加专心、更加自由地放手勾勒娱乐帝国版图。
易凯资本CEO王冉在第一时间力挺陈天桥，认为盛大私有化是在正确的时间迈向正确的方向，“如果私有化成功，将有助于释放公司真实价值，同时为旗下公司资本操作腾出更大空间。”
资本逻辑：盛大的版图
事实上，相比盛大退市的种种猜想，陈天桥关于资本腾挪转移的逻辑，更能说明未来盛大的走向。
伴随着盛大的上市到快速扩张，资本一直在陈天桥的棋局中扮演重要角色。2003年到2004年，盛大融资4000万美元。用陈天桥当时的话来说，“定向将股份出让给我们认为非常合适的股东。”盛大快速崛起的重要原因之一，亦被认为是融资及时。陈天桥曾表明态度，在盛大快速发展的过程中，若要保持持续领先就必须利用资本运作的手段。
2009年，盛大游戏在纳斯达克上市，募集资金10.4亿美元，作为母公司，盛大网络仍将持有盛大游戏71.9%的股权。在业内人士看来，盛大游戏的上市，更像是新瓶装旧酒，盛大游戏实际是盛大网络核心资源，当然在随后的“网络迪斯尼”的打造中，盛大游戏亦长期扮演输血的角色。
在过去的几年里为了实现娱乐帝国的梦想，盛大的资本不断伸向上游链条。在陈天桥的棋局中，盛大涉足文学、电影、音乐、视频、游戏五大领域。但遗憾的是，除了盛大文学浮现出希望的曙光外，盛大游戏仍然为铺开的大摊子承担输血任务，视频方面，酷6即是耗费气血的典型战场。
在快速扩张版图的路上，盛大从2002年开始频繁投资。过去近10年的时间内，盛大一共投资了140多个项目。而从2010年开始，更是加大了移动互联网领域的投资。继已经形成盛大游戏、盛大在线以及盛大文学“三驾马车”的业务版图之后，盛大的新方向是在移动互联网方面增加投入。
在盛大拼命向外扩张的同时，盛大游戏的造血功能却在减弱。接近盛大的人士分析，盛大面临的问题是各个业务线之间的配合能力较差，至今为止仍然没有产生陈天桥一直强调的协同效应，这才是盛大真正面临的问题。
在这样一个业绩压力较大的情况下，回购无论对于盛大还是其旗下的子公司来说都是一件好事。陈天桥可借机梳理旗下的资本布局，集中优势资源，重新打包。从这个角度上看，盛大网络本身是否重返A股市场，并不是最重要的。摆脱了资本市场的束缚，能真正利用盛大现有资源，孵化出一批有盈利能力的上市公司，陈天桥此番退市的深意才会逐渐显现。
案例2：
阿里巴巴退市：脱下袈裟玩洗牌
2012年2月21日，阿里巴巴集团宣布，向旗下上市公司阿里巴巴B2B提出私有化要约，回购价格为13.5港元。
人们只看到上市的优点，却不知上市公司面临竞争的时候，常常处于劣势。首先，上市公司烧钱烧不起。对一个产品直接面对终端消费者的公司来说，广告营销的作用是立竿见影的。可是，上市公司每个季度要拿成绩单给股东，花钱不敢大手大脚。这就给了竞争对手机会。此外，上市公司面对新技术和创新常常会犹豫不决，因为创新意味着投入和风险，短期内财报一定会受到影响。可是在互联网行业，反应慢意味着什么？
马云曾多次在各个场合表示，公司要对客户负责、对员工负责、对股东负责。话虽如此，要做到三者平衡并不容易，尤其是如何说服股东们心甘情愿地陪着你走长线投资的道路。
阿里巴巴主动提出了私有化的策略，但从某种角度而言，私有化也是无奈之举。
从去年开始，阿里巴巴的会员数就开始下滑。阿里巴巴的收入中，会员费收入占到了绝对的比重，以2010年财务数据为例，全年营收55.6亿元人民币，会员费收入占比达67%。在马云的心目中，客户的位置一直在员工和股东之上，会员的流失是他不能承受之痛。
按照武卫的说法，“会员数的减少是因为经济形势前景不明朗，外贸出口市场不好。”但是难以解释的是，在金融危机最肆虐的2008年和2009年，其付费会员数量增长速度惊人。2007年，其付费会员是4万不到，2008年猛增到6万左右。2009年更是翻了一番，增加到11万3千多。
因此也有分析认为，越是经济环境不好，电子商务、跨境贸易越能够显示出优势。2008年，金融危机爆发。与此同时，对外贸易迅速碎片化。来自美国海关的数据显示：在此之前，近80%中美贸易生意集中在两三千家美国大型进出口公司手里，高度垄断。而在金融危机后，大量的中小企业开始涌入跨境采购中，所占比例迅速提升至40%以上。集中式采购开始向分散式采购发展，这使得采购渠道网络化。
由此可见，极有可能是阿里巴巴赖以生存的商业模式出了问题：如何才能留住数量庞大的“蚂蚁雄兵”？
实际上，在2008年，电子商务市场上“按成交收费”的商业模式就开始悄然崛起。
阿里巴巴的商业模式，本质上是按照信息收费，会员按照年度缴费，所付费用和其成交量关系不大。对于中小企业来说，更看重的是实际效果。随着“按效果付费”的出现，阿里巴巴的商业模式遭到了挑战。武卫也承认，阿里巴巴在改善用户体验和升级商业模式方面，应有很多工作需要做。
阿里巴巴2011年营收为64.2亿元人民币，增长幅度为15.5%，而2010年营收约为55.6亿元，增幅约为43%，2011年15.5%的营收增长幅度创下近年来阿里巴巴营收增幅的最低值。这15.5%的增长主要来自于增值服务所产生的收入和全球速卖通等其他业务收入的提高，营收增长的构成代表了阿里巴巴的转型方向。
业内人士分析，阿里私有化B2B上市公司是一石三鸟。一来便于阿里电商帝国大战略实施，内部资源整合和决策将更加顺畅；二来降低了雅虎阿里股权问题的解决难度，在董事会层面达成一致比同时牵扯资本市场简单很多；三来为B2B上市公司赢得空间，方便其放开手脚大胆改革，排除业绩压力和其他外部干扰。
案例3：
华为理想国――中国企业的不上市样本
特约撰稿/汤献华,东方鑫源管理学院院长
作为世界500强中唯一一家未上市公司，华为是中国企业股权结构中的另类样本。华为如何解决发展中的资本难题？如何黏住人才？到底选择什么样的资本路径？
华为2010年年报中关于公司治理部分明确指出：华为控股是100%由员工持股的民营企业。华为控股通过工会实行员工持股计划，员工持股计划参与人数为65179人（截至2010年12月31日）。未上市的华为，完全称得上是一家全员所有的“私有化”企业。
真正的私有化
华为员工持股制度始于公司成立三年后的1990年。当时企业名不见经传，实力也相对弱小，资金相当紧张。作为民营企业，华为想要获得银行或其他渠道的资金支持异常困难。所以，实行员工持股，通过内部集资方式，解决企业发展初期阶段的资金问题就成为重要选项。为此，在当时的股权管理规定中，就将其明确为员工集资行为，参股价格为每股10元，以税后利润的15%作为分红。
1992年，华为倾其所有在C&C08万门程控交换机的研发上，资金极度匮乏，甚至不得不向大企业拆借，利息高达20%～30%，实际上就是高利贷。当时华为内部有个政策――谁能够给公司借来一千万元，谁就可以一年不上班，工资照发，其资金之紧张可见一斑。
在研发的攻坚阶段，任正非站在五楼会议室的窗边对全体干部说：“这次研发如果失败了，我只有从楼上跳下去，你们还可以另谋出路。”这种置之死地而后生的悲壮激发了团队的勇气。公司业绩持续攀升，资金来源问题逐步解决。随后通过几次变更股权激励机制，最终将“内部股”转换为“虚拟受限股”，而员工持股制度在担负内部融资任务的同时，也演变成了一种重要的奖励分配制度，它与工资、年度奖金等共同构成了华为的薪酬体系。在华为业绩高速飙升的1998年～2000年，华为的股票激励机制魅力无穷，尤其是2000年，公司销售额从1999年的120亿元一下蹿上220亿元，当年分红高达70%。
华为理想
发展迄今，华为仍没有上市，为什么？
1.行业本质与文化配称。任正非认为，所有行业中，实业是最难做的，而所有实业中，电子信息产业是最艰险的。在电子信息产业中，要么成为领先者，要么被淘汰，没有第三条路可走。华为所处行业的本质决定了无论采取何种机制设计，都必须要能够永葆企业的奋斗与活力。
“我天天思考的都是失败，对成功视而不见，也许这样我们才活过了十年……”这就是《华为的冬天》中任正非对行业本质的深刻解读。饱受诟病的华为狼性文化、床垫文化、让人打起十二分精神的运动文化、倡导全员职业化的千手观音文化，都是与华为所处行业本质相配称的企业文化的真实写照。
然而，上市与否问题随之而来。
2.绑上资本的翅膀难以飞行。华为在创办的初期，为了融资，同时为了吸引与留住人才，任正非大量稀释了自己的股份，这就是华为的全员持股。既是员工又是股东，所以华为能万众一心，全员向上，狼性十足，企业的执行力超强。
对于华为而言，如果上市，就会有成千上万个千万或亿万富翁，绑上资本的雄鹰还能在天空翱翔吗？还能继续保持艰苦奋斗的作风吗？还能继续保持危机感与紧迫感吗？管理者们还愿意签署奋斗者协议并以身作则吗？外界从太多上市公司高管年底的离职潮中看到的是――套现离场。
3.制约商业模式创新。如果华为是上市公司，就要对每季度的业绩负责，就不能站在一个产品5年或者更长时间能不能盈利来降低初始定价，从而去抢占市场。如果以外部股东的眼光，西方上市公司的游戏规则去运作，就不可能有今天的华为。
华为拓展国际市场更是如此。在资金缺乏、竞争激烈的俄罗斯市场，华为忍辱负重、默默耕耘了十年，从获得第一单38美元的合同起，集腋成裘，最终打造出高产田。同样巴西市场从1998年开始拓展，连续8年亏损。如果华为是上市公司，可能在第三年就砍掉了巴西分公司。至今，华为辛苦耕耘上十年的北美市场，特别是美国，由于种种原因依然还看不到进入主流的曙光。某种程度上，华为在国际市场上与很多跨国巨头进入中国市场一样是“亏”出来的。控制与自主决策在今天的华为依然十分重要。
4.华为的另类资本路径。没上市，并不意味着华为没有资本运作的办法。以前，人们更多关注的是华为产业经营上的成功，但实质上，华为在资本运作上的高超手法也远非一般企业可比。
传统的上市公司往往用并购的方式来扩充产品线，一是为了形成整体解决方案，二是整合产业链。好处是能快速响应市场，但弊端也非常明显，那就是主业赚取的利润，去购买新的产品线，一定程度会影响主业的竞争力。
华为则反其道而行之。其充分利用中国的研发低成本和强大的培训能力，利用主业务的研发和营销平台去孵化新产品线。用非主业的新产品线与急于进入中国市场的国外巨头进行合作，通常采取华为出人员、出设备的“分文不花”，而由对方出现金的合资合作模式。当新产品(非电信网络核心产品)做大后，再将其出售，起到融资的作用，再将融资来的钱投入核心产品的研发和市场，通过补贴降价使核心产品迅速扩大市场份额。
2001年，华为以7.5亿美元的价格将非核心子公司安圣电气卖给爱默生；2006年，以8.82亿美元的价格向3COM出售H3C公司49%的股份。在我们的企业习惯了多年的市场换技术模式下，又有多少公司有自己的独特技术来实现平等对话，并用“技术换资本”呢？
员工的盛宴
2011年平安夜，任正非在华为内部论坛发表的题为《一江春水向东流》的文章中指出：“我创建公司时设计了员工持股制度，通过利益分享，团结起员工，那时我还不懂期权制度，更不知道西方在这方面很发达，有多种形式的激励机制。仅凭自己过去的人生挫折，感悟到与员工分担责任，分享利益。创立之初我与父亲相商过这种做法，结果得到他的大力支持，他在卅年代学过经济学。这种无意中插的花，竟然今天开放到如此鲜艳，成就华为的大事业。”“真正聪明的是十三万员工，以及客户的宽容与牵引，我只不过用利益分享的方式，将他们的才智粘合起来。”
虽然员工持股并非什么新鲜事物，但是像华为这样大面积授予几万员工股权，几乎100%“私有化”的案例在国内外大型企业里还不多见，而且大部分员工确实得到了实惠。而很多上市公司往往也只是高管和少部分骨干获得品尝“盛宴”的机会，却与大部分员工无关。
华为的“私有化”，值得借鉴，却难以复制。
分析
博弈私有化风险
“围城”之外，拟上市企业积极踊跃，千军万马勇闯独木桥；“围城”之内，又各有各的痛苦。
那么，不同于因财务问题等被资本市场扫地出门，那些想着主动离开“围城”的企业，又在参与一场怎样的博弈？
退市众生相
在私有化的股票中，原瑞银证券中国区副总经理张化桥抓了机会。2011年初，他持有20只港股和美股。一年下来，多数股票跌了30%到50%。但其持有的上海复地、郑州燃气、中国燃气、金威啤酒以及泛华保险经纪却发生全面收购、部分收购或者退市。
自2010年以来，多家赴美上市中国企业提出了私有化方案。进入2012年，私有化浪潮进一步蔓延。1月21日，亚信联创收到私有化要约，当日大涨18.75%。1月30日，三林环球控股股东向公司提出私有化，其股价当天复牌后一度飙升89.3%，全日升86.7%。私有化一旦成功，就意味着投资者将获得可观的溢价率。他们必须要面对的一个问题是：卖，还是不卖？
阿里巴巴最终为自己给出的价格为13.省略
听他们说
@创新工场董事长李开复：
中国概念股居然能因为GDP成长“只有”9.1%而大跌。再跌一阵，所有中国公司都可以步盛大后尘，私有化然后考虑国内上市了。
@盛大董事长陈天桥：
上市得到了很多，如知名度、资金，也失去了很多，如纯粹、如坚定。上市后，股东给了很大压力，让我觉得越来越偏离初衷，我希望再次回到专注游戏、敢于创新的小时候的“盛大”。
@巨人网络董事长史玉柱：运营境外上市公司真累。一个公司不可能始终连续高速成长，QQ营收同比增长50%，增长速度略有下降，就被投资人一脚踢了。非上市公司真好。