高科技企业的股权激励方案
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高科技企业的股权激励方案范文第1篇
相对于以“工资+奖金+福利”为基本特征的传统薪酬激励体系而言，股权激励使企业与员工之间建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系。
北京市炜衡律师事务所律师邱清荣认为，中小企业面临的竞争压力比大公司要大得多，由于中小企业以民企和科技企业居多，因此其面临的最大问题就是如何留住人才的问题。
一家成立9年的教育软件企业(家族企业)经过多年发展不断壮大，员工由最初的不到十人发展到数百名，公司也自行开发了一套有自主知识产权的小学生家庭教育软件，并开始发展经销商。2008年，公司销售额过亿，利润也有数千万。随着公司规模的不断扩大，越来越多的骨干企业辞职单干，并成为公司的竞争对手。老板开始考虑如何加强公司的凝聚力，以防止核心员工的流失。
采访中记者发现该企业主要存在以下几个问题：1、员工对企业的归属感较低，没有主人公意识，主要原因就是对企业未来发展战略不明晰；2、员工薪酬和福利虽在同行处中游，但仍低于大中型企业；3、公司治理有家族企业特征，员工没有安全感。
针对上述问题，邱清荣提出：企业要大发展，必须要有稳定的人才队伍，引入股权激励不失为一种有效的手段。股权激励主要作用有：一是统一股东和经营者的价值取向，使两者利益趋于一致；二是使经营者更关注于企业的长期利益，避免短视行为；三是稳定管理队伍，降低管理成本，激发骨干的工作激情，创造优秀成绩，鼓励管理团队向共同的目标前进。
股权激励实施要点
多年来，中小企业中实施股权激励的比重非常低，就连高科技企业云集的中关村，近2万家企业也不过5％的比例。这固然与中小企业股份不能流通，自身发展不稳定、股权价格不能得到资本市场检验，缺乏衡量标准有关，但邱清荣认为更重要的在于：中小企业主大多采用缺乏持续性、变动性的静态股权激励，导致股权激励不能成功。他表示：要想成功实施股权激励，须注意以下几点：
股权激励模式的选择。股权激励可选择的模式有很多，最常见的如股票期权、虚拟股票、业绩单位、股票增值权、限制性股票等等，中小企业应该根据自身情况来选择适合自己企业的激励模式。
以上述公司来说：对于软件公司，人才就是公司最宝贵的财富和持续发展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在这种情况下，老板应该选择让核心人才成为股东，核心员工有归属感，把公司当作自己的，和公司一起长期发展，从治理层面上改善公司的管理模式和决策方式。这时选择限制性股票(指企业按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票)是比较恰当的。
建立动态股权激励。如果企业实施的是动态股权激励，企业根据员工当年的业绩贡献为其安排相应数量的激励性资本回报。业绩好的就多获得激励性资本回报，而业绩差的就少获得或者不获得激励性资本回报。这样员工每年除工资奖金等劳动回报外，还能获得属于员工人力资本的资本性回报。
至新公司在2007年颁布并实施《至新公司股权激励管理制度》，该制度规定：公司每年度净利润的30％奖励给公司当年综合评分前十名的员工，并以1元／股的价格转为至新公司的股权。员工李想2007年度综合评分75分，位列第三名，占总评分的20％；至新公司2007年度净利润500万元，激励额为150万元，李想应得30万元，转为30万股股份。李想2008年度综合评分88分，位列第二名，占总评分的15％，至新公司2008年度净利润800万元，激励额为240万元，李想应得36万元，该36万元转为36万股股份。在这样的激励下，李想的干劲儿更足了。
股权定价要合理通常情况下，企业员工股权转让都是以净资产来作价的，但本文所提及公司为典型的“轻公司”，人才和智力密集，固定资产虽少但盈利能力强，净资产回报率超过40％。因此，对这类以高科技为主的公司应以盈利能力来衡量股票的价格。比如以每股净资产为基础，参考同类上市公司的市盈率，以此来确定公司的股价。
规范激励方案。邱清荣告诉记者，多数企业搞股权激励都是为了未来上市，如果股权激励方案不规范，势必会影响后续的上市。他们在中关村接触的大量高科技企业中，隐名持股(投资人向公司投入资本但以其他人名义登记为股东)和虚拟持股(投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记)是常见的两种不规范情况。
“企业存在隐名股东、虚拟持股情况，常常会造成投资人数众多，投资数额巨大的情形，这样就有可能导向非法集资，企业主将会承担相应的责任。”邱清荣认为企业如果避免发生法律纠纷和承担法律责任，股权激励方案一定要合法规范。
股权激励方案设置合理。仍以上文提及的教育软件公司为例，公司进入成熟期后，公司总经理分别向技术总监、销售总监和财务总监赠与或作价转让股权若干。三人贡献卓著，公司发展愈发顺利，后公司顺利获得风险投资。
邱清荣认为，根据一些中小企业的成功经验，在股权激励方案的设置上，首先要精选激励对象，可在战略高度上给与人才足够重视；其次要分期授予，每期分别向激励对象授予一定比例的股权；第三，作为附加条件，激励对象每年必须完成公司下达的任务，并要约完不成任务、严重失职情况下的股权处理意见；第四，公司须制定详细、明确的书面考核办法。最后，大股东也必须保障激励对象能够了解公司财务状况、获得年度分红等股东权利。
如何建立动态股权激励系统
企业必须有一项市场前景广阔的主营业务，拥有自主知识产权产品研发、生产能力，对知识、技术和人才依赖性很大；企业管理者有做强做大企业的愿望，充分尊重知识和人才，团队意识浓厚；激励对象应具有较高的人力资本，对企业发展战略高度认同，并自愿与企业主共担风险。
建立强有力的工作机构。中小企业如果想成功实施动态股权激励，一项重要的任务就是建立强有力的股权激励工作机构。通常情况下，应成立董事会领导下的股权激励工作小组，其组成人员由董事会从下列人员中任命：公司股东、董事、监事、经理、副经理、董事会秘书、财务人员、人力资源人员、外部专家顾问，董事长指定其中一人为组长。股权激励工作小组职责包括：起草《公司股权激励管理制度》并提交董事会审核；根据《管理制度》考核激励对象绩效指标完成情况，拟订、修改《年度股权激励方案》，并报董事会批准；实施《年度股权激励方案》；负责实施《股权激励管理制度》的日常管理工作；向董事会和监事会报告执行股权激励制度的工作情况。
制定科学严谨合法的股权激励管理制度。为了成功建立动态股权激励系统，中小企业应当制定科学严谨的股权激励管理制度体系。在这个制度体系中，《公司股权激励管理制度》是全面规定公司股权激励各项重要规则的“根本大法”，起着统帅全局的作用。它的主要内容包括：制定股权激励管制度的机构及其职责，制定股权激励管理制度的程序，设计股权激励管理制度的基本原则。
值得注意的是：股权激励管理制度的内容必然涉及公司法、证券法等广泛的法律法规，稍有不慎即可“触雷”。比如为规避有限公司股东人数上限50人这一公司法强制性规定，很多公司采用“代持”的方式，这可能造成股权纠纷，且具有该情况的公司是不能上市的。与国家现行法律法规相冲突的企业股权激励管理制度是不科学、不可行并带有重大隐患的股权激励制度，这样的股权激励制度往往给企业帮倒忙。在制定企业股权激励管理制度体系的过程中要高度注意合法性问题。
严格执行股权激励管理制度。企业已经建立了完善的动态股权激励制度，还需要严格贯彻执行。在执行中尤其要注重以下几方面：
第一，精确考核员工的业绩贡献。这是执行股权激励管理制度的难点所在，但只有精确、公正、持续考核每名员工的业绩贡献，才能够为成功实施动态股权激励提供科学依据。
高科技企业的股权激励方案范文第2篇
[关键词]股权激励；业绩股票；股份支付
[中图分类号]F233 [文献标识码]A [文章编号]1005-6432（2013）25-0101-02
在我国，随着公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化，现阶段大多公司采用的股权激励方式主要有股票期权、限制性股票、虚拟股票、股票增值权、业绩股票等。其中股票期权、限制性股票适用于采用权益结算的股份支付方式，虚拟股票和股票增值权适用于采用现金结算的股份支付方式，而对于业绩股票的股份支付结算方式就出现了两种情况的争议，即权益结算和现金结算的股份支付归属问题。
1 业绩股票
业绩股票是指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，业绩股票的流通变现通常是建立在一定的条件之内，在业绩股票激励方案的设计中，应注意激励范围和激励力度的确定是否合适。比如公司在拟订一份合理的股权激励计划时，要确定激励对象的依据和范围、股票期权分配情况以及激励计划的考核制度等，使激励对象明白在经过自身的努力后实现了这个目标，则公司会授予他一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票后授予。在以后的若干年内经过公司的业绩考核后才可以获准或者兑现规定比例的业绩股票，要是激励对象没有通过公司的业绩考核或者出现过有损公司的行为以及非正常离职的情况时，在其未兑现部分的业绩股票将会被取消。
2 股份支付
按照我国2006年的《企业会计准则11号—股份支付》中规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础来确定的负债和交易，包括权益结算的股份支付和现金结算的股份支付。权益结算的股份支付：是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。现金结算的股份支付：是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的支付现金或其他资产义务的交易。在2010年《企业会计准则讲解》中明确提到：“对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付（例如授予虚拟股票或业绩股票的股份支付），企业应当在授予日按照企业承担负债的公允价值计入相关资产成本或费用，同时计入负债”结算。说明将业绩股票纳入在现金结算这列是符合标准的。但在实际操作中证实这理论上的说法是比较绝对。
如例：A公司是处广东的一家从事网络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高科技企业，业绩平稳，现金流也比较充裕。为了保持业绩稳定和公司在核心人力资源方面的优势，A公司在2009年1月1日经股东大会批准推出以下激励措施：资料1.公司为20名高级管理人员和核心骨干员工作为激励对象，决定从每年的税后利润中提取9%作为奖励基金，公司在2009年和2010年实现业绩的前提下兑现了业绩股票计划，分别从当期的税后利润中提取了相应的奖励基金，并按计划给予了分配。资料2.该公司向20名高管人员和核心骨干员工每人授予2.5万股普通股（每股面值1元），根据股份支付协议的规定，这些被授予的激励对象自2010年1月1日起在公司连续服务满3年，经绩效考核合格后即可于2012年12月31日无偿获得授予的普通股。A公司的激励方案规定，公司将利用资金回购部分股票，如果三年内公司净资产收益率都达到10%以上，公司将向上述激励对象授予回购股票。
分析：从案例提供的资料可知A公司是从事网络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高科技企业，公司的成长性，业绩平稳，现金流也较为充裕来分析，该公司所实施股权激励计划完全适合业绩股票激励方式，在资料1中A公司设计的激励措施是从每年的税后利润中提取9%作为奖励基金授予被激励对象的，因此可以得知是属于现金结算的股份支付。在资料2中每人授予2.5万股普通股以及该公司在2012年12月31日无偿获得授予的普通股，同时，公司还承诺了在3年内净资产收益率都达到10%以上时，会利用资金来回购被激励对象的部分股票，可以判断出该公司的高管人员行权时将获得的是公司的普通股票，并且在行权时可以选择属于自己的股票是否愿意被公司回购，说明了是A公司的这项股权激励方式是以权益工具进行结算的。
3 改进业绩股票股权支付归属的对策与建议
3.1 建立科学的绩效考评体系
我国现阶段股票市场仍在不断完善过程中，在完善股票市场的重要方面就是上市公司的股权激励计划的拟订、审批与实施绩效考评指标的完善。相对来说完善的绩效考评指标将为股权激励的实施提供有效的参考，当前国情下对于不同的激励对象，公司应制定相应合适的考核指标。
3.2 健全股权激励相关政策法规
3.2.1 及时修订“股份支付准则”
从业绩股票是可以通过一定数量股票或提取奖励基金购买股票后来授予的这个定义来说。没有明确规定股份支付方式是属于现金结算还是权益结算，但是在《企业会计准则解释第4号》中是明确提到：“对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付（例如授予虚拟股票或业绩股票的股份支付），企业应当在授予日按照企业承担负债的公允价值计入相关资产成本或费用，同时计入负债。”这说明将业绩股票纳入现金结算是符合标准的。然而从以上案例中可以看出，实际中企业在实施股份激励方式时，在股份支付时是有可能会出现权益结算。因此若是根据是否实现业绩支付一定数量股票，是归为权益结算的股份支付，如果是以提取奖励基金的模式回购不既定数量的股票，是属于现金结算的股份支付，因此把业绩股票结算的股份支付归属于现金支付的说法是不完善的，不能绝对的说是属于现金结算的股份支付。这还需要看企业具体的实施方案，来进行分析后才能确定。
3.2.2 充分披露股权激励制度的相关信息
业绩股票从激励模式上来说是比较规范的，可以将激励对象的业绩与报酬紧密地联系在一起，想实施的公司只要在股东大会审议通过就可以去执行，而且最适合业绩稳定并持续增长、现金充裕的企业。在股票期权的应用受到较大限制的情况下，对于高科技公司这种激励效果就可能会受到影响，也有可能在激励效果不受影响的情况下，但激励成本相对来说会比较高。各公司在准备实施股权激励时应结合公司自身的特点综合考虑各种因素来选择，找到激励成本、现金流压力和激励效果之间的平衡点。有关部门要加大信息披露的力度，从而使上市公司能严格执行我国监会审核无异议的股票激励计划。
4 结 论
从以上的论述中可以看到，股权激励的开展受到多种因素的制约，实施业绩股票时要实现预期的激励效果，不但需要政府创造一个良好的政策和法律环境，并建立公正、有效的评价体系，及建立综合考核相对指标，避免单纯依赖绝对指标还需要理顺公司内外部的关系，只有在内外部治理的双管齐下，才能提高激励效率，从而发挥股权激励机制的真正作用。
参考文献：
[1]陈峰.上市公司存在的问题与对策[J].证券投资，2010（1）：79.
[2]冷琳.股份支付核算中几个难点问题的思考[J].商业会计，2012（11）.
[3]王留峰.对企业股份支付问题的研究[J].财会研究，2011（8）.
高科技企业的股权激励方案范文第3篇
一、股权激励的原理
经理人和股东实际上是一个委托的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。
在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。
为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。
二、股权激励的不同类型
1．三种类型的划分
按照基本权利义务关系的不同，股权激励方式可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。
l现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。
l期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。
l期权激励：公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。
不同股权激励模式的权利义务是不同的，在表1中对各个方面作了比较。三种激励一般都能使经理人获得股权的增值收益权，其中包括分红收益、股权本身的增值。但是在持有风险、股票表决权、资金即期投入和享受贴息方面都有所不同，具体如下：
表1不同股权激励类型的权利义务比较
增值收益权持有风险股权表决权资金即期投入享受贴息
现股√√√√×
期股√√××√
期权√×××√
l现股和期股激励都在预先购买了股权或确定了股权购买的协议，经理人一旦接受这种激励方式，就必须购买股权，当股权贬值时，经理人需承担相应的损失。因此，经理人持有现股或期股购买协议时，实际上是承担了风险的。在期权激励中，当股权贬值时，经理人可以放弃期权，从而避免承担股权贬值的风险。
l现股激励中，由于股权已经发生了转移，因此持有股权的经理人一般都具有股权相应的表决权。在期股和期权激励中，在股权尚未发生转移时，经理人一般不具有股权对应的表决权。l现股激励中，不管是奖励还是购买，经理人实际上都在即期投入了资金。（所谓的股权奖励实际上以经理人的奖金的一部分购买了股权。）而期股和期权都是约定在将来的某一时期经理人投入资金。
l在期股和期权激励中，经理人在远期支付购买股权的资金，但购买价格参照即期价格确定，同时从即期起就享受股权的增值收益权，因此，实际上相当于经理人获得了购股资金的贴息优惠。
其他股权激励方法，如股票增值收益权、岗位股、技术入股、管理入股等，由于其“享受股权增值收益，而不承担购买风险”的特点，与期权激励类似，具体的可根据其要求的权利义务不同分别归入以上三种类型的股权激励模式。
2．不同类型股权激励的价值分析
不同的股权激励方式对受激励的经理人来说，权利义务不同，其价值也就不同。
l现股激励和期股激励中有亏损区存在，即被激励的经理人需要承担亏损风险。而期权激励中，不存在经理人承担亏损风险的问题。
l现股激励和期股激励的区别在于：在同样条件下，期股激励使经理人享受了贴息优惠，使其可能承担的亏损减小，收益增大。
图1：现股激励的价值分析。OB0是经理人获得股权时支付的价款，OB1是考虑资金成本后经理人的持股成本。A1C1是到期收益线，当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于OB1时，经理人开始获益，小于OB1即为亏损。在公司破产或资不低债时，股权价值为0，经理人最大亏损为OA1=OB1，即为经理人的持股成本。
图2：期股激励的价值分析。由于远期付款的约定，经理人获得股权的实际持股成本为OB2，A2C2是到期收益线。根据支付协议的不同，OB2的大小在OB0和OB1之间，到期收益线A2C2在A0C0和A1C1之间移动。当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于OB2时，经理人开始获益，小于OB2即为亏损。经理人最大亏损为OA2=OB2。由于贴息优惠的存在，OB2〈OB1，即在同样条件下，期股方案中经理人的损失要小于现股方案。是否享受贴息优惠是期股激励和现股激励的主要区别。
图3：期权激励的价值分析。OB0是经理人获得股权需要支付的价款，B0C0是到期收益线，当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于OB0时，经理人开始获益，小于OB0经理人将放弃股权，因此其最大亏损为0。也就是说经理人不承担股权贬值的亏损风险，这是期权激励与现股激励和期股激励的主要区别。
3．不同股权激励的导向
从不同股权激励的价值分析中可以看到，现股和期股激励的基本特征是“收益共享、风险共担”的原则，即经理在获得股权增值收益的同时，也承担了股权贬值的风险，因此这种激励方式将引导经理人努力工作，并以较为稳健的方式管理企业，避免过度的冒险。由于受经理人承担风险能力和实际投资能力的限制，这种股权激励形式下股权的数量不可能很大，相应地可能会影响激励的效果。
期权激励方式中，经理人不承担风险，因此期权数量设计中不受其风险承担能力的限制。通过增加期权的数量，可以产生很大的杠杆激励作用。这种激励方式将鼓励经理人“创新和冒险”，另一方面也有可能使经理人过度冒险。
由于激励特点的不同，不同股权激励的适用场合也不同。企业规模大小、业务成长性高低、行业特点、环境不确定性大小、经理人作用大小、经理人自身特点的不同和公司对经理人的要求不同，都对是否适用股权激励和适用何种股权激励产生影响。
三、股权激励设计和实践
1.股权激励的设计因素
在具体的股权激励设计中，可以通过各个设计因素的调节，来组合不同效果的方案。这些设计因素可以归纳为六个方面，具体如图4所示。
l激励对象：传统的股权激励对象一般以企业经营者（如CEO）为主，但是，由于股权激励的良好效果，在国外股权激励的范围正在扩大，其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基金管理人的报酬等。国内企业的主要激励对象是董事长、总经理等，一些企业也有员工持股会，但这种员工持股更多地带有福利性质。
l购股规定：即对经理人购买股权的相关规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。购股期限包括即期和远期。购股数量的大小影响股权激励的力度，一般根据具体情况而定。l售股规定：即对经理人出售股权的相关规定，包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使经理人更多地关心股东的长期利益，一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并对出售数量作出限制。大部分公司允许经理人在离任后继续持有公司的股权。国内企业一般要求在经理人任期结束一定时间后，方可出售股权，一些企业则要求经理人分期出售。l权利义务：股权激励中，需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务作出规定。不同的规定对应的激励效果是不同的。
l股权管理：包括管理方式、股权获得原因和股权激励占总收入的比例等。比如在期权激励中，国外一般规定期权一旦发出，即为持有人完全所有，公司或股东不会因为持有人的重大错误、违法违规行为而作出任何扣罚；国内的一些地方的规定中，则认为企业经营者经营不力或弄虚作假时，公司的股东大会或主管部门可以对其所持期权作扣减处罚。股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入股、岗位持股等方式，公司给予经理人的股权激励一般是从经理人的薪金收入的一部分转化而来。股权激励在经理人的总收入中占的比例不同，其激励的效果也不同。l操作方式：包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下为了回避法律障碍或其他操作上的原因，在股权激励中，实际上不发生股权的实际转让关系，一般称之为虚拟股权激励。在激励股权的来源方面，有股票回购、增发新股、库存股票等，具体的运用与证券法规和税法有关。
2.目前国内采用的主要股权激励方式及特点
到目前为止，上海、武汉、北京等地政府有关部门和国资管理机构都出台了关于股权激励的规定③，这些规定主要面向国有控股、国有独资企业，涉及行业包括纺织、冶金、电子、商业、房地产等，具体有以下特点：
l激励对象：一般为总经理、董事长，
l购股规定：一般按任期初净资产或股票价格确定购股价格，分期购股，经营者不得放弃购股。购股资金来源于经营者的奖励收入和个人资金的投入，股权数量不大。
l售股规定：上海规定在任期末经营者可按每股净资产或股票价格（上市公司）出售所持有股权，也可继续持有。北京规定按经营者可在任期满后2年按评估的每股净资产出售股权，也可保留适当比例的股权。武汉规定经营者在分期购得股权后，即获得完全的所有权，其出售股票主要受国家有关证券法规的限制。
l权利义务：在期股到期购买前，经营者一般只享有分红收益权，没有表决权。经营者同时承担股权贬值的亏损风险。
l股权管理：各地都对经营者有过失行为时的股权获得作出惩罚性限制。l操作方式：在操作中一般都发生实际的股权转让关系。股票来源包括从二级市场中购买、大股东提供等，各地还要求企业在实行股权激励时首先进行改制，国企经理必须竞争上岗等。
从以上的特点看，各地实施的股权激励实质上是期股激励，并对期股的出售和获得资格等作了较为严格的规定，各地在股权激励的尝试方面态度比较谨慎。但是，由于各种条件的制约，一些地方的期股激励并不顺利，近日北京市一些企业退出期股激励试点，经营者宁拿年薪不要期股④。实际上也说明股权激励并不是一厢情愿就能实施的事情，这种激励方式必须根据企业状况、环境和业务特点等具体而定。
3.高科技企业和红筹股公司的期权激励
一些高科技企业和红筹股公司则是按照国际惯例制定了期权激励计划，这些做法可以为国内其他企业借鉴。香港联想公司在1998年9月授予6位执行董事820万股认股期权，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700万公司普通股认股股权，其他如上海实业、北京控股等都制定了认股期权计划。⑤
四、股权激励与经理人市场
股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，经理人的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只是各种外在因素的一部分，它的适用需要有各种机制环境的支持，这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制和政府提供的政策法律环境，具体如图5所示。
1．市场选择机制：
充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，很难与股东的长期利益保持一致，很难使激励约束机制发挥作用。对这样的经理人提供股权激励是没有依据的，也不符合股东的利益。职业经理市场提供了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。
2.市场评价机制：
没有客观有效的市场评价，很难对公司的价值和经理人的业绩作出合理评价。在市场过度操纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。没有合理公正的市场评价机制，经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。股权激励作为一种激励手段当然也就不可能发挥作用。3.控制约束机制：
控制约束机制是对经理人行为的限制，包括法律法规政策、公司规定、公司控制管理系统。良好的控制约束机制，能防止经理人的不利于公司的行为，保证公司的健康发展。约束机制的作用是激励机制无法替代的。国内一些国有企业经营者的问题，不仅仅是激励问题，很大程度上是约束的问题，加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。
4.综合激励机制：
综合激励机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导，具体包括工资、奖金、股权激励、晋升、培训、福利、良好工作环境等。不同的激励方式其激励导向和效果是不同的，不同的企业、不同的经理人、不同的环境和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。公司需要根据不同的情况设计激励组合。其中股权激励的形式、大小均取决于关于激励成本和收益的综合考虑。
5.政策环境：
政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策支持，创造良好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制发挥作用。目前国内的股权激励中，在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题，在市场环境方面，政府也需要通过加强资本市场监管、消除不合理的垄断保护、政企分开、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政策环境。
五、关于股权激励的几点讨论
1.股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致。
公司股价与公司长期价值并不一定完全一致，两者的相关性取决于市场的有效程度。而在股权激励中，经理人关心的是其股票出售的价格而不是公司长期价值本身。由于激励成本的限制和经理人投资能力的限制，经理人持有股份的数量是有限的，经理人持股时间也是有限的，这些都制约了股权激励的效果。股权激励中，经理人的收入与股权的价值变动有关，但是股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力，同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。国外已经有人对经理人因经济景气而获得的巨额股权增值收益提出质疑。
2.过小的持股数量起不到激励效果。
有人对沪深两地上市公司作了实证分析⑥，发现中国上市公司的经营者持股占总股本的比例普遍偏低，并且经理的持股情况与公司业绩并不存在明显的相关性，从而认为过低的持股比例并不具有激励作用。但是如何确定合适的持股数量，一种观点是提高经理人持股占总股本的比例。在具体的实施过程中，由于目前国内企业经理人的风险承担能力和投资能力的限制，不可能大量购股，从激励成本考虑，也不可能给予过多的奖励股份。而期权激励不需要经理人承担风险，所以相对来说，可以通过提高期权数量使经营者的利益与公司价值增加更多地结合起来。另一种观点认为，经理人持股不在于占总股本的比例大小，也不在于持股多少，关键在于经理人在公司的投资占其自身总收入和自身总财产的比例，但实际上这是一厢情愿的想法。经理人不会愿意接受过多的风险，而且即使经理人将其有限的资产投入企业，由于其持有股份在公司总股本所占的比例极小，使得公司的收益损失落实到经理人的份额很小，过小的影响当然也就不可能具有足够的激励作用。3.政企不分的情况下不宜实行股权激励。
政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股权贬值的风险。
4.股权激励并没有解决经理人的选择机制问题目前一些国企的问题不是单纯的激励机制的问题，而是经理人本身就不合适。对不合适的经理实施股权激励是没有意义的。经理人的选择要通过市场机制来实现。经理人市场的建立健全是真正解决经理人选择机制的关键。
5.经营者持股不能解决经营者拿“黑钱”的问题，只是在一定程度上缓解了矛盾。
对于拿“黑钱”的经营者来说，“黑钱”收入是百分之百，而公司损失落到他头上是千分之几，甚至万分之几。只要没有足够的管理约束机制情况下，简单的股权激励并不能解决“黑钱”问题。目前有些地方在讨论关于国企经营者与其他企业经营者的收入差距问题（包括在讨论“59岁现象”）时，常常强调的是国企经营者收入过低的问题。然而却忽略了另一个非常重要的问题，这些国企经营者很多本身就是行政任命出来的，是计划经济的产物，他所在企业的业绩很大程度上也是靠政府扶植出来的，在这种情况下，国企经营者的身价是不可能和市场经济条件下的经理人的身价进行比较的。实际上很多国企经营者的腐败不仅仅是激励机制的问题，更大程度上是一个约束机制的问题。在所有者主体不明确、法人治理结构不完善、政企不分的情况下，国企经营者的约束机制是非常薄弱的。简单的给予这些经营者股权激励，不仅不能引导经营者的长期行为，而且在管理机制不完善的条件下，有可能变成一种不平等的福利，甚至演化成一种新的腐败。
6.政府的作用
股权激励本质上是企业所有者与经理人的市场交换关系，政府的作用在于提供建立健全经理人市场的政策法律环境，而不是具体规定激励条款。各个企业的情况不同，政府“一刀切”的规定，将破坏股权激励的使用效果。
7.股权激励并不只适用于企业经营者。
在市场激烈竞争和企业面临复杂经营环境时，除了企业经营者，同样需要其他员工的积极努力，股权激励同样适合于普通员工。国外很多公司已经实施了雇员持股计划（ESOP）。
8.股权激励是有成本的，而并不是“公司请客，市场买单”。
公司给予经理人的期权、远期贴息或股票增值收益权都是有成本的，公司在设计股权激励方案时必须考虑投入产出的平衡和公司内不同成员的利益平衡。
六、小结
股权激励有利于引导经理人的长期行为。按照基本的权利义务关系不同，股权激励可以分为现股、期股、期权三种类型，不同的类型对经理人的权利义务要求不同，其激励指向也不同。在具体的股权激励设计中，可以通过六个方面因素的调节来组合不同效果的激励方案。
股权激励的适用是有条件的，应该把股权激励作为引导经理人行为的手段来使用，要根据公司的不同情况来设计激励组合，提高激励效率，同时不能忽视约束的作用，不能把激励手段当作约束手段来使用。股权激励的效率同时受到资本市场、经理市场和其他经营环境的影响，在条件不适合的情况下，股权激励将发挥不了应有的作用。政府的作用在于创造一个良好的政策和法律环境，塑造一个良好的经理人市场。
随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，股权激励将越来越发挥出独特的作用。
参考文献：
①股权激励走近上市公司.朗朗.上海证券报99.8.17
②国企高层经理人员激励约束机制的调查.中国社科院工业经济研究所企业高层管理人员激励约束机制课题组.经济管理99.10
③地方政府对管理人员采取的股权激励措施.葛洪伟等.上市公司99.11
高科技企业的股权激励方案范文第4篇
估计有许多公司人对这件事的理解都跟以上类似。总体而言知道这肯定是好事，但究竟怎么个好法，限制有哪些，风险有哪些，具体到我们在求职和离职的时候，这事儿对于我们的意义又是什么，很多人可能就说不清了。
按照通行的解释，期权、原始股、虚拟股等等这些都被称为股权激励，也就是公司以赠送或低价出售公司股票的方式作为激励手段，以达到奖励和敦促员工工作的目的。由于之前大多数公司的股权激励主要面向中高层员工，或者创业公司中的核心创始团队，所以很多公司人对它的具体含义了解有限。
但这种激励手段正在越来越广泛地被运用到公司员工基本层面。根据怡安翰威特的《2012中国A股上市公司股权激励研究报告》，目前国内已经有309家上市公司采用了股权激励的手段，其中2011年就有116家。并且还有更多海外上市的中国公司，以及未上市的创业企业都在计划推行股权激励方案。
作为这项激励措施的潜在受益方，公司员工往往习惯性以对待公司福利的心态来处理。但很显然，它与传统的福利措施有很大区别，应该严谨慎重地对待。《第一财经周刊》采访了相关专家，希望能帮助公司人厘清这个概念。
常见的股权激励方式
现股激励
公司以赠与、出售或其他方式，直接给予员工一定份额的实股，此后员工成为公司的股东。我们通常提到的“原始股”激励也属于这种方式，上市公司在上市之前按照股票的票面金额向员工赠与或出售公司股票，股票上市之后员工可以享受股票溢价。
股票期权
公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。领到期权时，员工并没有获得实际的股票，而是获得了一种权利—可以在未来以约定的价格购买公司股票，并且只有达到一定的业绩条件时，才可以行使这种权利，这时被称为“行权”。若行权时股价低于约定的价格，员工可以选择放弃行权而不会有损失。股票期权是目前国内最常用的股权激励方式，并且更适用于处于快速成长期、股价具有大幅上涨空间的公司。
限制性股票
员工在获得股票后，公司会附加特定时间或达到特定业绩才能出售股票的限制条件。限制性股票的收益并不像股票期权一样来自行权价和股票市价的差异收益，因此被更多处于稳定期，股价波动幅度不会太大的企业采用。按照证监会的规定，员工必须出资股价的50%以上来购买限制性股票，而不能采用赠与的方式。业绩股票
公司与激励对象约定在达到某个业绩条件时授予一定数量的公司股票，并且在此后的若干年内，激励对象需要通过业绩考核才能获得兑现股票的权利，否则未兑现的业绩股票将被取消。
虚拟股权激励
以股票作为标的，通过模拟股权价值的变化，以现金方式来结算激励对象所能实现的收益。这种方式不涉及真实的股东权利，也不会改变公司的股本机构，所以被激励对象并不是公司真正的股东。很多不愿意股权结构发生改变的公司往往选择采用这样的股权激励方式。
公司会如何设定股权激励方案？
公司股权激励方案的设定通常是由大股东的意见占主导，他们来决定会选择采用哪种股权激励方式或是激励方式的组合。在制定出一个初步的股权激励方案后，公司一般会请部分激励对象参与激励方案的讨论，听取他们的意见作参考。
尽管设定方案是公司层面需要考虑的事情，但是公司人作为直接利益相关方，适当的背景了解也是很有必要的。以下几点是公司制定方案的时候通常会考虑的因素：
激励对象的范围
股权激励很少是全员福利，尽管确实存在这样做的公司，但毕竟这种激励手段涉及到公司的股东利益，其成本也会影响到公司的盈利水平，因此公司总是优先考虑对公司主要业绩来源的核心骨干员工采用股权激励的措施。
根据怡安翰威特的《2012中国A股上市公司股权激励研究报告》显示，受激励人数占授予时公司总人数的比例为6.1%，上市公司最关注的激励群体是执行董事／高管与中层管理人员。“一般来说，公司会根据人才的市场稀缺程度、人才与公司业绩的关联度和竞争对手采用的激励实践来决定激励的范围。一般对人才依赖度比较高的企业，比如IT公司、高科技企业，他们的股权激励覆盖范围相对较大。”怡安翰威特中国高管薪酬研究中心负责人倪柏箭说。
激励实现的业绩指标
最通用的两种激励方式是股票期权和限制性股票，二者都涉及到需达到一定的业绩条件才能行权或者处置股票，因此公司如何为被激励对象设定合理的业绩指标就成了需要重点考虑的问题。
“目前在执行股权激励时，公司通常会设定有2至3个既反映公司整体经营质量与状况，又能反映股东对企业短时间内经营要求的业绩指标。”倪柏箭表示，公司设定业绩指标一般会考虑：与股东价值相关的公司市值提升、全面股东回报，利润规模、销售收入、营收规模的增长，以及净资产收益率等指标。
以上这些都与公司的整体经营状况有关，但同时有些公司还会针对激励对象的个人业绩或所在业务单元的业绩做出一些相关要求。“不过通常个人业绩仅是作为激励的门槛指标或退出指标。比如业绩在公司排名末尾的员工就不能参与股权激励计划或行权等。”倪柏箭说。
行权价格的确定
根据倪柏箭的介绍，非上市公司在确定股票期权的行权价格时通常会先按照原有股东的持股成本，然后根据员工是否有足够的资金来获取股权、拟定的行权定价是否会带来额外的财务成本，以及拟定的行权定价是否能在公司实力上升后给到激励对象足够的利益回报等方面来进行衡量，最后再确定股票期权的行权价格。
行权或兑现的分期
公司在采用股权激励时一般都会采用分期行权或兑现的方式，常见的分期方式是在3年期限内，让激励对象以4：3：3或者每年1/3的方式行权或兑现。“这是为了避免一次性行权之后员工不再关注后面2至3年的业绩了。并且从保留员工的角度来说，也是增加员工跳槽成本的方式。”中智薪酬绩效管理资讯中心副总经理、咨询总监佟虎说。
当股权激励作为一种福利
公司一般是这么想的，如果把员工的收益与股东的利益捆绑在一起，当在公司市值获得上升的时候，员工就可以获得收益，那么员工自然会有更大的工作动力。“让员工实实在在地感受到自己是公司的股东，是所有者，这种感受的激励效果是最大的，这样员工就会主动去关注公司的股东利益和股东价值的变动。”倪柏箭认为，没有真实股东权利的虚拟股权激励就会因为缺少这种“所有者的感受”而使得其激励效果相对不高。
当然，公司采用股权激励的手段在很大程度上也是为了留住现有员工，同时吸引更多优秀的员工加入，尤其是股权激励的对象往往是公司的中高层或者核心员工。佟虎表示“股权激励往往被称为企业的‘金手铐’或者‘金色降落伞’，属于一种有效地吸引和保留员工的手段。招聘时求职者会把它作为企业回报机制的一部分来衡量，而跳槽时，也会更多考虑手上没有行权的股票所增加的跳槽成本。”
此外，通过股权激励的方式对公司来说是一种成本更低的激励方式。对于使用股权激励的公司来说，它们给员工提供激励的回报收益，其成本中的大部分是来自资本市场。“比如采用期权的方式，公司每给员工提供10元的收益，按照目前的会计准则，公司的成本大约只有3至4元。”倪柏箭说。
公司人应该注意
风险问题
股权激励并不像公司以现金形式发放给你的工资、福利，它会受到公司业绩、市场环境等因素的影响，因此存在一定的风险。
期权是可以在行权前放弃的一种激励方式，但这并不代表你行权之后没有风险。目前国内可以获得的股票增值权都需至少出资50%购买，这意味着当股票市值跌破一半以上时，限制性股票的持股人仍会受损，尤其在限制期内，你甚至不能抛售止损。相对而言，虚拟股权由于直接以现金方式结算，才算是真正风险为零。
佟虎建议从以下三方面来评估风险：首先是获得的激励是否需要支付成本，需要慎重对待成本与风险之间的关系；其次是对公司整体业绩和对市场预期的了解，若公司的业绩提升预期不佳，或是股市整体长期疲软，就要谨慎接受获得成本高的激励方式；此外，如果受到激励的公司人并不处于公司高层，对公司经营的完整信息并没有对等了解，也应当慎重评估股权激励风险。
话语权有多大
除了我们前面提到的公司会邀请部分核心员工参与激励方案的讨论之外，公司费尽心思“挖”来的员工有时也会在制定激励方案时有话语权。在这种情况下，可以争取的权益包括个人获得激励的成本高低、行权或兑现要求的业绩条件和激励股权的数量。
换句话说，就是公司人作为接受激励的一方，也并不是完全被动的，你依然可以想办法争取利益最大化。股权退出问题
对于还没有行权的股票期权来说，员工离职时通常的处理办法是将其作废。但如果你并非主动或因过失而离职，也可以尝试与公司协商将手上的期权以折现或其他形式补偿给你。
高科技企业的股权激励方案范文第5篇
关键词：股票期权；约束机制；短期行为；道德风险；激励扭曲
中图分类号：F830．9 文献标志码：A 文章编号：1673－291X（2008）04－0071－03
为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，中国证监会2005年12月31日正式《上市公司股权激励管理办法》（试行），允许已经完成股权分置改革的上市公司实施股权激励，并就具体的实施条件、办法、程序、监管和处罚进行了明确的规定，该办法从2006年1月1日起实施。其实，自股票期权在我国出现至今，就一直备受争议，特别是2006年底，伊利集团总裁潘刚获得了1 500万份股票期权，行权价格为13．33元，有效期为8年，消息一经公布，立即引起轩然大波，股票期权再次成为人们热议的焦点。
一、股票期权激励的基本原理
1952年，一家名叫菲泽尔的美国公司，为避免公司主管们的现金薪金被高额所得税率吃掉，在雇员中推出了世界上第一个股票期权计划。1974年，该计划获得了联邦与州法律的认可，并开始迅速发展。股票期权的基本内容是指企业董事会、股东会赋予高级管理人员及技术骨干的，在未来特定时期内以预先确定的行权价格购买本公司股票的一种选择权。行权后以持股额享有企业分红、配股等权利，并可以在一定条件下转让，以获得价格增值收益[1]。
1．股票期权在国内外的发展
20世纪90年代，伴随美国股票市场的异常活跃，股权激励制度逐渐释放出巨大的能量，并形成一股世界性浪潮。全球排名前500强的大型工业企业中，至少有89％的企业已向其高管人员实行了期权计划，且每年源于ESO的收入比重也在呈逐年上升的态势。在美国规模最大的1000家公司中，经理人员收入的1／3左右都以期权为基础，在高科技企业尤为普遍。1999年，通用公司CEO韦尔奇个人的收入总额达到9 450万美元，其中，工资性收入为4 600万美元，行使股票期权获得的收入为4 850万美元。2000年世界第二大独立软件制造商Oracle公司CEO拉里・艾利森通过行使期权获得了6．81亿美元的收入。艾利森用期权以每股22．5美分的价格买进2 220万股股票，然后在市场上以每股32美元售出。据戴尔电脑公司递交给美国证券交易委员会的文件称，在2001财政年度，其董事会主席兼CEO迈克尔・戴尔通过行使期权获利1．987亿美元；总裁兼COO凯文・罗林斯也通过行使期权获利4 200万美元。
股票期权在中国出现的时间较晚。1998年夏，联想、四通两大高科技企业率先在中关村发起了以股票期权为主要内容的产权制度改革，备受各界关注。年终，两大企业的八位董事相继减持公司股票并套利1．2亿港元。其中，联想集团总裁柳传志至少获利244万港元，常务副总裁李勤则获利1 366万港元，四通公司董事长段永基获利3 583万港元，曾经轰动一时。
2．股票期权的激励机制
一个完整的股票期权计划通常包括行权价、行权方式、行权期间和有效期等基本要素。如果在有效期内，股票的市场价格上涨，高于事先确定的行权价格，股票期权的持有者可获得潜在收益（行权价和行权时市场价之差）。这时通过行权，即以较低的价格购买公司股票，然后，按照较高的市场价格出售股票，可以获得现金收益。反之，在此期间如果股票的价格下降，低于行权价格，股票期权的持有者可以放弃行权，当然也会给受与者造成巨大的损失。正因为如此，股票期权又被称为“金手铐”和“烫手的山芋”[2]。
股票期权制度就其本质而言，是利用一种长期、潜在的收益激励经理人，调动其持续地为企业服务，避免其行为的盲目性和短期化，并且承诺经理人在未来享有经营收益分享权。股票期权适用于已经上市的股份有限公司，尤其适用于那些成长性较好的、具有一定的发展潜力和科技含量的、盈利水平较高的上市公司。
二、股票期权激励的优势
在高级管理人员中实施股票期权可以将公司价值作为一个重要变量纳入到企业经营者的收入函数中，有效解决公司中普遍存在的“委托一”矛盾，从而确保企业经营者和股东在利益实现渠道上的同一性，使经营者报酬与风险相对称，并将经营者与企业结成利益共同体的一种长期激励约束机制。
1．防止短期行为
传统的薪酬体系主要有工资、津贴和奖金三部分组成，尔后又出现了基本工资加年薪的薪酬体系。两种工资体系虽然与企业的经济效益挂钩，但只是与企业上期的绩效有关，而与企业的长期利益或者企业价值无关，因此，均无法避免委托问题的出现，道德风险和逆向选择依然存在。职业经理人作为独立的经济行为主体，出于追逐正常利润的冲动，不可避免地会出现决策短期化、掠夺式经营甚至寻租行为。而在股票期权制度下，授权日与到期日往往在3－10年之间，受与者若想行使期权，必须着眼长远努力工作，最终使业绩的提升体现为股价的上扬，使“由自己定工资”变为“由市场定工资”，因为从长期来看，上市公司的股价与其长期效益存在较强的正相关。
2．强化约束机制
股票期权作为一项能有效约束企业人才流失的制度，可帮助企业吸引并留住优秀的经理人。如果经理人在其任期内离开公司，就必然丧失其未行使的期权，这无疑加大了经理人的转换成本。思科、Sun等公司的优秀管理者及员工，经常可以得到并持有公司新发的股票期权，为不丧失其未来的收益，大都不会轻易离开公司。因为离开将意味着不能再行使期权，从而面临巨大的机会成本。
3．节约现金支出
尽管采取股票期权会摊薄每股的收益，但几乎不用公司支付额外的现金，从而减少现金支出的压力，正所谓“公司请客，市场买单”，因而受到初创企业和高成长公司的欢迎。如微软创建初期，主要通过派发股票期权来节约现金支出；百度也一直实行员工期权制度，也就是说早期的创业员工在为百度任职一段时间后都自然成为百度的“股东”。据百度内部人士透露，在百度成立之初，就制定了完善的期权分配方案。2004年4月，百度内部进行拆股，以一拆二，所有员工的期权增加一倍。现在的百度有8位亿万富翁，54位千万富翁和240多位百万富翁。股票期权之所以会节约现金支出，还因为股票期权可以税前扣除，从而减少了所得税支出。思科因此少交的税额由1998年的4．22亿美元、1999年的8．37亿美元增加到2000年的25亿美元。
三、股票期权激励的局限性
股票期权激励纵然有以上优势，然而，在实施的过程中，却不尽如人意，出现了诸多的问题，特别在股市低迷和经济萧条时，其局限性尤为突出。
1．诱发新的道德风险
股票期权的激励机制是，如果股票市场是“牛市”，受赠人就会获得相当高的收入；但如果是“熊市”，其股票期权便一文不值，即报酬激励效应失效，而且随着“熊市”的出现，股票期权所有权效应也无法产生，而且还可能导致管理层侵蚀股东利益[3]。例如，美国安然、世通等公司倒闭时，公司CEO（首席执行官）被指控做假账粉饰公司业绩，误导投资者，分析CEO做假账的心理动机，一个重要原因就是他们的股票期权即将到期。在经济萧条时期，公司业绩难以保持高速增长，公司股价难以上涨，眼看股票期权收益要落空，于是他们铤而走险，通过做假账蒙骗投资者，拉升其股价，从而行使股票期权，从中获利。
2．股权激励容易扭曲
股票期权的激励逻辑是建立在这样一种前提之下的，即股票市价与公司的长期效益正相关。也就是说，经理人员的业绩（势力程度）能够通过股价充分反映出来，经理人员工作越努力，公司业绩越好，公司的股价就越高，经理人员就能从股票期权中获得更多的报酬。然而，股票市场的系统风险和市场风险的存在无疑弱化了股票期权最重要的激励功能。纵使股票市场较为成熟的美国股市，这种相关性也仅仅表现为一种趋势。
在系统风险存在的情况下，当股市低迷时，即使公司经营业绩良好，股价也会持续下跌；当股市活跃时，即使公司经营业绩平平，股价也会上涨。同理，在市场风险存在的情况下，股价也会偏离其价值。正因如此，股票期权日益受到冷落。美国微软公司日前举行了年度股东大会，会上正式通过了新的员工薪酬方案，允许公司给员工发放限制性股票，取代实行了17年之久的发放股票期权方式。在微软刚刚透露其薪酬改革意图之后，欧洲的好几家公司，包括戴姆勒・克莱斯勒公司和德国最大的软件公司SAP在内，也表示正在重新考虑自己的薪酬计划。而在美国，据《亚洲华尔街日报》报道，德勤会计师事务所日前对196家美国高科技公司首席执行官的调查结果显示，65％的被调查者称正在寻找新的激励方式来代替股票期权。在上市高科技公司当中，83％的被调查者表示将放弃以股票期权的方式来奖励员工或公司领导层，63％的高科技公司称将采用新方式对员工进行奖励。
3．缺乏普遍的适用性
股票期权虽然被认为是解决委托问题的良方，但实际上，并非任何行业、任何企业都适合采用股票期权。即使在政策法规允许、资本市场完善等外部条件完全有利的情形下，股票期权也缺乏普遍的适用性[4]，在采用时，还要考虑企业的行业特征。对于那些以人才为关键成功要素的行业，如高科技行业、生物医药行业、电子网络行业等，推行股票期权激励会相对有效；而对于利润相对稳定且比较成熟的行业，或者在一些资源垄断型行业和资本密集型行业等，股票期权就难以发挥很大的激励和约束作用。比如，可口可乐公司的盈利主要源自其百年配方，而非员工的创意，用大量的股票期权作为激励手段的作用就比较小。
四、对中国推行股票期权的思考
不容质疑，我国现行的薪酬制度确实不能恰当地估计和承认经理人员的贡献，引发了消极怠工、“59岁现象”，甚至导致优秀企业家流失。云南玉溪红塔烟草集团有限责任公司原董事长、总裁储时健无疑是1998年新闻人物之一。这位在17年间塑造了中国第一香烟品牌并创下800亿元利税的企业家，身败名裂于，被判处无期徒刑。由于在任时每创造1亿元利税，他的收入才1 000元左右，这种严重的不对称，导致心理失衡，使其退休时走上了犯罪道路。这种“59岁现象”在全国引发了一场一直延续至今的关于企业家价值的讨论。上海荣正投资咨询有限公司与上海证券报在2001年4月所做的调查显示，接受调查的上市公司中，59％认为现行的薪酬制度不能吸引和激励人才，认为公司的薪酬结构和薪酬水平能够吸引和激励人才的仅6％。因此股权激励制度在我国也是酝酿已久，但是在不断发展和规范的过程中，有几个问题我们一定要注意，也就是赋权主体代表性问题、绩效评价体系的科学性问题和证券市场的有效性问题，这几个因素的综合作用决定了一项股票期权的最终效果。
1．授权主体的代表性
我们知道目前在上市公司广泛存在“内部人控制”现象，也就是高层管理人员控制公司的情况。这时搞股票期权，实际上是让高管自己给自己定工资。为此，我们也采取了一些措施，如股权分置、国有股减持和独立董事制度等。理论上，股权分置有利于法人股价值回归和真正体现公司市值；通过国有股减持有利于其他法人企业的参股，改变当前用脚投票的局面；而建立独立董事制度则是希望通过外部人参与来打破内部人控制的情况。但是，这些措施到底实施效果如何，还值得深入探讨和认真评估。
2．绩效评估体系的科学性
股票期权的授予是基于高管对公司的重大贡献，因此如何评估高管的贡献是实施股权激励的关键。我国的上市公司70％都有国有背景，所以都有政策方面的支持和倾斜，那么公司成绩的取得到底有多少是来自政策因素，又有多少是高管的贡献，难以量化。朗咸平就曾炮轰海尔的张瑞敏，国家给那么多的优惠政策，谁都可以把海尔搞好。2006年我国电力行业完成销售收入2．08万亿元，同比增长20％，实现利润1 446亿元，增长43％，在政府定价和垄断经营的情况下，行业真正的利润是多少？经营者的贡献真正有多少？这些问题都值得探讨。另外，我国目前财务制度和会计法规尚不完善，伪造虚假报表更是一大隐患，科学评估管理者的贡献就显得较为困难。
3．证券市场的有效性
股价在相当程度上反映上市公司的基本面，即未来的盈利能力。在一个多少有效的证券市场中，由于个股价格能够反映该公司未来盈利能力，由此形成了对高层经理人员业绩的度量评价功能。英美公司普遍运用了证券市场的这种度量评价功能，通过经理人员持股计划和股票期权计划对经理人员进行长期激励。目前，在我国证券市场上，上市公司和证券经营者违法违规、严重损害投资者利益的行为广泛存在；股价虚升，经常出现大幅度波动，与上市公司的预期盈利脱离了关系，使得证券市场丧失了对经理人员的评价功能。在这样的情况下，再好的股票期权设计都会在执行中被扭曲[5]。
总之，在各种外部条件有待进一步完善、公司内部治理有待进一步深化的情况下，盲目推行股票期权激励，可能会成为一部分高级管理人员侵蚀国有资产和中小股东利益的工具。因此，现阶段，应综合考虑我国的基本国情和股票期权的优势以及局限性，审慎地选择某些上市公司，有限度地推进股票期权的试点工作，不断总结经验，逐渐完善和推广这一工具。
参考文献：
[1] 张昕海．股权激励[M]．北京：机械工业出版社，2000．
[2] 王阳．股票期权，心动，且慢行动[J]．人力资源，2006，（8）．
[3] 张焕丹，杨洪常．论股票期权的激励扭曲[J]．商场现代化，2006，（4）．
高科技企业的股权激励方案范文第6篇
关键词：高新技术企业股票期权股份期权
高新技术产业是当今世界发展最快、最有生命力的朝阳产业之一，是人类社会中技术、智力、信息、知识等高级生产要素最为密集的产业。当前，我国正处于高新技术产业的飞速发展时期，高新技术产业已经成为我国科技创新的主体。
一、我国高新技术企业在实施人才激励措施中存在的问题
在加速发展高新技术企业的同时，也面临着诸多困难与挑战。其中最突出的是，人力资源的流失现象极为严重。尤其是高级技术人才、管理人才的稀缺制约着高新技术企业进一步发展。因此，如何留人已成为当今高新技术企业面临的急需解决的首要课题之一。面对这一严峻的问题，各高新技术企业探索了许多方法，但与之相比期权激励体现出了突出的优越性：
1.期权激励与年薪制相比较。年薪制是一种以年度作为单位，根据生产经营者的生产经营成果和所承担的责任、风险确定其收入的一种激励制度。年薪中既包括了能够维持经营者及其家庭生活的基本收入，更大的部分是与企业业绩挂钩的风险收入，体现了利益、风险、责任一致的原则；但年薪制有几个致命的缺点：年薪定的过死过低，激励作用不足；企业必须每年抽出相当数量的资金作为薪酬，而高新技术企业一般资金较为紧缺，付出较多现金不利于其发展；从企业抽走过高的报酬，这样企业家更关心当年的经济效益，经营政策往往带有短期倾向。
2.期权激励与股权激励相比较。虽然期权激励和股权激励都是将企业的股票或股份作为激励手段的载体，把被激励人和股东的利益捆绑在一起，实现激励的目的，但二者在本质上、激励目标以及激励力度上又存在着很大的差异。期权激励是授予激励对象在未来约定时间内已约定价格购买企业股票或股份的权利；而股权激励是在对企业经营者及技术骨干实行契约化管理和落实资产责任的基础上，采用多种形式，给与企业经营者和技术骨干以产权激励，使其在取得约定业绩的前提下享有本企业的部分产权，并使其权益兑现中长期化的一种产权制度安排。可见，期权激励在本质上受于激励对象的是一种选择的权利，对被激励人来说，不承担任何风险，对激励对象来说，期权激励比股权激励更具吸引力。其次，期权激励通过资本市场的放大作用，将具有很高的持有价值，激励力度要远大于股权激励，尤其当资本市场长期处于强势状态时，股票期权能为企业高级管理人员、技术人员带来显著的潜在收益。
通过上述比较，“期权激励制度”被认为是在高新技术企业中进行长期激励的最佳方式。它使得企业管理人员和技术骨干在某种程度上成为企业的主人翁，更愿意为企业的成功付出努力，从而有助于在企业内部形成一种创新的氛围，这一点对于新型的高新技术企业在短期内获得快速增长尤其重要。
二、我国高新技术企业实施期权激励制度方式的选择
期权制度是我国高新技术企业进行对人才的长期激励最佳方式。但在具体实施中有两种方案可以选择：股票期权和股份期权。股票期权是指给予员工在未来确定的年份按照固定的价格购买一定数量公司股票的权利；股份期权是指给予员工在未来确定的年份按照固定的价格购买一定数量公司股份的权利。两者在公司以后年度的发展中如果升值在约定的期间内就可以选择行权，而如果业绩不理想也可以放弃；最大不同在于：股票期权的固定价格通常是在授予股票期权时公司股票的市场价格；股份期权的股份价格是按照每股净资产值为主要依据进行计算，而不像股票期权价格那样按照公允的市场价格进行计算。
股票期权起源于美国，20世纪90年代以后在美国得到广泛而迅速地发展。纵观西方企业近几十年的发展和推行激励制度的实践，股票期权激励已成为众多激励理论制度中最富成效、操作性最强的激励制度之一，尤其对新兴的高新技术企业更是如此。据资料显示，在2002年《财富》杂志评出的全球企业500强中，89%的公司已在高层管理人员中实行这种制度，而在高技术公司，美国上市公司几乎100%的实行了期权激励制度；虽然日本企业实施长期期权激励只占所有企业的2%，但在高技术公司中实施长期股票期权的企业却占到了15%。由此可见，从某种意义上说股票期权激励已成为高新技术行业的一种通用的激励模式，因此有着很多经验可以借鉴。目前我国关于股票期权激励的研究和实践虽取得了一定的成绩，但同时也存在着以下值得注意的倾向：第一，研究介绍国外理论和经验的多，但我国国情与国外发达国家有较大的差异，截至到2008年上证深证上市公司中高新技术企业仅为162家，而我国高新技术企业已成规模的有1.91万家，上市公司占其不足1/100，只在上市高新技术企业研究激励制度效果不明显。这种状况也与非上市公司在我国国民经济中所起到的重要作用是不相称的。非上市公司占我国企业的绝大多数，创造了大部分的产值和利润，最活跃、最具有增长潜力的民营企业和高科技企业大多在我国都是非上市公司。因此，研究讨论如何在非上市公司实施期权激励有着更大的现实意义。第二，我国研究大多集中在上市公司及经理层两个层次上，而对于高新技术企业的科技人才激励研究较少。第三，股票期权制度有着很大的局限性，如我们目前资本市场缺乏效率，投机易仍然很多，股价不能真正反映企业价值；我国的职业经理人市场还不完善；在股票的来源、股票的可流动性等相关的法律制度还有待商榷。因此就我国建立期权激励制度而言，我们的高新技术企业应选择实施股份期权激励制度。
三、股份期权激励制度在我国的前景分析
实行股份期权计划的公司一般应具有两个特点：一是企业出于创业阶段或成长初期，公司规模较小但具有广阔的发展前景；二是人力资源因素（特别是创新型人力资本）能够主导公司的发展前途。而在我国目前条件下，最适合高新技术企业中的中长期激励模式是股份期权激励，尤其是对于成长期的中小型高新技术企业更是如此。
股份期权激励作为当前最适合我国高新技术企业特点的一种激励模式，其主要原因可归纳为以下几个方面：
1.没有法律和政策的障碍。选择股份期权激励，激励对象（企业管理人员和技术人员）获得的是购买股份的选择权，这尤其适用于非上市公司，而且无论规模如何，处于那个发展阶段，只要是有限责任公司和股份有限公司，只要有股东承诺出让股份，实施起来就没有任何障碍，包括法律障碍和政策障碍。公司的企业激励计划只需要由股东大会、董事会讨论通过即可实施，无须政府部门审批，因为具有很强的可行性和现实操作性。这是我国现阶段实施股份期权激励的一个突出优点。
2.符合高新技术企业的激励原则。高新技术企业的特征决定了在选择中长期激励模式时必须体现零成本、高风险和高回报的原则。股份期权激励制度恰好能满足这一原则，因此是高新技术企业一种比较理想的激励方式。股份期权激励在激励对象行权之前都不需要做任何投入，激励对象能否获权主要取决于激励对象的业绩考核，而能否行权获利取决于企业将来的发展状况。对企业而言，无须支付现金，这有利于减轻企业沉重的财务负担和员工报酬成本，是一种低成本的激励方式。同时，一旦公司得到发展，其速度和成绩将非常显著，且回报较高。由此可见，股份期权能够充分照顾到各方面的利益，是一种合理的制度安排。
3.股份期权与股票期权之间存在良好的“接口”。从定义可知，股票期权与股份期权的重要区别在于二者的行权标的物和行权价格确定上。虽然二者存在差别，但二者在基本思想、设计要素、操作流程和管理办法上却是基本相同的，存在着良好的“接口”，可以在条件成熟时顺利将股份期权激励转换为股票期权激励。高新技术企业可先实现股份期权激励，在公司以后上市或法律、法规完善后再实施股票期权激励。在美国，许多未上市的新创企业（Startups）也重视实行各种股票激励制度，他们大多把股票上市作为中长期目标，但常常在未上市的几年前就开始引入股票期权激励制度，这里的股票期权实际上就是本文探讨的股份期权。
参考文献：
[1]王少豪:高新技术企业价值评估.中信出版社，2002
[2]张旺军:浅谈经营者股票期权制度.商场现代化,2008(3)
高科技企业的股权激励方案范文第7篇
关键词：股票期权制 激励有效性 激励模式
股票期权激励指公司向主要经营者（激励对象）提供一种在一定期限内按照约定价（行权价）买入固定数量公司股票的选择（股票期权）。在期限内，公司股价上升，经营者可行权获得潜在收益，股价下跌，则经理人丧失这种收益。公司对股票期权的支付是未来的或有支出，只有经理人通过努力使得公司的经营业绩好时才可能支出，而这种状况正是股东所期望的。
我国股票期权激励制度的五种模式
仪电模式。上海仪电于1997年开始在其下属的上海金陵等四家控股上市公司实施期股奖励计划。仪电控股的上市公司主要负责人每年在获得基础收入同时，可获得“特殊奖励”，这笔收入以股票形式发放。仪电控股按照奖励的额度，从二级市场购入该上市公司股票，存入集团特定账户。获奖人享有相应的分红、配股权，任职期满后，可出售股票获得收益，也可继续持有股票。
武汉模式。武汉国资公司对其所属的武汉中商等三家上市公司的法定代表人的报酬实行年薪制，并将年薪中风险收入的部分折成股票期权授予法定代表人。
贝岭模式。上海贝岭于1999年7月正式推出模拟股票期权计划。“模拟股票期权”是借鉴股票期权的操作及计算方式，将奖金的给予延期支付，而不是真正的股票期权。该计划的实施对象主要是公司高级管理人员和技术骨干，对其年收入中的加薪奖励部分采取股权激励办法。
泰达模式。1999年9月，天津泰达推出《激励机制实施细则》。根据《细则》，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，根据年度业绩考核结果对有关人士实施奖罚。
吴中仪表模式。2000年，吴中仪表公司提出其股票期权方案。方案要点为：采用期权与期股结合的激励约束机制；通过期股和以全体员工为发起人的方式设立股份有限公司授让国家股(或法人股)组合方式，探索国家股(或法人股)逐步减持的新方式。
我国股票期权激励机制的有效性
目前我国政府仍然是市场的主导力量，控制着企业生存环境。企业只有在市场竞争的前提条件之下，对经营者的激励才是有效的。产品竞争没有完全市场化，企业生存受政府的影响往往多于市场本身的影响；资本市场不能反映企业的实际情况，市场处于无序状态。在这种无效的竞争市场下，会引导被激励者重视企业发展以外的竞争条件的创造，从而降低股票期权制的激励效率。
我国的经理人市场不完善。经理人的声誉机制（信号显示）没有完全建立起来，经理人为了获得股权激励而采取了不利于公司发展的策略，并不见得会得到相应的制约；且国有上市公司的经理人大多是通过行政任命的方式聘用的，这更难保证经理人不会采取不利于公司发展的策略。
我国的证券市场不成熟。一旦股市低迷就容易出现长期低迷，而一旦兴旺就难以控制；我国的投资者也缺少成熟市场投资者的理智，容易一窝蜂而上，使得股市的波动非常大。这样，股票的价格就不可能客观地反映出公司经营者的经营业绩，从而股票期权激励设计的客观标准也是不确定的。
提高我国股票期权激励效率的建议
不断完善上市公司的治理结构。上市公司治理结构的改善对资本市场可持续发展和国民经济的健康发展有重要影响，对完善公司治理结构具有重大意义，应改变国有股比重过高的畸形股权结构。
建立竞争的职业经理人市场并完善经理人绩效考核的标准。应尽快构建统一、开放、竞争、有序的职业经理人市场，并建立职业经理人市场进入退出机制，从而建立配套的市场运行保障体系，同时通过公司治理结构的完善，将经理人的报酬和其经营业绩完全挂钩，经理人激励机制才能更好地发挥作用。
完善对上市公司的监督机制，应适当提高股权融资门槛。强化上市公司管理，对于违约的上市公司，监管部门应有相应的处罚措施。募集资金项目收益率应作为上市公司股权融资的重要核准条件，对募集资金应实行动态信息披露和监管制度。
明确股票期权的试用范围，以免造成制度滥用。股票期权激励机制的有效发挥作用，要受到外部体制环境、企业内部机制等诸多因素的影响，不同类型的企业在这些方面的情况不同，决定了股票期权在这些企业的适用性也存在很大的差异。综合分析各类企业的不同情况，笔者认为目前在国内企业中，股票期权制度比较适合在以下三种类型的企业中实施：上市公司、高科技企业、民营企业。
参考文献：
1.李小杰，唐元逵.略论中国股票期权激励的有效性.技术与市场，2009（1）
2.张静，宋永鹏，李晖.股票期权激励机制在我国的实践与优化.山东教育学院学报，2008（6）
高科技企业的股权激励方案范文第8篇
截止目前，国内已有100多家上市公司表示将推出股权激励计划，30多家提出了具体方案，部分公司已经进入实施阶段。如万科、苏泊尔等。《办法》的推出，将使得股权激励计划迅速在国内上市企业铺开，而股权激励计划的实施，必将有力地促进企业的业绩增长。
然而，对于本土企业而言，股权激励这一新课题的难度甚至远超去年开始进行的股权分置改革，为此，《首席财务官》杂志在系统地研究了大量国内外股权激励案例之后，将在本文中全面探讨股权激励模式的选择、方案设计和实务操作中涉及的各类问题，力图使读者对“中国式股权激励”的实施要点有整体的把握。
在现代公司中，所有权与控制权的分离，一方面提高了公司的经营效率，另一方面也增加了股东和经理人员之间的利益冲突。有学者（1990）分析了美国公司高层管理人员的薪酬结构，发现高级管理人员薪酬与公司价值之间存在严重背离：公司价值每增加1000元，高管人员的薪酬才增加3元，据此认为，激励不足是美国公司成本高的重要原因之一，通过改变高管的薪酬结构，加强高管薪酬与公司价值之间的关联程度，使其分享部分剩余索取权，分担经营风险，才能够形成对高管的有效激励，提高公司的经营绩效和公司价值。股权激励，特别是股票期权，无疑是增进高管薪酬与业绩相关性的重要方式。
股权激励的前世今生
作为实施股权激励最为发达的国家，美国早在1950年就对股权激励中的限制性股票期权方式进行了立法，1981年美国国会正式引入激励性股票期权概念，将激励性股票期权与非法定股票期权进行严格区分，分别适用不同的税收政策。上世纪90年代以来，高科技企业作为现代经济增长的重要支柱，广泛采用了股权激励方式。1997年美国通讯技术、能源、医疗保健、技术、金融等行业实施股权激励的公司，占行业内公司的比例约80%，而公用事业、交通运输等技术含量低的行业中，实施股权激励的公司比例则比较低，均在70%以下。而且股权激励在高管薪酬中的比例也非常重要，以技术含量较低的公用事业公司为例，平均基本工资为46万美元，奖金为24万美元，股票期权则价值150万美元，股票期权价值是工资与奖金总和的2倍以上；在通讯服务业中，高管的平均工资为56.5万美元，奖金为93万美元，而股票期权价值则高达1020万美元，是工资的20倍，奖金的10倍。
麦肯锡曾调查比较了美国38家大型企业在建立包含股权激励的薪酬机制前后的情况，发现公司业绩在薪酬机制建立后获得大幅提升，表现在投资资本回报率的三年平均增长率由2%上升至6%；资产回报率的三年平均增长率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增长率由9%上升至14%；每名雇员创造利润的三年平均增长率由6%上升至10%。
限于法律、法规体系中对股权激励没有任何规范性条款，我国上市公司股权激励制度的发展严重滞后：1，我国原公司法禁止公司回购本公司股票并库存，阻断了上市公司实施股权激励的股票来源；2，原《公司法》、《证券法》不允许高管转让其所持有的本公司股票，也导致激励收益不能变现的问题。
2005年12月31日，中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》），为公司治理的核心议题权激励的破题，提供了明确的政策引导和实务操作规范，为我国上市公司正式引入了成熟规范的股权激励制度。同时新的《证券法》和《公司法》也相应作出调整，允许上市公司回购本公司的股票奖励给员工且无需注销，这样就解决了激励股票的来源问题；允许公司董事、监事和高管在任职期内有限度地转让其股份，从而解决了激励收益变现的问题。法律障碍得以消除，股权激励终于进入实际可操作阶段，这必将成为大势所趋。
《管理办法》明确规定只有已完成了股权分置改革的上市公司才有资格实施股权激励，且他们在最近一个会计年度财务会计报告中没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，也没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。而国有控股企业必须公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织架构健全，特别规定外部董事占董事会成员半数以上．其激励对象可以包括上市公司的董事、监事（国有控股企业不包含监事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
今年5月，北京双鹭药业股份有限公司（002038，以下简称双鹭药业）、中捷缝纫机股份有限公司（002021，以下简称中捷股份）与万科企业股份有限公司（000002，以下简称万科）的股权激励方案首批通过了证监会评审。三家公司当月即召开了股东大会，审议通过了各自的股权激励方案。截止到目前，已有三十几家上市公司通过董事会决议，公布了自己的股权激励方案。
多种模式释疑
股权激励的工具一般可分为股票期权、限制性股票、业绩股票以及股票增值权和虚拟股票。《管理办法》中，着重对股票期权和限制性股票这两种发展较为成熟的工具予以规定，但并未排斥上市公司采用其他工具实施股权激励。在近期已公布股权激励方案中，单纯使用股票期权的上市公司约占80%，另外10%使用的是限制性股票的方式，还有10%采用是股票期权与其他形式结合的方式。
1、股票期权
从世界范围来看，股票期权制度依然是最流行的激励工具。期权之所以能在美国如此盛行，一是以前的监管较松，没有要求上市公司对期权安排的细节进行严格披露；二是在原有会计制度下，不会对企业的利润产生影响，因此大受青睐。
股票期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格（行权价）和条件，购买本公司一定数量股票的情况下，激励对象可以通过行权获得潜在收益（行权价和行权时市场价之差），反之行权期，股票市场价格低于行权价，则激励对象有权放弃该权利，不予行权。股票期权的最终价值体现在行权时的价差上（见图1）。
股票期权的特点是高风险高回报，特别适合处于成长初期或扩张期的企业，比如网络、科技等风险较高的企业，由于企业处于成长期，企业本身的运营和发展对现金的需求很大，企业无法拿出大量的现金实现即时激励，另一方面企业未来成长潜力又很大，因此通过发行股票期权，将激励对象的未来收益与未来二级市场的股价波动紧密联系，从而既降低了企业当期的激励成本，又达到了激励的目的，真正实现一举两得。韬睿咨询公司高级顾问柴敏刚认为，中国市场是一个高速增长的市场，即使是非常成熟的产业，如电力行业，国外没有增长潜力，中国还有很大空间，期权在中国还是有现实意义的。
2、限制性股票
限制性股票是指公司为了实现某一特定目标，无偿将一定数量的股票赠与或者以较低的价格售与激励对象，股票抛售受到限制，只有当对象完成预定目标后（例如股票价格达到一定水平），激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利，预定目标没有实现时，公司有权将免费赠与的限制性股票收回或者以激励对象购买价格回购。《管理办法》第十七条规定，上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。也就是说，我国当前实施的限制性股票必须在业绩考核的基础上予以实施，本质上应该属于业绩股票。
3、股票增值权
股票增值权是指公司授予经营者的一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，受益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，行权后由公司支付现金、股票或现金与股票的组合。这种激励方式审批程序简单，不涉及股票来源问题，相当于一种虚拟的股票期权，大部分公司以现金支付，激励对象无法获得真正的股票，因此激励的效果相对较差；同时公司方面需要提取奖励基金，从而使公司的现金支付压力较大。这种激励方式比较适合现金流充裕且发展稳定的企业或非上市公司。
在境外上市的企业多使用股票增值权，这是由于中国境内居民投资或者认购境外股票仍存在一定的外汇限制。通过这种激励方式，高管在行权时直接获得当时股价与行权价的价差。一般公司会委托第三方在境外行权后，将股价和行权价的差额转为人民币，转入员工的个人账户。
2005年11月18日交通银行股份有限公司（香港交易所代码：3328，下称交行股份）公告，宣布对所有于2005年6月23日在职的交行高管人员授予股票增值权。交行股份每份股票增值权的行权价为2.5港元，即交行股份H股首次公开招股发行的价格。股票增值权从2005年6月23日起10年内有效，授予两年后可以开始行权，每年最多可行使25％。
4、虚拟股票
虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。其好处是不会影响公司的总资本和所有权结构，但缺点是兑现激励时现金支出压力较大，特别是在公司股票升值幅度较大时。
虚拟股票和股票期权有一些类似的特性和操作方法，但虚拟股票并不是实质性的股票认购权，它实际上是将奖金延期支付，其资金来源于企业的奖励基金。与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响要小，因为当证券市场失效时（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以通过分红分享到好处。
对于非上市公司，由于公司没有上市，没有可参考的股价，为了起到激励的作用，也会使用虚拟股票。比如净资产100万元，则假设公司总股本为100万股，每股1元，在此基础上每年对净资产做一个估值，股权数量不变；股价则根据估值进行调整，最后员工根据行权时的股价，从公司获取股票差价。虚拟股票在适当的时候，比如上市股东允许或者在公司上市时，则可以安排转变为真正的股权。
由于股票期权和限制性股票在股权激励中的主流地位，我们将重点讨论上述两个模式的操作要点。
股票期权模式的操作要点
股票期权主要涉及股票来源、行权价格的确定、行权锁定期和行权条件等问题。从国际经验看，大多数公司采取每年一次授予股票期权，大多数期权计划的有效期为10年，通常分三年以上逐步授予期权，且可以分批或一次性解锁行权。
1、行权价
在股票期权中，最重要的是行权价格的确定。《管理办法》中对行权价有严格的规定：必须不低于以下价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价和公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价；行权期限不能超过10年，且首次行权日与授予日的间隔不得少于一年。而对于国有控股上市公司，国资委规定行权价格根据公平市场价以及三个价格孰高原则，这三个价格即股票面值、股权授予日公司股票的收盘价、股权授予日公司前30个交易日内的公司股票平均收盘价。对每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，行权限制期原则上不少于两年，在限制期内不可以行权，这高于证监会规定的“行权限制期限不得少于一年”。而行权有效期一般不少于三年。对国有控股企业来说，完整的一期股票期权计划时间至少是五年．
行权价格可以根据公司股票除权除息而调整，但需要经董事会作出决议并经股东大会审议批准，或者有股东大会授权董事会决定。
目前已披露的股票期权方案中，双鹭药业、苏泊尔(002032)、伟星股份（002003）取的是上述两个价格的高者。双鹭药业是公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为9.83元，而苏泊尔和伟星股份均取公布前一个交易日的价格，分别为7.01元和9.06元。也有部分公司在两者较高者中再上浮一定的比例作为行权价格，如中捷股份在公布前一个交易日公司标的股票收盘价6.28元的基础上再上浮5%，行权价为6.59元；博瑞传播（600880）则在公布前30个交易日的公司股票平均收盘价的基础上上浮5%，行权价为14.85元。
争议最大的是伊利股份方案，由于伊利在股改实施当天公布激励计划，所以实际上是以股改前的市场价格来确定股改后股票期权的行权价格。伊利股改前最后30个交易日的平均收盘价为16.49元，股改前最后一个交易日的收盘价为17.85元，依据《管理办法》，伊利股票期权的行权价格应不低于17.85元，因为股改实施前，伊利实施了10转增3.2的公积金转增方案及每10股派现2.6元的利润分配方案，对该行权价进行除权后，实际的行权价是13.33元。
据测算，如果伊利不是在股改实施当天公布激励方案，而是在股改实施后，哪怕是推迟一天，伊利股票期权的行权价格都会大大提高。这是因为，当时股改填权效应非常明显，伊利股改复牌后股价势必出现大幅上涨，对此伊利应该能够预计到。复牌当天，G伊利股价跳空高开，以16.80元开盘，最高冲至18元，尾盘报收于17.71元，伊利股价复权后飙升了32.42％。所以，假如伊利在股改实施第二天公布激励方案，那么行权价格最低应为17.71元，比目前13.33元的行权价高了32.9％。对伊利激励对象而言，其行权成本将由6.665亿元提高至8.855亿元，增加2.19亿元。而如果完全以股改后的市场价格来确定行权价，那么伊利最早公布激励方案的时点是股改实施后的第31个交易日。由此确定的最低行权价为19.92元，激励成本将提高3.295亿元。
《管理办法》强调，已完成股权分置改革的上市公司才能实施股权激励，原因是股改后的股票价格是市场化的价格，据此确定的股票期权行权价格才符合市场规律。而伊利选择股改实施日公布激励方案实质上就是以股改前的非市场化价格来确定行权价格，违背了市场化定价的原则，有刻意压低激励成本的嫌疑。
“虽然我认同伊利这个企业，但我仍然认为伊利的股权激励有过度分配的倾向，这是一个不好的现象，而且伊利股权激励方案还存在诸多问题，”一位业内资深股权激励专家向记者表示。
2、股票来源
对于股票来源，在股权激励管理办法中明确规定，可以通过增发的方式或者是回购本公司股票的方式解决激励股票来源问题。如果是采取定向增发的方式，可以不通过发审委的审批，但需要报中国证监会备案且获得其核准无异议后方可召开股东大会审议，同时需要按照交易所规则进行及时公告。一些上市公司考虑到未来企业的发展，采取一次审核分批发行，或者采取预留的方式。如福建七匹狼实业股份有限公司（证券代码：002029）向激励对象定向增发700万股，其中240万股预留给未来的激励对象；广州国光（证券代码：002045）向激励对象授予股票期权所涉及的标的股票总数为1420.8万股，其中预留350.40万股份给关键职位，占该公司本次股票期权计划总数的24.66％。
《办法》特别规定不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。
《公司法》明确规定将股份奖励给本公司职工可以收购本公司股份，所收购的股份应当在一年内转让给职工，回购股份不得超过已发行股份总额的5％，且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。
3、行权资金问题
行权资金的来源是令公司高管感到为难的地方。《管理办法》第十条明确规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时，银行也不得向居民提供贷款用于购买股票。另一方面，财政部和国家税务总局在2005年7月1日起实施的《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》中明确规定，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(行权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。行权日所在期间的工资薪金所得，应按下列公式计算，工资薪金应纳税所得额：
股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量
而《中华人民共和国个人所得税法》第三条明确规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为5%至45%。
如果按此规定，股票期权激励对象在行权时，既要准备行权资金，同时又要准备缴纳相应的税负，资金压力很大。例如在伊利股份的股权激励计划中，明确点明激励对象必须以自筹资金的方式进行行权，如果按每股13.33元的行权价，行权资金和相应的税负都将不会是一笔小数目。七匹狼在行权资金上规定，“在前三年加权平均净资产收益率高于10％的情况下，公司根据净利润增长率情况，设立激励基金，分配给激励对象，作为行权资金的来源之一。奖励基金的计提期限为激励计划实施后的三个年度。”
在实际的解决方案中，上市公司一方面可以采取利用净资产增长率提取激励基金解决激励对象的行权资金问题，另一方面，也可以考虑将股票期权与股票增值权等其他激励方式相结合，解决激励对象的行权资金问题。可以用股票增值权现金所得作为股票期权行权资金的来源。
4、股票期权的有效期、窗口期
股权激励管理办法对股票期权的授权日也有明确规定，不得为以下期间：
(一)定期报告公布前30日；
(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；
(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。
激励对象根据激励计划获授的股票期权自期权授权日起满一年后可以开始行权，可行权日为公司定期报告公布后第二个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；
(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。
5、可能出现的问题
如果上市公司治理结构不完善，缺乏相应的内部监督机制，则上市公司实施股票期权计划时很可能面临高管人员的道德风险问题，其中主要包括：
1、向高管人员发放过多的股票期权。
在现实中，我们一般采用Black-Scholes或者Binomial期权定价模型计算期权的公允价值，虽然定价模型的公式是现成的，但里面的关键变量和假设的取定，完全是很灵活的，可以说是科学和艺术的结合。比如说市价、波动率的确定等等，由此计算出的期权价值不等，从而导致发行的期权数量差异很大。在我国，由于上市公司转制不充分，部分上市公司高管人员既是上市公司的经营者又是大股东的法人代表。当上市公司独立董事缺乏发言权，内部人控制十分强烈时，公司管理层很有可能为自己发放过量的股票期权和制定较低的行权价格，从而损害了股东的利益。在股权激励管理办法中明确规定，对上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1％。首次对国有控股上市公司的股权激励给予明确规定，授予的股票总额应结合上市公司股本规模的大小和激励对象的范围等因素，在0.1%～10%之间合理确定。首次实施股权激励计划的股票数量应控制在股本总额的1%以内。高级管理人员预期收益水平，应控制在其薪酬水平的30%以内。这一规定，低于目前已出台的境外企业中长期激励办法中40%的上限。
根据伊利股份公布的股权激励方案，公司向包括总裁潘刚在内的33人授予合计5000万份的股票期权。其中，潘刚获授股票期权1500万份，占该次股票期权数量总额的30％，标的股份占授予时伊利总股本的2.9043%。如果该股票期权计划能够实施，则违反了《办法》的有关规定。
当前已有多家上市公司公布了股权激励方案，其中民营上市公司股票期权量占总股本的平均比例为6.8%左右。在确定期权数量时，上市公司应作认真测算，充分考虑股权激励实施后对未来年度会计利润的影响等事宜．
2、高管人员可能选择性的披露信息，有意识的操纵股价。
在公司内外部监管不严格的情况下，如果高管人员考虑到公司近期即将公布股权激励方案，由于行权价明确规定为股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价和公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，高管人员可能会为了谋取私利对公司内部实务和业绩水平进行操纵，关注短期行为，片面追求股价的提升，放弃对公司长期发展的重要投资，选择性披露信息，甚至联合其他人，在股票期权授予日或公告日前打压公司股价，从而获得较低的股票行权价格，在临近股票期权行权日时，如果高管人员行权后希望出售股票，则有可能公布利好，拉抬股价获得较高的股票期权行权收益。
实施股票期权后，管理层会抵制派发红利。微软公司就是个典型的例子，该公司曾经是全球对员工发放股票期权最多的公司之一，但从公司1986年上市以来一直未派发过红利，直到2003年才有所改变。如果从股票期权的角度看，不排除公司管理层为保持期权的价值而拒绝派发红利的可能性。我们可以想像，如果目前股价为每股10元，派发2元的红利，股价正常就会跌到每股8元。如果行权价格为6元，管理层原本可以在行权时获得4元的利润，现在仅剩2元。
3、由于中国证券市场的不成熟导致的激励效果不明显。
我们也不得不认识到中国证券市场还很不成熟、稳定，因此很难避免股票市场的价格波动与公司基本面相背离，导致公司的股票真实价值与价格的不一，降低了股票期权与经营业绩的相关性，从而使激励效果不明显。更为极端的是，期权一般只能逐步行权，但如果发生企业并购的情况，被并购公司的激励对象可以在并购后一次性行使剩余的所有期权。这导致企业管理层如果预见到公司的前景不妙，可能会寻找潜在购买者，急于促成并购，卖出企业，以便自己早日行权，实现个人收益，而不会为公司争取更合理的时机和价格，从而严重损害其他股东的利益。目前在已公布的股票期权计划中，比如伊利股份、双鹭药业、中捷股份等都在方案中明确规定，如果发生合并，导致公司的实际控制权变更，激励对象可以不受行权期限的限制，在合并公告的两个交易日后提前行权。因此，在企业的特殊时期，股票期权对高管层并不能产生很好的约束。
4、程序违规。
股权激励的实施程序通常首先由上市公司的薪酬委员会制定方案（如果薪酬委员会认为有必要，可以聘请独立财务顾问），由独立董事就该薪酬计划发表独立意见，监事会对该激励对象名单进行核实后，由董事会审议通过并公告草案。一般上市公司在开董事会之前就应该就方案的可行性与中国证监会沟通，听取监管当局的意见和建议。董事会审议通过股权激励计划草案后，报中国证监会备案，并抄送当地证监局及股票上市交易的交易所。证监会收到完整材料后20个工作日内无异议的，公司可以发出股东大会通知，并同时公告法律意见书与独立财务顾问报告（如有）。独立董事可以就股权激励方案征集投票权，最终方案需2/3以上决议赞成方能通过。
《管理办法》对股权激励的实施程序可简化为以下七步走：
1、薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案;2、股权激励计划草案提交董事会审议;3、独立董事发表独立意见;4、律师出具法律意见;5、独立财务顾问出具独立财务报告(如薪酬与考核委员会认为必要);6、报中国证监会备案;7、证监会核准无异议后召开股东大会审议。
2006年9月19日，G家化突然宣布取消9月21日计划召开的临时股东大会，原因是其股权激励方案的审批流程尚须完备。G家化股权激励被紧急叫停是因国务院国资委对激励方案持有异议，遂通过两级协商机制由上海市国资委致电上海家化（集团）有限公司，再由上海家化集团通知G家化，指出股权激励方案需要重新审批。由于当时《办法》尚未颁布，而该办法对国有上市公司实施股权激励提出了更严格的要求，所以部分国有上市公司试图提前闯关，在“试行办法”颁布前尽早走完审核程序。 为防止抢跑，国务院国资委设置了两道防线，一是与中国证监会上市公司监管部达成协议，上市部在审核国有上市公司提交的股权激励方案时需要征求国资委的意见。目前正在审核的伊利股权激励方案就需要得到国务院国资委的认可。二是对于证监会已经审核无异议的国有上市公司，国务院国资委可以通过地方国资委间接对其进行指导，G家化就属于这种情况。
在整个实施程序中，根据《上海证券交易所股票上市规则》，董事会审议关联事项时，关联董事应当回避表决。根据激励计划，G伊利共有33人可以获得股票期权激励，其中总裁一人、总裁助理三人、核心业务骨干29人。四名董事是公司股权激励的对象，在审议事关自身利益的股权激励方案时理应按照规定回避。但G伊利披露的董事会公告显示，上述四名董事全部参与了表决，并且全部投了赞成票。该四名董事在表决中违反了上市规则。如果G伊利的激励对象包含六名以上董事，那么关联董事按照规定回避后，董事会将不足法定人数（G伊利共有11名董事）。此时，应当由全体董事(含关联董事)就股权激励议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该议案作出相关决议。所以无论G伊利的激励对象包括几名董事，潘刚等四名董事都应回避表决。事后伊利股份对该行为进行了更正。此前，同为国有企业的G万科董事会审议股权激励相关议案时，关联董事（激励对象）均选择了回避。业内人士认为，如果董事同时也是股权激励对象，在审议股权激励方案时不回避，就相当于自己给自己定报酬，有违公正原则，可能侵害公众投资者的利益。
限制性股票模式的操作要点
“安然事件”所引发的美国金融市场和上市公司监管政策调整，在一定程度上打击了上市公司对股票期权的积极性。一些传统的成熟行业，如电信、制造业等，由于收益和赢利增长水平比较平稳，开始重新直接使用奖金或限制性股票作为激励工具。
股票期权与限制性股票的本质区别在于股票期权是未来预期的收益，而限制性股票是已现实持有的，归属受到限制的收益。2006年万科企业股份有限公司（000002，以下简称万科）和深圳华侨城控股股份有限公司（000069，以下简称华侨城）分别公布了各自的限制性股票激励计划。其中，万科于2006年4月28日获得证监会的无异议回复，5月30日，万科股权激励计划在股东大会上顺利通过。5月31日，万科便依照计划，预提2006年度激励基金共1.417亿元，委托深圳国际信托投资公司用这项激励基金在二级市场购买万科A股股票。9月7日，公司完成了第二次购买股票计划。至此，中国A股上市公司中首个获得监管部门批准的股权激励方案已正式展开实施。
限制性股票一般适用成熟型企业，在服务期限和业绩上对激励对象有较强的约束。限制性股票同样涉及股票来源、授予价格、业绩考核指标、股票禁售期、限售期等方面的问题。其基本操作模式是，公司采用预提方式提取激励基金，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的时间内用上述激励基金购入本公司A股股票，并在条件达标的时候过户给激励对象，激励对象要想拿到股票，必须完成业绩指标的要求，如年净利润增长率，年净资产收益率等等的要求，按照禁售期和限售期的要求，最终获得股票。
限制性股票的来源目前主要有三类，一类是新股发行，如已通过股东大会的华侨城限制性股票激励方案，其发行价格是7元/股；二类是从大股东处购买，如G深振业，通过计提长期激励基金，以每股3.89元的价格从大股东处购买1522万股；三类是从二级市场回购，如万科。
目前万科已实施限制性股票激励计划，万科的方案从指标考核到授予时点等各方面考虑的相对比较全面周到，尤其在授予时点上，充分考虑了税收因素。当信托把股票归属到管理层名下时，在国内必须交个人所得税。到了高管层面，累进税率通常会达到净收入45％的水平。按照万科激励计划的规定，激励对象在归属日第一天只能卖25％的股票。该数额不足以缴纳45％的个人所得税，而法律又不允许公司向高管融资。万科计划中，储备期与归属期的设计，正是为了解决这一麻烦。万科第一笔限制性股票的授予条件，是在2007年，要求2006年达到业绩指标，并且股价要比2006年高。由于在2007年最后20个交易日，实际上股价的年均价基本已成定局，如果高于2006年，万科就授权深国投可以抛出一部分股票，预留用来缴税。也就是说，2007年最后20个股票交易日，深国投可以提前帮万科高管层卖25％的股票，预留一笔现金；到2008年归属日可以再卖25％的股票，等于已卖掉50％的股票，足以支付45％的税收。如果2007年最后20个股票交易日里看到股价没有达标，计划可以延后一年，深国投不卖股票，再等一年；到2008年的最后20个股票交易日，如果股价比前两年都高，则2009年行权。如果2008年还没有达到要求，第一个年度计划结束，深国投就会卖掉股票把钱还给公司了。这样就解决了个人所得税资金的来源问题。
万科的限制性股票激励计划同样也存在以下一些问题：
1、回购的比例问题。
《上市公司股权激励管理办法》第十二条规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。万科首期(2006 2008年)限制性股票激励计划第二十三条规定：公司购入的并用于股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10％。比照《管理办法》的要求，万科的方案并无问题。但是《公司法》第一百四十三条规定：公司回购本公司股份并将股份奖励给本公司职工，其回购总额不得超过本公司已发行股份总额的5%。这样一来，虽然万科的股权激励股票总额符合了《管理办法》的规定，但却违反了《公司法》的规定。万科高管称，万科股权激励计划不是回购，因为是第三方持有，中间委托了一个信托机构来操作，激励基金已经提取出来，并且已经进行摊销。
2、回购股份的转让期问题。
《公司法》第一百四十三条规定，公司回购本公司股份并奖励给公司职工的，所收购的股份应在一年内转让给职工。但是万科的激励方案中，激励对象要经过储备期和等待期(近似两年)，并达到当期归属条件或达到补充归属条件后才能获授激励股票。也就是说万科的激励对象最短两年后可以拿到激励股份，有时甚至要拖到第三年才能拿到。这就意味着万科回购的股份是在两年或三年后才无偿转让给激励对象。也就是说，万科库存股的保留时间与《公司法》的规定相违背。
3、回购股份衍生权益的处理问题。
67号文规定：库存股不得参与公司利润分配，公司应将其作为所有者权益的备抵项目反映。万科股份首期(2006～2008年)限制性股票激励计划第二十条规定，限制股票的数量为信托公司根据激励基金提取额所购买的股票数量及其衍生权益所派生的数量。第三十四条规定，信托财产中的限制性股票在归属前享有由购入股票所带来的一切衍生权益，其所获收益纳入信托财产。第三十五条规定，信托财产中的限制性股票在归属前不享有投票权和表决权。从万科股份的激励方案可以看出，万科回购的股份是可以获得衍生权益的(包括现金分红，红股等)，受到限制的仅仅是不享有投票权和表决权。而4月1日开始实施的67号文明确规定，库存股(即回购股份尚未转让给激励对象)是不得参与公司利润分配的，两者明显不匹配。
4、财务处理的问题。
《公司法》第一百四十三条中，奖励给本公司职工的股份，应当作为税后利润分配的一部分，不能列入公司的成本费用。而中国证监会2001年6月29日证监会计字(2001)15号文件《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》，其中规定：“一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。”
G万科采用预提方式提取激励基金(在公司成本费用中开支)奖励给激励对象，激励对象授权G万科委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入G万科上市流通A股股票，并在条件成熟时过户给激励对象。G万科的股票激励计划属于股份回购，按《公司法》的上述规定，这部分支出应从税后利润中支出，不应在成本费用中预提激励基金。然而，G万科的这种处理方法却是符合上述证监会文件的。
5、授予的业绩指标的设定问题。
万科股权激励计划公布后，小股东曹新曾在网上与万科股份的董事长王石进行争辩，争论起源于万科的股权激励方案指标的设定。对管理层获得股权激励的门槛，万科的方案设定了三个方面的指标：全面摊薄的净资产收益率超过12%；扣除激励基金后的当年净利润增长率超过15%；行权时，当年平均股价高于上一年的平均股价。对于这个门槛，一些小股东认为定得太低。一位投资者表示，万科的方案是比较好的，但有两点不足，一是净资产收益率的指标略低；二是计提的比例过大了一点。这位投资者表示，净资产收益率指标提高到 15%或16%，会促使公司保持规模和效益的均衡增长，更有利于股东利益。王石逐条答复投资者：
第一，对于净资产回报12％的底线，王石认为与国内外同行相比，达到这个指标并非轻而易举，他举例说，万科的标杆――美国帕尔迪公司的净资产收益率曾做到高过18％，但正常来讲15％；香港房地产企业2004年净资产平均利润回报率不超过5％；内地房地产企业2004年的平均净资产收益率不超过7％，预计2005年不会超过9％。
他认为，万科的净资产收益率曾长期维持在百分之十点几，按照此水平已令许多房地产企业羡慕不已，2004年突破13％，2005年突破15％，把12％做个激励的底线是很苛刻自律的限定。
第二，增长15％作为第二个奖励底线的限定。王石并不认为15％的目标过低，关键是“业绩能否持续发展”。王石认为，万科的持股激励计划当然是建立在持续发展的基础上，如果确定的底线是在30％以上，就意味着管理层在完成一项基金经理认为很难维持的连续增长目标之后才能分享增长利润。
第三，行权时，每股收益（EPS）增长率超过10％，股价要高于去年的价格。
鉴于以上三个理由，王石认为：“目前还没有比万科更苛刻的持股激励方案。”
一位机构分析师也认为，万科的股权激励方案基本令人满意。他说：“12％的门槛并不算低，万科从1998年到2003年，净资产收益率从来没有超过这个数字。”
选择什么样的业绩指标，往往是管理层、董事会和股东之间最易发生争执的地方，最终将是三者间搏弈的结果。比如说万科指标中，净利润增长率是投资者最关注的指标之一，而每股收益，本来是净资产收益率的相关指标，之所以列出来，部分原因是一些机构投资者的建议，他们认同万科计划，同时认为万科计划有种标杆的意义，其他公司会参照，因此需要更直观的指标。万科有很多机构投资者和基金，他们喜欢回报和股价，公司就加入了股价指标进去。但股价本身常有波动，有时候也会下跌，于是方案又添了一个补充归属期。即如果2007年的股价低于2006年，还会给管理层一年的时间；如果2008年的股价能够高于2006年，就可以把股票补充归属给激励对象。知情人士说：“补充归属也是有一些对管理层的照顾和关怀。”因此，我们说考核指标的设定是个多方搏弈的过程。在制订业绩指标之前，公司首先要了解资本市场对公司未来发展的期望，在与各方充分沟通的基础上，指标的设计需兼顾各方利益。同时，公司需要分析和预测自身三年到五年的业绩目标和财务状况，有时需要预测更长的时间，才能确定业绩指标。通俗讲，股权激励应该是“跳起来才能摘到的果子”，当前“净资产收益率”是股权激励的代表性指标，也为大部分上市公司采用。
限制性股票存在等待期、授予日、禁售期和限售期的问题
如华侨城的限制性股票就明确规定，限制性股票的授予等待期自计划获准实施之日起一年为限制性股票授予等待期。若达到限制性股票授予条件，在授予等待期满后，公司方可向激励对象授予限制性股票。限制性股票的授予日将在满足规定的限制性股票授予条件后由董事会确定，但在下列期间内不得授予限制性股票：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。
限制性股票的禁售期是自激励对象获授限制性股票之日起一年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定不得转让。
限制性股票禁售期满后的四年为限制性股票限售期。限售期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象当年可以申请对其通过计划所持限制性股票总数的25％解锁而进行转让；若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁。
最新的国有控股上市公司采用限制性股票明确规定，其禁售期不得低于两年，解锁期不得低于三年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。因此，华侨城等国有控股上市公司的方案均要根据最新的办法做修改。