股权激励与股权设计方案
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股权激励与股权设计方案范文第1篇
关键词：限制性股票 股权激励 方案设计 涉税风险
本文以X国有控股上市公司为例，探讨限制性股票股权激励方式的具体实施、涉税风险分析及税收筹划。X国有控股上市公司属于化工行业，沪市上市公司，发行股权激励前股本9.5亿元，国有控股占比34%，其余为流程股；2014年净利润80，000万元，净资产收益率12%，不低于同行业平均水平。预计2015年实施限制性股票股权激励。本方案设计主要依据国资发分配[2006]175号的有关规定。
一、限制性股票的发行方案设计
整体设计方案：本次拟发行不超过950万股X公司限制性股票，占公司目前总股本9.5亿股的1%；自授予之日起限制性股票五年内有效，锁定期二十四个月，锁定期满且业绩条件达标时，将在三十六个月内分三批解锁，解锁的比例分别为1/3、1/3、1/3，解锁后的标的股票可依法自由流通。
对限制性股票在激励对象、授予数量、价格、时间及业绩考核等方面要点分别列示如下：
（一）定人
建议公司激励对象为以下人员：
（1）X公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高管，监事不得参与；
（2）公司部门领导、核心管理人员。
（3）经公司董事会认定的业务骨干、专业精英。
（二）定量
1、总量
证监会和国资监管部门对于规范类股权激励的数量有以下几点要求：
（1）全部有效的股权激励所涉及的股票数量不超过总股本的10%；
（2）首次实施股权激励涉及的股票数量原则上应控制在总股本的1%以内；
综合考虑公司总股本情况、行业特点及激励成本对公司利润的影响，本激励计划拟向激励对象授予950万股限制性股票，占实施前股本总额1%。
2、个量
非经股东大会特别决议批准，在股权激励计划有效期内，个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内且累计不得超过公司总股本的1%。股权激励预期收益/（激励对象现有薪酬+股权激励预期收益）≤30%，股权激励预期收益≤激励对象现有薪酬×3/7。以下以三年薪酬为基数，测算激励对象获授股权份额：
根据2014年年报披露的薪酬数据，以公司高管王某为例，2014年年薪为130万元，假设未来年薪每年增长10%，计算基数为2015―2017三年年薪为473.33万元。根据现金收入与股权激励收益比例为7：3，则股权激励收益上限为142万元。每份限制性股票成本为6.7元，则可授予的限制性股票上限为21万股，占公司总股本比例0.02%，符合规定。
（三）定价
首期激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格为下列价格较高者（假设我们按最理想的授予价格为5折确定）：
（1）激励草案公告前1个交易日X公司股票收盘价的50%；
（2）激励草案公告前30个交易日X公司股票平均收盘价的50%；
（3）激励草案公告前20个交易日X公司股票加权平均价的50%；
（4）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
假定2015年9月24日X公司公布股权激励计划草案，则公告前1天收盘价12.09元，前20天收盘价平均价12.36，前30天收盘价平均价13.4元，所以限制性股票的授予价格为6.7（13.4*50%=6.7）元。
（四）定时
计划有效期：计划有效期为自限制性股票授予之日起的5年时间。
锁定期：自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。
授予的限制性股票解锁安排，为少缴纳税，所以2016、2017、2018分别解锁1/3。
（五）公司业绩考核及个人层面考核
1、授予业绩考核
上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：X公司2012-2014会计年度平均业绩水平；公司2014年实际业绩水平；化工行业平均业绩水平。
2、锁定期业绩考核
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012-2014会计年度的平均水平且不得为负。
3.激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《X公司股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则X公司应取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度并回购注销。
（六）资金来源以及股份来源
激励对象购股资金来源为激励对象个人出资购股。
公司采用向激励对象定向发行股票的方式来解决股份来源问题。
二、限制性股票的涉税风险分析及税收筹划
整个股权激励方案中，需要缴纳的只有个税。每个阶段的涉税风险分析分别列示如下：
（一）每一批次限制性股票解禁时，按按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税
假设授予公司高管王某限制性股票21万股， 2016、2017、2018分别等额解锁，每年解锁7万股，限制性股票在证交所登记日当天收盘价13元，解禁日股票当天收盘价20元，则每年缴纳个税17.40万元，2016-2017共计缴税52.20万元。以下分别列示王某被授予12万股、15万股、18万股、21万股交税情况：
（二）持有期间，股息红利分红免征个税
因从2015年9月8日起，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。（因有禁售期的限制，所以免股息红利个税。）
（三）行权后的股票再行转让所得，暂不征收个人所得税
税收筹划：减少限制性股票上交个税方法：一是通过合理的模型预测筹划，尽量选择股价比较低时，限制性股票在证交所登记和解锁。二是关注工薪个税的七级累进税率，使应纳税所得额尽量控制在低税率级距下。三是采用不同的纳税年度分别解锁的方式。四是对纳税金额比较大，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，最多6个月内分期缴纳个人所得税；提高限制性股票转让收益：因转让股票时不用交税，所以在解锁后符合转让条件时，尽量在股价高的时候卖出股票。
三、结束语
限制性股票避免了管理者的短视行为，留住人才、吸引人才，建立了企业的利益共同体、提升公司绩效，是一种有效的中长期股权激励方式。笔者认为股权激励方式应综合统筹，在降低税收风险、检查风险及公司总风险的前提下，实现公司利益、原股东收益及被授权对象收益最大化，才是股权激励的最本质的意义所在。
参考文献：
[1]国务院国有资产监督管理委员会，财政部.关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知.国资发分配[2006]175号
股权激励与股权设计方案范文第2篇
【关键词】 股权激励； 业绩考评； 指标设计
一、引言
股权激励机制，即把股权交易引入到企业的内部管理之中，授予高管人员一定期间内有条件的认股权证或类认股权证，目的是使高管人员的利益目标函数与企业价值最大化的目标函数最大程度地相一致，对高管人员同时起到约束和激励作用，进而解决企业中普遍存在的委托―问题的一种薪酬激励机制。其最大的特点就是具有长效激励性以及非现金支付性，这正是它和传统薪酬激励机制，如年薪制，年度业绩奖金制等相比较的优势所在。传统薪酬激励机制的根本缺陷在于：过多地强调将高管人员的报酬与企业短期经营绩效联系起来，且现金的支付形式也弱化了高管人员的利益与股东利益的一致性，从而不能够解决现代公司架构下的委托―问题。股权激励机制就是企业委托―问题长期存在的情况下的必然产物。
股权激励机制作为一种高管人员薪酬管理手段改变了传统的公司治理结构，打破了传统的股东和高管人员的界限，高管人员将同时以股东的身份参与企业治理，承担企业风险，从而使其利益目标与股东利益最大化的企业最终目标相一致。它也改变了高管人员的收入水平与报酬结构，把高管人员的利益与企业的长远利益联系到了一起。它是一个长期的合约，一个动态的奖励机制，能够使高管人员为了自身的利益尽量从企业的长期利益出发进行决策，这在一定程度上克服了其短视行为。在这种合约的安排和分配下，高管人员不仅会关心公司的短期业绩，更注重企业的长期发展，并且在股权执行过程中，企业始终没有现金流出，不但降低了成本，而且随着经营者期权的行使，企业的资本金会增加。另外，通过股权激励还可以不断地吸引并稳定人才，这也有利于企业长远的发展。因此，股权激励机制所隐含的考评目标就是公司的长期业绩或价值。目标是明确的，那么剩下的任务便是考评的标准和方式，这正是股权激励机制最后能否真正弥补传统薪酬激励机制的不足，发挥实效的关键所在。
股权激励机制自1956年在美国产生以来，在上市公司的内部管理中得到了大力的推广应用。目前，已有近90%的美国上市公司实施了股权激励机制；在全球500强企业中也有近80%的企业采取了这一薪酬激励机制。在中国，早在2001年曾有一些公司提出过股权激励方案，但由于当时的资本市场尚存在种种体制弊端，未能使其发挥实质性的作用。近两年内，随着企业股权分置改革的影响逐步扩大以及相关政策法规的出台，我国上市公司实施股权激励机制的热情空前高涨，目前已有近10%的上市公司提出了相对明确的股权激励设想，其中已有近50家进行了公告并付诸实施。近期出台的相关政策法规，如《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《企业会计准则第11号―股份支付》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等，分别在公司治理结构、股票来源、股权激励的相关会计处理等方面对实施股权激励机制的上市公司做出了较为明确的规定，但对于该机制下高管人员的业绩考评问题，目前尚未有明确的相关操作规范。就目前已公告的上市公司股权激励方案来看，公司在进行高管人员业绩考评时，关注的业绩指标主要集中在能够体现企业规模增长和盈利增长的收益性财务指标上，如净利润增长率、净资产收益率等。这一点与传统薪酬激励机制下进行业绩考评时的做法大体相同。这一点为股权激励机制的成功实施埋下了隐患。事实上，单纯的以企业收益性财务指标作为衡量高管人员努力程度的业绩考评指标这种做法是否合理一直以来都是一个颇受争议的问题。
二、文献回顾
股权激励机制是一件舶来品，其在国外的发展和研究均相对成熟。到目前为止，大多数关于薪酬激励机制中的业绩指标考评指标设计问题的讨论都是由外国学者提出的，如霍姆斯特朗（1979）通过建立模型得出结论，虽然人的努力无法被委托人观察到，但以净利润为表现方式的努力回报却是双方都可以观察到的。所以净利润作为衡量高管人员业绩的一种手段是较为可靠的。但这种可靠性会受到净利润中历史成本和现行价值应用的相对比例的影响；格瑞A.杰瑞（1992）对美国600家大型上市公司1963~1990年所采用的业绩考评指标和经营业绩进行了系统的实证分析，结果显示5年期的平均财务业绩指标和股东收益之间的联系紧密，因此能较直接地披露高管人员的真实业绩；布什曼和英杰基克（1993）经过理论分析认为，市场有效性较强的情况下，股票价格将恰当地反映高管人员当期的所有已知行为所带来的回报；费尔萨姆和谢（1994）则在前人的基础上进一步分析表明，由于噪声交易的存在，即使股价已包含了净收益信息，最理想的契约还应将股价和净利润共同作为业绩衡量标准。这些理论均是以西方较为成熟的资本市场为研究背景，以西方规模较大的企业为研究基础而得出的，而在我国市场经济初期的经济背景下，很多经验理论都无法借鉴，尤其是在占国民生产总值绝大部分的国有企业里，这些理论并不完全适用。在国内，目前对于股权激励机制的研究还主要集中于这种激励机制本身的利弊分析及其对提高上市公司绩效的效应研究上，这其中有些研究虽有谈及业绩考评问题，如张弘、孙小丽（2007）在对国内上市公司股权激励方案制定策略的研究中指出，目前上市公司大多采用的核心业绩考评指标净利润存在严重缺陷，因此要合理选用业绩考评指标，但仅仅针对该机制中高管人员业绩考评指标设计的问题进行深入分析讨论的学术研究尚且很少。杨有红（2007）从我国上市公司目前股权结构的大小以及大、小股东利益协调的角度进行分析，建议以公司的净利润和市场表现，即股价，共同作为高管人员股权支付的业绩评价核心指标。
三、股权激励机制对高管人员业绩考评指标的挑战
（一）传统高管薪酬激励机制下企业经常采用的业绩考评指标
传统的薪酬激励机制中高管人员奖金的评定标准通常是公司上一年度的财务指标，尤其是收益性的财务指标。因此与公司的短期业绩关系密切，与公司的长期价值关系不明显。这样的薪酬机制很容易促使高管人员为了短期业绩而努力，而不关注企业的长期发展，甚至有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长远利益。
收益性的财务指标，如净利润增长率、净资产收益率等，是传统高管薪酬激励机制下企业所经常采用的业绩考评指标。首先应肯定的是，采用收益性财务指标具有较高的成本控制优势，因为这些指标能够从会计信息系统直接获取或者可以通过会计信息计算而确定，结果直观、易理解。但是以它们作为高管人员的业绩考评主要指标的缺陷也是显而易见的：首先，这些短期业绩指标容易使高管人员只关注任期内的经营业绩，难以适应企业的战略性发展要求，而股东往往在短期内无法掌握这些信息或者获取成本较高。其次，这些指标只能说明高管人员过去的决策和行为已经带来的效益，而不能说明他的决策和行为在将来能够创造什么样的价值。如果将高管人员的收入仅仅与这些财务指标联系起来，则很容易加大高管人员通过会计报表（如调整会计政策等）操纵任期内的经营利润甚至造假等谋求个人利益最大化，危害股东利益的道德风险。比如，以净利润或净资产收益率作为业绩考评指标，由于指标的核算中往往含有非经常性损益，当高管人员发现当年净资产收益率或净利润未达到约定的条件时，就有可能通过低价出售公司资产或下属公司股权的行为来提升利润；另外，虽然这些财务指标大多来自于企业的内部财务报表，但会计政策和会计估计的变更，物价的波动等因素也会影响这些指标的真实客观性。最后，有些统计和研究还表明，从长期来看，高管人员的薪酬对于这些收益性财务指标的变化并不敏感。片面地关注这些收益财务指标正是长期以来传统薪酬激励机制实施效果欠佳的症结所在。
（二）股权激励机制对高管人员业绩考评指标的挑战
股权激励机制的一个主要理论依据是委托―理论（密西尔・詹森、威廉姆H・麦克林，1976）。该理论的实质是一种契约理论，即通过委托人（股东）和人（高管人员）共同认可的契约（聘用合同）来确定他们各自的权利和责任。其主旨就是委托人为实现自己的预想目标，如何通过一套激励机制，即一种报酬与业绩相关的原则，使人与委托人的利益尽可能地趋于一致，利用人的某种优势来弥补委托人的某些不足，促使人像为自己工作一样去采取行动，最大限度地增进委托人的利益。但是委托人与人又具有各自特殊的利益主体地位，从而决定了两者目标的不一致性；同时，又由于人比委托人更直接、更广泛地掌握着大量信息，导致了信息不对称，于是就出现了人的两种自然行为倾向：道德风险和逆向选择。由于国有产权主体的虚置，这种现象目前在我国国有企业中尤为明显。为了防止或尽量减少人以牺牲委托人的利益实现自己的最优福利，在委托―关系中就需要有关激励约束的特别规定，以最大限度地减少委托人和人之间的利益冲突。委托―理论有两个主要的结论：一是在任何满足人参与约束及激励相容约束，而使委托人预期效用最大化的激励合约中，人都必须承受部分风险；二是如果人是一个风险中性者，那么就可以通过使人承受完全风险（即让他成为唯一的剩余权益者）的办法来达到激励最大化的效果。另外，根据股权激励机制的又一理论依据――人力资本理论（西奥多.舒尔茨，1960），高管人员本身就是企业的人力资本，因此应该和股东进行物质资本投资一样，承担投资风险，享受投资收益。
在股权激励机制下，企业授予高管人员一定期间内附有条件的认股权证或拟认股权证，这就将企业的部分经营风险转移给了高管人员，这一点正符合了委托―理论的第一条结论和人力资本理论。至于委托―的第二条结论，在现实中，上市公司的高管人员是不可能承受完全风险的，但从中可以得出，高管人员的风险承受能力以及对待风险的态度始终是企业在转移风险给高管人员时应当慎重考虑的因素，因为高管人员的风险偏好直接影响着他们的决策视野，进而影响着公司的经营业绩。因此，股权激励机制旨在达到激励、风险和决策视野的微妙均衡，在防范道德风险和逆向选择问题的同时尽可能实现激励效用的最大化，并最终实现企业价值的长期稳定提高。股权激励机制下业绩考评指标的设计也应该立足于该机制的理论根源，体现该机制的主旨。
另外，国务院国资委2006年9月颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》中第一章第六条也规定“实施股权激励机制应遵循以下原则：坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化上市公司管理层的激励力度；坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展。”股权激励机制下业绩考评指标的设计也应该以此为总体导向。很显然，传统的业绩考评指标此时已不能胜任，股权激励机制对高管人员的业绩考评指标提出了严峻的挑战。
四、股权激励机制中业绩考评指标设计方案的系统构想
（一）业绩考评指标设计的原则
与其他的薪酬激励机制相同，股权激励机制应该体现最基本的三条原则，即企业目标与激励相容原则、客观公正原则和可操作性原则。因此业绩考评指标的选取也应从这三个方面入手。
首先，企业业绩考评指标应该能够反映出企业的最终经营目标。企业预定目标的完成是高管人员最基本的责任，是考核他们业绩的前提。可以将企业的预定目标剖析分解开来，从而确定企业各方面的业绩目标，进而从多方面选取适当的业绩考评指标。业绩考评指标应该对高管人员完成这些具体目标起到激励作用。换句话讲，就是指标的设计应该以企业的经营目标为激励方向。比如，企业目前的经营战略目标的市场优势战略，那么就可以考虑采用市场占有率这种非财务指标作为核心业绩考评指标。
其次，对高管人员的业绩考评如果不能做到客观公正，那么再好的激励机制也难以产生良好的效果，还可能引起普通员工的反感和上级相关部门的干预。因此在设计业绩考评指标时，尽量采用可验证的数据作为考评指标的来源，指标要尽可能量化、明确化。
再次，就是可操作性问题，企业还必须考虑考评指标数据采集的难易程度以及进行业绩考评的成本问题，成本――效益分析也是股权激励机制中必不可少的环节。
除以上三条基本原则以外，根据股权激励机制的特点，业绩考评指标的设计还应遵守一些特有的原则，其中最主要的是均衡原则以及长期稳定性原则。
所谓均衡原则，一方面是指股权激励机制旨在达到的激励，风险和决策视野的微妙均衡。为了将高管人员的利益与股东的利益最大程度地结合起来，股权激励机制需要在避免高管人员承担过多风险的同时，起到更强的激励作用。因此，相应的，业绩考评指标也必须体现风险与激励的均衡结合。业绩考评指标设计只有顾及企业盈利规模增长、盈利能力提高、风险控制三者的均衡，才能保证企业长远发展战略和可持续增长。另一方面，根据委托―理论，良好的业绩考评指标必须具有两种“品质”，敏感性（sensitivity）和准确性（precision）（英杰基克，1999）。敏感性是指业绩指标对高管人员行动的反映速度和程度，准确性是指业绩考评指标描述高管人员行动的精确程度。企业首先考虑的是准确性，他想了解高管人员干得如何；高管人员首先考虑的则是敏感性，他想尽早得到酬劳。业绩考评指标的不准确会导致激励的弱化，高管人员会为业绩指标的不准确而担心所付出的努力得不到回报，从而降低付出的努力，股东也会因为不准确的业绩考评结果给予高管人员不相配的报酬。业绩考评指标的敏感性会导致高管人员从自身利益的角度出发，将个人努力更多地投入到能够带来指标增长较快的任务上，从而导致高管人员努力方向的偏离及股东的剩余损失。如果某指标敏感性较强、准确性较差，则企业就会承担没有及时准确判断经营者努力程度便需付报酬的风险。如果某指标敏感性较弱、准确性较强，则可能会出现高管人员没干劲的情况，即缺乏激励作用。因此，在股权激励机制下选取业绩考评指标时，还必须达到业绩考评指标敏感性与准确性的均衡。企业一方面要保护股东的利益，尽量准确地评价高管人员的行为；另一方面，又要考虑高管人员的情绪，及时地反映和评价，使他们有动力来付出努力。
最后，股权激励机制的一个最大的特点就是其长效激励性。因此业绩考评指标也应相应地具有长期稳定性，尽可能减少因外界不可控因素的干扰而产生的波动。
（二）关于业绩考评指标设计方案的具体建议
1.业绩考评指标的选取
业绩考评指标大体可以分为普遍适用性指标和特殊专用性指标。这里仅仅针对普遍适用性指标的选取问题提出以下建议。
根据上述股权激励机制的理论根基以及业绩指标设计原则，股权激励机制下的业绩考评指标应该是从多方面选取的业绩指标的综合体，一般应该包括收益性财务指标、现金流量性财务指标、市场性财务指标以及非财务指标，再根据企业的具体经营状况和发展战略为各项指标配以合理的权重，可以用下面的公式表示：
F=α1×f1+α2×f2+α3×f3+α4×f4
上述公式中F代表高管人员的最终综合业绩表现，α分别代表不同性质的业绩指标在考评体系中所占的权重，而f则分别代表不同性质的业绩指标，它可以是一项指标，也可以是同一属性下的多项指标。
在股权激励机制下，业绩考评指标既要体现高管人员对企业价值最大化这一目标的追求，又要体现企业可持续增长和股东长远利益的要求，还要体现企业的风险控制能力，因此任何单一指标都无法承担起充分、客观地评价高管人员业绩的重任。收益性财务指标最符合企业盈利的经营目的，最直接反映企业的盈利状况；现金流量性财务指标最能体现企业的盈利质量，反映企业的可持续增长能力，有利于企业风险控制，而且从一定程度上可以弥补前者具有的可操纵性的弱点；市场性财务指标最能反映企业长期发展能力和企业价值，与股东利益联系最紧密，符合企业所有者的最终目的，而且能够弥补前两者存在的短期化的问题；非财务性指标最具有前瞻性和预期性，对高管人员的经营决策的反应最为敏感，也最具客观性。由此可见，多个不同性质的指标的共同使用既能起到激励作用，又能实现高管人员风险负担和企业风险控制，还有助于企业面临的“噪音”最小化，这些正符合了股权激励机制对业绩考评指标的各项要求。
然而，从表1可以看出，在目前已公告股权激励方案的上市公司中，大多数企业还是仅仅关注收益性财务指标，如净利润、净资产收益率以及每股收益等，只有少数公司对市场性财务指标提出了要求，如广州国光、深万科就要求“只有当T+1年的股价均价高于T年，当期激励基金所购买股票才能全部一次性归属激励对象；如果不满足上述条件，则要求T+2年均价必须高于T年；否则应归属的股份必须出售，并将资金返还公司”，而涉及现金流量性财务指标或非财务性指标的公司基本不存在，更不用提综合利用各类指标了。下面笔者就对为什么选取这四类指标逐一做出具体的解释。
（1）收益性财务指标
在股权激励机制下，我们并不会摒弃传统的收益性财务指标。收益性财务指标除了具有前面提到的成本优势以外，在解决市场噪音问题上也具有一定优势。因为高管人员对其可控性较强，不像市场性财务指标，比较容易受经济或行业等外部不可控因素的影响。有理论研究表明，假如高管人员是在一个没有不确定性的环境中经营企业，他便可以通过选择自己的努力程度来完全控制净利润（一种典型的收益性财务指标）的水平，那么即使存在信息不对称也没有关系，因为所实现的净利润水平会准确无误地向股东指出高管人员所选择的努力程度，股东也可以该指标为证据充分证明高管人员的努力程度（张春霖，1995）。然而，在现实中，企业经营环境的不确定性是永远存在的，因此，一般无法单纯地以收益性财务指标为衡量高管人员的业绩考评标准，应该辅之以其他性质的业绩考评指标。
（2）现金流量性财务指标
现金流量性财务指标，如流动比率，利息保障倍数等，能够综合地反映企业在一定时期的财务状况的变动情况，而且能够准确地揭示企业盈利的质量，基本可以反映企业的流动性和安全性。关注这些指标的变化，首先有利于控制企业的财务风险，确保企业高管人员，股东和债权人三者利益关系的均衡。其次，现金流量性财务指标几乎不受高管人员主观歪曲的影响，对于物价等外界干扰因素的变化不敏感，因而其可靠性也略高于收益性财务指标。以收付实现制为基础的现金流量性财务指标是以权责发生制为基础的收益性财务指标的有益补充。但值得注意的是，现金流量性指标在现金流入与现金流出确认时间和合理配比方面存在缺陷，其所能反映的企业经营状况不够全面，对企业的盈利能力解释得不够充分，因此不能单独作为高管人员业绩考评指标。
（3）市场性财务指标
对于上市公司而言，最典型的市场性财务指标就是股票价格。在股权激励机制下，将股票价格作为高管人员业绩考评指标是较为合理的。在企业所有者取得利益均衡后，股票价格既反映股东的利益，也反映了企业长期发展能力和企业价值，符合企业所有者的最终目的。高管人员在被授予认股权证之后，也只有当股价上涨时才有利可图。因此以股价作为业绩考评指标，符合股权激励机制的最终目的，是高管人员和股东的利益函数达成一致的体现。另外，与其他财务指标相比，股价指标由于不易被经营者操纵，能有效克服其他财务指标作为业绩考评指标带来的短期化问题。因此以市场性财务指标作为高管人员业绩考评指标能更好地体现企业目标原则和客观公正原则。当然，也应该认识到，只有在完善的资本市场中，市场性财务指标才与高管人员的努力程度有较好的一致性。目前，中国的资本市场还处于弱有效状态。在这种情况下，上市公司股票价格受资本市场和宏观政策影响较大，容易产生剧烈波动，有时并不能反映出企业的真正价值和发展潜力。倘若过分地强调股票价格，那么，在牛市时，业绩低于市场平均水平的高管人员也可能从中获利，而熊市时，业绩高于市场平均水平的高管人员也可能因股价的下跌而没有获得激励性报酬。同时，由于高管人员和股东之间存在信息不对称问题，高管人员也有可能会通过一些手段来迷惑股东，左右市场对企业前景的推断，从而可在短期内提升股价，制造虚假业绩。另外，企业的发展周期对股票价格也有很深的影响，如处于成熟期或衰退期的企业，股票价格就很难上扬甚至难以保持，此时如果还严格地以股票价格作为高管人员的业绩考评指标，就很可能会使高管人员的工作积极性受到打击，也就削弱了股权激励的效用。
（4）非财务性指标
随着经营环境的变化和知识资本价值的不断提升，财务指标的局限性日益暴露出来：由于财务指标大多过于注重历史，向后看的，因此缺少对未来业绩的预测能力，有可能对短期业绩和不正当的行为进行奖励，无法及时抓住企业的关键变化，不能发现价值创造的动因，对无形资产特别是知识资本也考虑不足。由于财务指标只是对经营结果的事后评价，且未能向高管人员直接表明他们个人能为提高企业业绩做些什么，因此不利于现状的改善。另外，财务指标的弱抗干扰性以及可操纵性也使其在股权激励机制下业绩考评中的作用难以真正发挥出来。
非财务性指标，如市场占有率、企业生产周期以及顾客满意度等，相对财务性指标更具有前瞻性和预期性，因此可以弥补传统业绩考评指标导致的短期行为，有利于实现企业长远利益的最大化。首先，采用非财务性业绩考评指标更有利于分清责任，能更准确、完整地考核企业高管人员的业绩，使会计控制更有效；其次它能够更好地与公司发展战略相联系，有利于考察及考评战略实现的情况；另外，关注非财务性指标还有利于及时、连续地对所有控制的项目进行跟踪监制，更具时效性，并且有助于适时生产技术、全面质量管理等高级生产管理方法的应用。但是，非财务指标也有明显的不足：如怎样将非财务指标的改善值用货币形式加以计量，因为高管人员通常并不能发现他们的某项管理活动与损益表上的税后利润有何必然的联系。目前，以非财务指标作为高管人员业绩考评指标缺少一个系统的理论框架，当各种非财务指标之间发生冲突时，可能很难做出正确的抉择。
（5）各类指标的权重选择
正是由于以上各类指标各自存在优势和局限，那么就应该将它们合理地进行综合运用，力图实现取长补短，相得益彰的效果。那么各类指标在业绩考评中的权重应如何选择呢？谢德仁（2004）在总结理论和实证研究成果的基础上指出，高管人员激励机制中的业绩考评指标选择的基本导向是，哪种业绩考评指标在反映高管人员行动方面更富含信息量，亦即其在反映高管人员行动方面的敏感度和准确度更高，激励机制就应赋予其更大的权重，但需要在业绩指标的敏感度和准确度之间进行一定的权衡，这点正与股权激励机制对业绩考评指标的要求吻合。财务指标和非财务指标的权重不能一概而论，要随着企业所处的经济环境、生命周期以及企业自身特点等因素的变化而变化并且不断调整，并需要在实践中不断检验。比如，处于成熟期的企业就可以适当提高现金流量性财务指标的权重，而处于成长期的企业则可以适当降低收益性财务指标和市场性财务指标的权重。又如，以市场优势为经营战略的企业可以侧重于市场占有率等非财务指标，以成本优势为经营战略的企业则可以侧重于资产收益率等收益性财务指标。
2.业绩考评指标的标准
（1）采用连续多期的平均数值
股权激励机制是一种长期且稳定的高管薪酬激励机制，注重激励的长效性。股权激励机制的有效期一般为5~10年，按照规定，通常高管人员在被授予股权2年以后才能执行，并且在随后的年份按规定的比例逐步行使该股权。因此，在股权激励机制下，企业对高管人员的考核期相对较长，那么，相应的，业绩考评指标，尤其是财务指标，也应该取连续多年的平均数值，这样既避免高管人员的短期行为，又为企业留住了人才，也从一定程度上减少了由于外界噪声所引起的业绩波动，增强了指标的客观性以及高管人员对其的敏感性，可谓一举多得。在连续多年业绩增长率的确定方面，采用环比增长率计算方式要比固定值或定比增长率更能体现企业的可持续增长能力。泸州老窖的股权激励方案中就要求“2007、2008年净利润环比增长率不低于30%”。
针对股票价格这一典型的市场性财务指标，为了避免股价的现实可操控性的影响，企业宜采用年度均价作为考评依据，毕竟操纵一时股价易，操纵一年股价难。深万科在3年的考核期规定“每年年均股价高于上一年年均股价”，这种做法就是比较合理的。另外，企业也可以市场指数来修正企业的股价业绩考评指标，如鹏博士就规定，“公司市值的增长率不低于上证综指的增长率或公司市值的降低率不高于上证综指的降低率”，以此来克服股市熊市和牛市的影响。
（2）以企业历史业绩或同行业企业业绩为参照标准
在确定业绩考评指标标准时，企业还要以同行业其他企业的业绩以及企业本身的历史业绩记录为参考。通过企业横向和纵向的比较，可以看到企业的相对业绩，这从一定程度上可以过滤掉客观的外在影响。某些企业可能因为多元化经营难以按照行业归类，或者处于某种新兴行业，同行业内的企业数量太少，在这种情况下，企业宜采用本身的历史业绩作为业绩考评指标参考。但无论是横向还是纵向比较，企业都要保证业绩指标间的可比性。企业必须要考虑自身的个性特征和所处的生命周期，结合企业状态，分析企业处在哪个阶段。当企业处于生命周期不同阶段时，其历史业绩指标之间并不可比，如成长期的企业在前期需要投入大量人力物力，有可能使企业的经营业绩表现为亏损，不能简单地以此来为高管人员的努力程度下结论。同行业内不同企业间进行比较时，要考虑管理难度系数（职工老化程度，受教育程度，职工技能指数，冗员比例）、产品复杂系数（产品结构的复杂系数，主导产品难度特征指数，产品技术先进性，产品可替代性）、企业复杂程度（企业规模，市场规模，企业的成熟度）等因素的影响。
（3）指标标准宜张弛有度
业绩考评指标的标准一定要具有挑战性又兼顾合理性，即人们常说的“跳一跳摸得着”（challengeable but reachable）。如果企业的经营目标定得过高，高管人员的若为风险喜好者，便很可能会急功近利，投资高风险的项目，使企业的经营风险加大；高管人员若是风险厌恶者，便会有所顾忌，导致其决策视野变窄，使企业失去一些高风险却高收益的投资机会，更有甚者可能索性放弃这部分来源于股权交易的收入，转向“在职消费”等更为轻松的获利方式，导致股权激励机制失去原本的作用。在业绩考评指标定得较高的情况下，高管人员所承担的风险加大，企业就应该利用风险溢价机制去调和，比如调整期权数量和行权价格等。相反，如果企业的经营目标定得太低，高管人员又会认为这是“白来之食”，股权激励机制同样也会失去原本的作用。
（4）指标核算要科学合理
还有一点值得注意的是，在确定业绩考评指标的标准时，企业还要对这些指标的定义和核算方式做出明确的规定，否则就会给高管人员利用会计政策上的灵活性操纵报表数据留下可乘之机。以净利润的核算为例，只有来源于公司正常经营活动的净利润才能真正体现公司创造价值的能力。如果将一些非持续性的盈利，如因公司当年的股权投资、兼并行为所产生的利得和损失包含在内的话，就很可能产生公司盈利能力的扭曲，给高管人员的机会主义行为带来可乘之机。又如，最新颁布的企业会计准则规定企业股权投资收入平时按照成本法核算，记入企业当期利润，而这部分收入与高管人员的努力是基本无关的。因此，在进行业绩考评指标核算时，应该对这些问题做出相应的调整。鹏博士的股权激励方案中明确表示“净利润按经审计后扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益前的净利润孰低原则来确定”，这种做法就是比较可取的。
3.业绩考评指标的辅配套程序和管理措施
一套良好的业绩考评指标必须配在良好的业绩考评系统中才能达到最佳的效果。因此，公正、合理的业绩考评程序和公司相关的管理也是股权激励机制成功实施的必要保障。在这一方面，笔者提出以下两点建议：
（1）采用科学的业绩考评体系
完整、科学的业绩考评体系是业绩考评指标发挥作用的桥梁，因此，企业还要注意业绩考评体系的完善。在股权激励机制下，对高管人员的业绩考评不应光处在企业整体业绩层面上，在保证成本―效益原则的前提下，应尽可能精确到业绩考评对象的范围，这样则可以避免高管人员的“搭便车”行为，保证业绩考评的公正性。清华紫光就对其具有参与股权激励计划资格的员工进行年度业绩考评，并根据考评结果调整每位受益人的股权数量，这种做法就是比较可取的。
（2）完善企业内部治理结构，加强企业内部管理
完善的企业内部组织结构和严格的管理措施是股权激励机制顺利实施的必要环境条件。企业若想提高业绩考评及激励的效率和效果，首先就要完善公司的治理结构和组织结构。要进行有效的职能部门的划分，然后才能有针对性地制定指标。其次，中国证券监管委员会规定国内的上市公司必须建立薪酬委员会制度，但对薪酬委员会的具体职能和运作程序尚未做出系统的规定，所以目前还缺乏行之有效的运行机制。在股权激励机制下，薪酬委员会的作用则应该切实地体现出来。高管人员的业绩考评工作应该由薪酬委员会全权负责，其中重要的考核工作应该交由薪酬委员会中的外部独立董事来具体负责，以此来保证业绩考评工作的严谨和公正性。此外，加强离任审计，延期兑付等措施也不失为股权激励机制下企业控制高管人员道德风险的有效措施。
五、结束语
总之，在股权激励机制下，企业对高管人员业绩考评工作应当更加科学和严谨。企业在进行业绩考评指标方案的设计时，要充分认识到股权激励机制与传统薪酬激励机制相比较之下的特殊性，打破传统业绩考评指标的局限，将财务指标与非财务指标有机地结合起来，同时配以良好的业绩考评体系和企业内部管理，才能使股权激励机制真正发挥实效。值得注意的是，以上讨论和建议是建立在大多数上市公司的整体层面上，只具有普遍适用性。但不同的企业在进行股权激励机制下的业绩考评指标设计时还应因地制宜，具体问题具体分析。选择适合于企业自身的业绩考评指标，不仅能真实地反映高管人员为获得股权激励而付出的努力程度，也能得到监管部门和股东的认可，这是股权激励机制成功的重要因素。
【参考文献】
股权激励与股权设计方案范文第3篇
关键词:创业投资 信息不对称 道德风险 激励 监控
创业投资是一种结合技术、管理与创业精神的特殊投资方式。作为委托人(princi pal),创业资本家,其目标是追求投资回报最大化,而作为人(agent)的创业家却追求自身效益的最大化,两者目标不能一致。创业资本家和创业家之间存在信息不对称(asymmdtricinfoumation),创业家许多状态和行动保持着非观测性和非核实性,因而导致了道德风险问题。道德风险普遍存在于创业投资整个过程之中,是造成创业投资风险的主要原因之一。
如何防范创业投资中的道德风险,关键是创业资本家要设计一套有效的创业资本契约。创业资本契约的安排中,适当的约束与激励机制可以有效地激发创业家向有利于创业资本家目标的方向努力,从而减少了创业家道德风险。
一、设计一套最佳监控模式
如果创业家的努力水平与监督的敏感度较高,创业家就会提高努力水平。创业家对企业的监控主要内容有:全过程监测、绩效判断、逆境诊断及对策以及危机管理。
1.全过程监测:即创业资本家对企业的生产经营、融资决策等重要环节进行全过程监测,以了解企业真实发展状况。创业资本家监测企业的方式有:(1)参加企业董事会;(2)查阅企业财务资料、产品资料、生产设备资料及经营计划;(3)向会计师、律师事务所等中介机构咨询并委托会计师事务所对企业财务报告进行审计;(4)了解宏观经济及行业竞争情况以及产品发展潜力;(5)了解企业管理者团队及员工素质;(6)向科研机构了解企业创新情况。
2.绩效判断:即创业资本家用特定的评价指标对企业运行的绩效进行判断。其主要指标是利润、投资回报率、销售额、市场占有率现金流量等。这几个指标在相当大的程度上反映了企业生产、管理、资金及技术状况。
3.逆境诊断:即在过程监测和绩效判断中,对各种已识别的逆境现象进行成因分析、过程分析及发展趋势预测。技术问题和管理失误是企业经营出现困难的两个关键因素。如是技术问题,要分析原因,技术问题主要包括:产品成本过高,缺乏竞争力;新技术出现,产品过时;替代产品出现;后续新产品开发失败。如是管理失误,要分析是错误的营销策略、不当的财务控制还是管理团队内部斗争所致等等。创业资本家对企业出现的每一个问题,都要仔细诊断,找出问题症结所在,从而对症下药。
4.一般对策及危机管理:创业资本家在企业逆境诊断基础上,针对企业存在的主要问题,采取相应的对策。当企业发展的障碍是技术问题,创业资本家应判断技术有无更新的必要和可能或有无可能开发新技术,否则创业资本家考虑适时撤除资本。当企业管理出现问题,创业资本家利用自已的管理优势向企业提供财务、营销等管理方面的资助。如创业资本家发现企业陷入危机状态,一般对策已不能解决问题,创业资本家可通过撤换创业家管理集团,执行特别计划等应急措施介入企业管理。如创业资本家所有措施失效,应立即撤出创业资本。
二、设计一套有效的激励机制
创业企业管理层的能力和努力程度是决定企业成败的关键。为防止创业家凭借信息优势进行“内部人控制”,除采取有效的监督措施以外,创业资本家需给予创业家适当的激励而减少他们之间的利益差距和一定的监控成本。创业资本家可通过剩余索取权的分享形成激励机制,将创业家的努力诱导出来,从而克服创业家的偷懒行为。优先购股权(employeestockoptinons)是一种买入式股票期权,作为一种金融创新工具,具有风险优先而收益无限的机制,它的期限性能够使期权持有人适时将收益实现。它把购买股权的行为放在若干年后,份额多少,则由这几年的工作业绩和企业成长状况决定。这种未来的包含不确定性的制度安排能够调动创业家的热情和能力,应该成为创业企业发展的基本制度安排。
1.建立有利于优先购股权制度实现的外部条件。实行优先购股权制度对企业的管理要求较高,它要求企业具有明晰的产权制度、透明的财务制度、完善的绩效考核和配套的企业文化。(1)明晰的企业产
权是实行优先购股权的基础。优先购股权的实施必然带来企业股权结构的变化。首先,企业的所有者必须明确,才能够作出优先购股权的决策;其次,创业资本家要保障自身利益,应把购股权的额度控制在一定的比例范围内。这就要求创业企业有明晰的股权结构基础。(2)透明的财务制度是实施优先购股权的必要条件,优先购股权实施的关键环节之一是期权执行价格(exerciseprice)的确定。对非上市企业,应以授予日企业评估价值(appraisedprice)为基础,会计师事务所对公司的财务报告进行审计,投资银行再以此为依据计算创业企业的价值。企业的价值应经常评估,一方面使创业资本家看到企业的成长,愿意和创业家分享财富;另一方面以企业业绩激励创业家。这些都要求企业有透明的财务制度。(3)绩效考核是优先购股权的配套政策。一方面,绩效考核可以用来监督创业家的努力程度;另一方面企业的绩效考核应和优先购股权的实行紧密挂钩。企业的业绩和个人的业绩决定着能否获得优先购股权,以及获得优先购股权的数量和价格。实行优先购股权的企业都要有完善的考核制度,这样优先购股权的实施可以做到公平和公正,从而使激励效应最大化。
2.优先购股权的实施方案。(1)由创业资本家成立薪酬委员会,同时聘请会计师、律师事务所等权威中介机构。(2)根据创业团队的管理能力和各项财务指标的表现确定对创业家优先购股权的授予系数。(3)聘请中立、专业的机构进行评估,评估时应以数量指标为主,质量指标为辅,并根据企业情况选择适当指标。创业企业价值的评估可以使用多种方法,作为对比参考,确定企业虚拟股本总额和虚拟股价。(4)确定优先购股权的执行期限(国外认股权有效期限为10年,视国内具体情况,可定为5-10年)、执行价格、以及优先购股权的执行方式。优先购股权执行之前,创业家只能从企业分取红利。
三、采用阶段性融资减缓道德风险的机制
一般情况下,创业资本家对创业企业的投资是分期进行的,这样可根据企业的进展情况决定后续融资的时机与投资额度。创业资本家周期性地提供创业资本,融资分为多轮次,而每轮投资只确保创业企业发展到下一阶段。只要创业资本家提供资本,几乎所有的创业家都有热情让企业继续经营下去,企业绩效对创业家支付的影响,加上非盈利项目有被终止的威胁,可以有效地避免创业家的道德风险。此外,在阶段性融资条件下,创业家有动力使企业成功,并为了达到较小的股份摊薄而投入更多的努力。创业开始时期,创业资本家和创业家不能在好坏项目之间辨别,随着时间推移,创业资本家和创业家对项目质量了解会逐步深刻。项目不成功的概率,受投资额的影响,如果一些时期创业家将资金转向其私人消费,从而压低项目成功概率,由于信息不对称,创业资本家不能观察到这种转移,项目存在着被过早终止的危险。因此创业资本家就创业家的优先购股权应随时间、项目进展情况进行安排,使创业家终保持推动项目成功的动力,从而有效地防范道德风险。
综上所述,创业资本家应结合项目发展的阶段性以及信息不对称程度,有效设计监督机制与股权激励机制相结合的创业资本契约,使双方利益趋于一致的同时,降低监督和激励的成本,把道德风险控制在最低的范围内。
四、结束语
我国的创业投资刚刚起步,许多关于创业投资的法律体系和社会服务体系仍是空白,防范创业投资道德风险的外部环境亟待改善。
1.建立配套的法律法规体系迫在眉睫:国家法律中要有购股权方案注册和批准以及股份变更的特别条款。如企业可在全部股份中预留一部分,待企业执行购股权后,再转为实收资本。另外,法律上应采取优惠税收措施,以提高优先购股权的激励作用,如确认优先购股权时,征收资本利得税,而不是普通的个人所得税。
2.建立相应的社会服务体系:优先购股权的设计方案非常复杂,涉及财务、法律等多个环节,需要投资银行、会计师事务所和律师事务所共同努力。我国应培育和从国外引进此方面专家,使投资银行、律师行尽快开展此项业务。此外,我国会计师事务所的信誉有待进一步提高。
3.建立中国的二板市场:首次公开上市(initialpublicoffering)是创业投资最有效的退出方式。通过ipo,创业家与创业资本家存在这样一个隐性契约:ipo后创业家可获得企业的控制权,从而获取更大收益。隐性契约的激励,可有效降低创业家的道德风险。
参考文献:
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p; 1.王亚民,朱荣林。非对称信息下创业投资ipo退出激励机制研究。管理科学[j],2003(2)
2.田增瑞。中国创业投资机构组织形式的选择。经济体制改革[j],2002(2)
3.谈毅,叶岑。产业资本参与创业投资的动因、绩效与启示。科研管理[j],2
股权激励与股权设计方案范文第4篇
继年初深圳市能源集团整体上市方案公布后，广东另两家地方电力集团也正在引资重组，并最终谋求整体上市。
这两家企业分别是广东省粤电集团有限公司和广州发展集团有限公司，分别隶属广东省、广州市国资委。其中，粤电集团装机容量占广东全省三分之一，旗下控股上市公司粤电力（深圳交易所代码：000539）。广州发展集团则实际控制上市公司广州控股（上海交易所代码：600098）近80％股权，后者主营广州地区的发电、煤炭及油气等综合性能源开发，是广州地区的主要电力供应商。
深圳能源集团开创了地方电力集团整体上市的先例，即以旗下上市公司深能源（深圳交易所代码：000027）向集团定向增发方式，达到集团资产整体上市的目标。消息人士透露，广州发展集团也可能采取这一方式，但广州控股在对母公司定向增发之前，也许会首先引进境外战略投资人。
《财经》记者获悉，与深能源、广州控股模式不同，粤电集团整体上市的可能方案之一，是首先将集团在香立上市，继而收购A股上市公司粤电力的流通股，令其退市，从而形成单一的香港上市公司粤电集团。
广东电力市场向来群雄割据，地方电力企业占据了大半市场份额，令隶属国务院国资委的五大电力集团长期难以插足。分析师认为，近年来“中央军”竞相在各地拓展势力范围，而地方电力不甘拱手相让既有份额，引资重组、整体上市将成为地方电力企业增强自身力量的方式，借此与五大电力集团争夺市场空间。
“电力行业和其他行业不同，更具有独立性。”广东国资委一位官员说，“中央是中央的，地方是地方的。”
另辟蹊径
粤电集团的组建受2002年“厂网分开”的政策影响，继承了原广东省电力集团公司的全部发电业务，旗下拥有12家火电厂、8家水电厂和两家LNG（液化天然气）发电厂，同时控股粤电力53.35％。
广东省政府长期是粤电集团的惟一股东，注册资本达200亿元。截至2005年末，集团总资产达974亿元，净资产高达415亿元。“这是广东省国资中最好的一块，但省里对粤电集团的资本运作一直不太满意。”知情人告诉《财经》记者：“粤电集团的整体上市，一直由广东省政府牵头来做。”
2006年8月，广东省国资委启动粤电集团产权改革。五大电力集团之一的华能集团仅用了四个月时间，就完成了从意向、核资到签约收购的全过程，当年底以100.32亿元的价格购入粤电集团24％股权，成为第二大股东。在引入华能后，广东省国资委官员曾对外表示，随后将继续引进国内的上游企业和境外电力企业入股，最终实现粤电集团的整体上市。
《财经》记者获悉，粤电集团正在与国内煤炭巨头神华集团洽谈，同时与香港的一家上市公司接触。近年来，粤电集团约一半的煤炭采购来自神华集团，而广东省也是神华集团在全国销量最大的省份。煤炭成本通常占火电厂发电成本60％－70％，引入神华，将有利于打通上下游环节。
相形之下，与港方的引资谈判则颇为耗时，且有关方面拒绝透露这家香港上市公司的名称。据悉，这家公司在广东省内也拥有发电资产，早年即与粤电集团建有合资电厂，此次计划以广东省内的发电资产入股，换取在粤电集团的股东地位。
粤电集团董事长潘力曾表示，2007年集团的发展目标是装机规模翻一番，若上述香港公司在粤的电力资产能够顺利纳入，则更易接近此目标。
有消息显示，粤电集团将谋求在港IPO，一旦发行成功，则前述港资股东在粤电集团的持股将转为H股，从而获得流通权。同时，在有关设计方案中，粤电集团上市后，将考虑对A股上市公司粤电力作要约收购，从而将使后者资产全部吸收至集团旗下。
无论最终选择何种方式，广东省目前已确定了粤电集团整体上市的方向，这也是广东省政府寻求做大电力、矿业和交通三大地方国资集团的梦想之一。广东省国资委主任刘富才对外表示，到2010年，省属国资将从现在的3800亿元增值到6000亿元。其中，粤电集团自身的规划则是在2010年，其资产总额达到2070亿元，约占全省国资三分之一的权重。
整体吸收
粤电集团之前，深圳能源集团业已披露整体上市方案，目前正待有关部门审批。
深圳能源集团控有深能源、深南电（深圳交易所代码：000037）两家上市公司。截至2005年底，集团总资产228.08亿元，拥有深圳妈湾发电总厂、沙角B电厂、深圳月亮湾电厂等，是深圳市最大的国有企业，也是仅次于粤电集团的广东省第二大电力集团。
早在2003年1月，华能集团即以近23.9亿元的价格收购了深能源25％的股份。2006年底，深能源公布整体上市方案，向深圳能源集团定向增发10亿股，将集团资产置换进上市公司。定向增发后，集团对上市公司持股比例由50.19％升至63.73％。下一步，深能源还计划将深南电等资产也予以吸并。
知情人向《财经》记者透露，深圳能源集团原计划也是直接赴港上市，但由于旗下深南电在香港有诉讼，而最终转为以A股上市公司深能源为平台，推动整体上市。
相比深圳能源集团和粤电集团，名列广东省第三大发电集团的广州发展集团也一直希望整体上市，但进展缓慢。广州发展集团成立于1989年，截至2005年底总资产为212亿元，净资产72亿元。集团主要电力资产集中于上市公司广州控股，截至2006年中，广州控股总资产达119.63亿元，涉足电力、煤炭、油品和天然气等诸多能源领域。
2006年10月，国内水电巨头长江电力（上海交易所代码：600900）收购广州控股11.19％股权，收购总价为10.6亿元，成为广州控股第二大股东。双方协议中提到，在今后整体上市时，将对长江电力作定向增发，使其股份增持至20％。
2007年1月初，广东省国资委官员在提及粤电集团整体上市规划时，也公开提出要推动广州发展集团的整体上市。“广州市的初衷是想做大几个集团，其中包括将发展集团重组为单一的能源集团。”广州控股管理层一位人士对《财经》记者说。
目前，广州控股正与几家国际知名的能源企业洽谈，广州市政府有意向外资出让广州控股的部分股份，以实现企业产权多元化。
知情人士透露，目前广州发展集团和广州控股的重点工作，是将与能源产业无关的资产予以清理。2006年底，广州控股已将旗下广州市北二环高速公路有限公司的20％股权出让。同时，发展集团旗下的房地产、若干股权投资及“三产”等项目也将陆续剥离。
“在将辅业资产剥离后，广州市政府可能安排由广州控股对广州发展集团作定向增发，实现整体上市。”知情人告诉《财经》记者。
合作与竞争
广东三大电力集团旗下上市公司的股价，自去年11月以来持续走高，且有不少涨停记录。这固然与2006年国内股市普遍走牛有关，但市场上有关三大集团整体上市的传闻，也是拉高股价的重要因素。
历年来，粤电力与深能源均存在集团公司对上市公司影响过大的问题，这直接影响到上市公司的市场化运作。接近粤电集团的一位人士向《财经》记者透露，由于沿袭了电力局的政府作风，粤电集团目前的运营效率仍然不高。
市场普遍认为，三大电力集团均为广东地方电力的主要资产，通过整体上市可解决关联交易、同业竞争等一系列问题。“整体上市的好处，在于大股东和小股东的利益完全一致。避免母公司、上市公司互相掏空等不规范的行为，形成风险共担、利益共享。另外，也能使集团公司充分利用资本市场。”接近广州控股管理层的人士表示。
在筹划整体上市的同时，粤电集团也在考虑股权激励措施，相关方案早在2006年中即已开始策划，集团高层将陆续进入上市公司粤电力的管理层。“当时的考虑，还主要是由粤电力向集团定向增发的整体上市方案，但现在形势又不同了。”知情人说。
在广东省三大电力集团以外，全国多个省份的省级能源集团也不断传出整体重组上市的消息。2005年11月，证监会的《关于提高上市公司质量意见》指出，支持具备条件的优质大型企业实现整体上市，使社会优质资源向上市公司集中。
今年2月6日，河北省建设投资公司旗下的建投能源（深圳交易所代码：000600）公告，其向河北省建设投资公司的定向增发计划获得证监会通过，整体上市计划得以实施。建投能源拟收购河北省建设投资公司所辖五家电厂的股权，囊括了后者在冀南电网区域内的几乎全部电力资产。 与此同时，A股电力板块普遍大涨，多个电力股出现涨停。
“在电力行业，因为集团和上市公司的业务统一，本身就适合整体上市。”一位电力分析师向《财经》记者表示。
国泰君安的分析报告则认为，在目前的电力行业中，上市公司资产占整个行业的资产份额仅为22％。与大面积实现整体上市的钢铁、石化、航空等行业不同，电力行业整体上市的潜力巨大。报告预测，2007年，全国电力行业70％以上的资产有望注入上市公司，进入证券市场。
业内人士认为，地方电力企业的引资重组，也给作为“中央军”的五大电力集团创造了机会，这些中央级电力巨头可借此入股地方电力企业，从而间接获得地方电力市场份额。但无论如何，这些地方电力企业的控股权，仍将牢牢控制在地方政府手中。
自2002年国家启动电力体制改革以来，当年底，原国家电力总公司的发电类资产，被新设立的华能、大唐、华电、国电和电力投资等五大集团所划分。发展至今，五大电力集团虽然规模日趋庞大，但地方电力企业也在积极扩大势力范围。
2007年2月，中国电力企业联合会了《全国电力供需与经济运行形势分析预测报告（2006－2007年度）》。报告显示，截至2006年底，全国发电装机总容量达6.22亿千瓦。其中，五大电力集团占据40％以上，地方电力则占据另外60％的份额。
股权激励与股权设计方案范文第5篇
[关键词] 高科技上市公司；高管；薪酬；激励；市场指标；风险指标；成长指标
[中图分类号] F276.44
[文献标识码] A
[文章编号] 1006-5024(2007)03-0051-03
[作者简介] 曹 慧，北京航空航天大学经济管理学院博士生，研究方向为公司治理、人力资源管理；(北京 100083)
刘孝成，北京石油管理干部学院教学部教师，研究方向为经济学；(北京100096)
徐枞巍，合肥工业大学校长、教授，研究方向为人力资源管理、知识管理与教育管理。(安徽 合肥 230009)
随着现代企业制度在国内的建立，关于高管的激励问题已成为学术界和实践界普遍关心的话题。其中，薪酬作为激励高管的最重要手段，一直是学者讨论的热点。本文将研究视角置于高科技上市公司，以期发现影响高管薪酬的相关因素，并对高科技上市公司现有的激励机制做出评价。
一、文献综述
(一)国外关于高管薪酬的实证研究。Coughlin和Schmidt(1985)，Murphy(1985)指出高管薪酬与市场指标之间存在很强的正相关性；Jensen和Murphy(1990)针对现金报酬、内部持股方案和解雇威胁等几项指标考察了高管薪酬与企业绩效之间的关系，发现高管薪酬与会计指标和市场指标的业绩度量之间存在适度相关性；Boschen等人(2003)指出未预期的好的会计指标在短期内可以提高高管的薪酬，但在长期会降低高管薪酬；而未预期的好的市场指标则能在长期提高高管薪酬；Cordeiro和Veliyath(2003)发现市场指标、公司的多样化经营、外部董事的比例、公司的风险指标都与高管的现金薪酬显著相关。Arawal和Walk-ing(1994)的研究说明公司规模、成长性和公司的经营业绩是决定高管薪酬的主要因素。
(二)国内关于高管薪酬的实证研究。魏刚(2000)、李增泉(2000)的研究发现，高管薪酬与企业绩效不存在正相关关系，而与公司规模和地区差别显著相关；谌新民等(2003)发现企业的资产规模、行业特色、公司所在地区、股权结构对高管薪酬、高管的持股比例和企业绩效有显著影响；刘斌等(2003)检验了我国上市公司CEO薪酬与企业绩效之间的互动效应，结果发现CEO薪酬具有一定的“工资刚性”；周建波等(2003)的研究表明成长性较高的企业的绩效的提高与高管因股权激励增加的持股数显著正相关；张鸣等(2006)发现成长性不同的两类上市公司在会计指标和市场指标上会赋予不同的权数，且高成长公司会给予高管较高的保底报酬。
国内的实证研究主要集中在高管年度报酬与企业绩效的相关关系上。多数只讨论公司的外部特征(如所在的行业、地区)和会计收益(如净资产收益率、主营业务率等)对高管年度报酬的影响，很少讨论市场股价指标对高管年度报酬的作用，也没有针对特定行业具体分析影响因素。本文试图针对我国高科技上市公司这一类特定企业分析高管薪酬的主要影响因素。
二、研究设计
(一)样本选择。本文收集了2005年沪、深两市的信息技术业G和医药、生物制品C8共177家 A股上市公司作为样本进行分析。剔出数据缺失的12家公司后，还剩165家。采用横截面回归的统计研究方法，并用SPSS12.0软件进行数据处理。全部数据均来自上海证券交易所、巨潮网上公布的2005年上市公司年报以及搜狐股票历史数据库的股票价格。
(二)研究假设。由于公司所处的行业不同，面临的市场环境和前景不同，对战略目标及风险规避的要求也不一样，因此在考虑高管薪酬的影响因素时，除了分析企业规模、区域范围、会计指标等一般因素外，还要将本行业、本企业的相关特征加以考察，才能得到较为科学、准确的结论。下面提出本文的研究假设：
1.根据理论，股东倾向于向经营业绩好的高管支付较高的薪酬。股票价格作为衡量公司市场绩效的关键指标，是经营业绩好坏的另一面镜子。所以，能够提升股价的高管，其薪酬也应该得到相应提高。另一方面，由于高科技上市公司的股票一直被视为高成长型股票，股民对其未来的成长能力预期较高，愿意为将来预期产生的高额利润支付较高的股价，因此高科技上市公司普遍有提高股票价格的经营策略，并以此作为考核高管任务绩效的一项指标。
假设1：高科技上市公司的高管薪酬与公司的股票价格相关，股价越高，高管的薪酬越高。
2.企业在变化多端的市场上经营面临着各种各样的风险，既包括行业本身的内在风险，也包括企业特有的经营风险。高管将自己的人力资本投入到企业，以期获得相应的回报。如果企业的经营风险高，那么高管必然要求有相应的高收益作为保障。高科技行业技术更新换代快，国内外竞争激励，不确定程度高，是一个风险较高的行业。因此，在该行业内讨论高管薪酬与企业风险的关系，更有意义。
假设2：高科技上市公司的高管薪酬与公司的经营风险有关，风险越大，高管的薪酬越高。
3.企业的高速成长代表着未来好的盈利前景。由于科技日新月异，高科技企业必然会比传统型企业更关心未来的发展状况，会在技术、产品的革新加大投入，以保证市场领先的地位，使企业有持续发展的潜力。因此，高科技上市公司倾向于把企业的成长能力作为高管业绩的重要衡量指标，即对于推动企业快速成长的高管给与较高的薪酬。
假设3：高科技上市公司的高管薪酬与公司的成长能力相关，成长越快，高管的薪酬越高。
(三)变量与模型。根据国内已有的研究，将衡量企业绩效的会计指标、公司治理指标、公司规模、公司所在地区等影响高管薪酬的因素作为控制变量纳入模型。各种变量的符号、含义和说明如表1所示。
根据以上假设，我们构造如下模型，并通过横截面回归对以上假设进行检验。
ln COMP=β0+β1ROE+β2PRICE+β3RISK+β4GROW+β5MHO+β6IND+β7 ln SIZE+β8ZONE+ε
三、样本的总体描述和相关性分析
(一)样本总体描述
从表2中可以看出，即便同为高科技上市公司，高管薪酬的差距也相当大，其中薪酬最高的是三九医药(000999)，最低的是通化金马(000766)，两者相差近122倍；加权平均净资产收益率的均值为负，表明目前整个高科技上市公司经营状况普遍不佳，其中加权净资产收益率最高的是云南白药(000538)，最低的是吉林制药(000545)；股票价格最高的是中兴通讯(000063)，最低的是四环生物(000518)，二者相差近20倍。另外，整个高科技上市公司股价的标准差是4.375，说明各个公司股价变化相对较大，经营业绩明显不同；鑫茂科技(000836)连续3年的每股收益的标准差最高，说明该公司的经营业绩最不稳定，风险最大。上海飞乐股份(600654)连续3年的每股收益的标准差为0，说明该公司连续三年的每股收益保持不变，风险最小；高科技上市公司中成长最快的是中电广通(600764)，主营业务增长率达到516.17%，成长最差的是星美联合(000892)，主营业务增长率为-90.14%；另外，高科技上市公司高管持股比例的均值不到3%，大大低于国外高管持股比例5%～15%的平均水平，其中高管持股比例最高的是金证科技(600446)。在所统计的166家公司里有59家高管处于零持股状态；独立董事比例的标准差是0.0579，说明各个公司的独立董事比例比较接近，变化不大；高科技上市公司资产规模最大的是中国联通(600050)，最小的是宝丽来(000008)，二者相差近1527倍。
(二)相关性分析
高管薪酬的自然对数lnCOMP与会计指标ROE，市场价格PRICE，风险指标RISK以及公司规模指标的自然对数ln-SIZE和公司所在地区ZONE都存在显著正相关关系。但成长指标GROW，高管持股比例MHO和独立董事比例IND与lnCOMP相关程度比较低，在统计上不显著。
(三)回归结果和结果分析
模型的回归结果表明，在控制了加权平均净资产收益率、高管持股比例、独立董事比例、公司规模、公司所在地区等变量之后，高科技上市公司的股票价格每上涨1元，高管的年度报酬就提高3.3%，且在显著性水平为0.01时在统计上是显著的，这表明高科技上市公司的高管薪酬与公司的股票价格显著正相关，股价越高，高管的薪酬越高，假设1成立；连续三个会计年度每股收益每增加1个标准差，高管的年度报酬就提高28.2%，并且在显著性水平为0.1时是统计上显著的，这表明高科技上市公司的高管薪酬与公司的经营风险有关，风险越大，高管的薪酬越高，假设2成立；虽然高管薪酬与公司成长性呈正相关关系，但在统计上不显著，不能说明高管薪酬与公司的成长能力有关，假设3不成立。
另一方面，相关系数矩阵和模型的回归结果也进一步验证了前人关于会计指标、公司规模、公司所在地区对高管薪酬的影响。反映企业绩效的会计指标与高管薪酬显著正相关，即高管若能改善企业的经营业绩，则必然会得到较高的薪酬；高管薪酬与公司规模显著正相关意味着规模越大的公司倾向于付给高管更高的工资。高管薪酬还与公司所在的地区密切相关，直辖市和东部地区的高管薪酬明显高于其他地区高管的薪酬。但公司治理的有关因素，如高管持股比例和独立董事的比例与高管薪酬之间的相关关系不明显。具体来说，高管薪酬与高管持股比例正相关；与独立董事比例负相关，但在统计上都不显著，因此，它们不是影响高科技上市公司高管薪酬的主要因素。
四、研究结论及建议
通过以上研究发现，一方面，我国高科技上市公司高管薪酬与企业绩效之间存在较强的正相关关系，尤其与市场价格的正相关关系更显著；另一方面，从高科技上市公司高管薪酬与公司风险的正相关关系也可以看出风险收入已经成为高管薪酬的重要组成部分。将高管薪酬与企业业绩和经营风险挂钩，这说明我国的高科技上市公司已经初步建立了针对高管的激励机制。但在所调研的166家高科技上市公司中，虽然有107家的高管均持有本公司的股票，但持股比例偏低，不能发挥应有的激励作用，且高科技上市公司的高管薪酬也没有与公司未来的成长能力挂钩。针对以上问题，借鉴国外的经验，并结合我国的实际，笔者对高科技上市公司高管的薪酬设计方案提出建议，即建立基础年薪、风险收入与股票期权三位一体的薪酬体系。
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