公司股权及激励方案(精选5篇)

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公司股权及激励方案范文第1篇

股权激励方案设计要点及协议要点

一、权利界定

股权激励需首先明确激励股权的性质和限制，在确保激励效果的同时，对潜在风险进行有效防范。股权乃公司基石，一旦发生纠纷，严重之时足以动摇公司根基。

二、权利成熟

相对现金奖励而言，股权激励可以节省公司的现金支出，同时具有长效机制：公司利益与员工从此建立长远联系，公司业绩的增长对于员工而言同样存在未来回报。基于这种归属感，员工更具有做出出色成绩的工作内心驱动。

三、权利授予

虚拟股权的授予，源自持股股东股权所对应的收益，只需要公司、持股股东、激励对象签署一份三方协议，明确授予激励对象的分红权的比例与每期分红的计算方式即可。

四、考核机制

激励股权授予之后，必须配套考核机制，避免出现消极怠工，坐等分红的情形。考核机制可能因不同岗位而异，有很多计算细节，不必在股权激励协议中详举，而是公司与激励对象另外签署的目标责任书，作为股权激励协议的附加文件。

五、权利丧失

保持公司核心成员稳定，实现公司商业目标，是股权激励的主要目的。激励股权的存续与激励对象的职能具有一致性，在这一点上发生分歧，公司商业目标无以实现，股权激励理应终止。

激励股权丧失之后，需做相应善后处理：

普通股权激励，实质是附条件的股权转让，依据在转让协议中约定的强制回购条款，按照激励对象的认购价格回购，避免离职员工继续持有公司股权，影响公司正常经营管理;同时由激励对象配合完成修改公司章程、注销股权凭证等变更工商登记事项，若仅在公司内部处理则不具对抗第三人的公示效力。

虚拟股权激励，实质是激励对象与公司、大股东之间的一份三方协议，效力局限于内部。一旦触发协议中的权利丧失条件，可以直接停止分配当期红利，按照协议约定的通知方式单方面解除即可;已经分配的红利，是过去公司对员工贡献之认可，不宜追回。

混合股权激励，实质是由虚拟股权激励向普通股权激励的过渡，尚未完成工商登记，已经签署的内部协议对公司具有约束力。故而公司与激励对象在签署相应的解除协议后，退回激励对象已缴认购对价，并停止分红。

六、权利比例

激励股权的授予比例，应考虑公司当下的需求，预留公司发展的空间，同时注意激励成本。

普通股权激励不用公司出钱，甚至可以获得现金流入，看似成本较低的激励方式，实则在支付公司的未来价值。

虚拟股权激励虽不直接消耗普通股权，但在激励实施之后，第一期的授予的方式、授予比例、行权条件等，对后续的激励多少会产生标杆作用。

股权激励要注意什么?

第一，要避免水土不服

水土不服就是作为老板，设计的方案一定是自己能都驾驭，如果是任正非式的老板，那么设计的方案就以分红为主，年底都能就能兑现分红。如果是马云式的企业家，激励政策就多以增值权为主。

第二，能否实现机制的流动

这是股权激励制度区别于薪酬制度最大的不同，薪酬政策是由人力资源部编写的，他在编写的过程中没有征求其他部门的意见，或者很少考虑商业模式或者其他层次的问题，但是股权激励制度是由董事会主导并编写的，这是公司的最高战略决策部，在制定方案和政策的时候一定会通盘考虑公司的经营模式、营销策略、研发、生产，以及售后等等。

五个股权激励方案设计的重点

第一，要看公司有没有资格搞股权激励

在这方面，新三板对挂牌公司尚无规定，此时应该参考证监会关于上市公司的规定。具体来说，如果最近一年上市公司的审计报告中有否定意见或是不能表达意见，或最近一年被证监会行政处罚的，公司就不能搞股权激励。所以公司一定要注意，审计报告不要打补丁，要尽量避免被处罚。

第二，业绩设定

股权激励的核心目的是把员工和控股股东或大股东的利益捆绑在一起，实现公司业绩和个人业绩的捆绑，否则股权激励就背离了其本意。所以，股权激励是否有效的标志之一就是看有没有业绩设定。

第三，要考虑股权激励的数量和预留的问题

对于这个问题，针对上市公司的有关规定里说得非常清楚：股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单一激励对象不能超过总股本的1%。上市公司一般体量比较大，10%股份的量是非常大的，一般来说，上市公司股权激励方案里面超过5%的都很少。

第四，要考虑拟股权激励的对象是否具备资格

目前新三板没有这方面的规定，而针对上市公司的规定是：董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员以及公司认为应当激励的其他员工可以获得股权激励，但不应该包括独立董事。新三板挂牌公司可以参考新三板对增发对象的设计，即对董事、监事、高级管理人员及核心人员实施股权激励。

股东或实际控制人，原则上不能成为激励对象，因为股权激励是想让员工与大股东的利益趋于一致，如果激励实际控制人，就失去了它应有的意义。

第五，要考虑是用期权还是股票来激励

在企业属于有限责任公司或是挂牌之前，可以直接用股票来激励。特别在公司没有引入PE的时候，股份没有市场价，不需要做股份支付，那时也不是公众公司，也无须会计师监管，通常情况下可以直接使用股票作为股权激励，用代持也可以。

13个股权激励方案设计的重点

设计股权激励方案要考虑很多问题，考虑完这些问题后是不是就会设计方案了?这也不好说，但考虑完这些问题以后，起码会得到一个方向。

第一，要考虑企业的发展阶段和资本市场的阶段。

如果企业已经挂牌了，这时要搞股权激励适合用股票期权或者限制性股票。早期的时候通常是直接给团队发股票，这时分配一定要慎重，因为分出去就收不回来了，公司早期发展变化会比较大，创业团队人员进出频繁，一旦股权给出去了，人走了比较麻烦，后来了的人怎么办，都需要仔细考虑。

第二，要看公司有没有资格搞股权激励。

第三，要考虑拟股权激励的对象是否具备资格。

股东或实际控制人，原则上不能成为激励对象，因为股权激励是想让员工与大股东的利益趋于一致，如果激励实际控制人，就失去了它应有的意义。

第四，要考虑是用期权还是股票来激励。

第五，要考虑股权激励的数量和预留的问题。

对于这个问题，针对上市公司的有关规定里说得非常清楚：股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单一激励对象不能超过总股本的1%。上市公司一般体量比较大，10%股份的量是非常大的，一般来说，上市公司股权激励方案里面超过5%的都很少。这涉及一个平衡的问题，激励股份发得多，股份支付就多，对公司的利润影响就会很大，每股盈余(EPS)会大幅下降。

第六，要考虑是让员工直接持股还是通过持股平台持股。

就目前而言，新三板挂牌企业的持股平台是不能参与定增的(详见第八讲关于持股平台新规的学习和讨论)，包括员工的持股平台也不能参与定增，持股平台参与定增设计的股权激励方案目前是走不通的。当然，市场上也有人在呼吁，对于员工的持股平台政策应该网开一面。

第七，要考虑股票的来源与变现的问题。

对于股票的来源，新三板没有规定，新三板股票的来源无外乎是增发或转让。

第八，股权激励的定价和锁定期。

股权激励就是为了激励，拿激励的人得有好处，如果现在股票有公允价，直观来说，股权激励的股票价格就是在公允价上打个折，这就是限制性股票的逻辑，如果现在股票10块，我给你打个5折，让你5块钱买，这个差价就是激励。上市公司用于股权激励限制性股票的价格是有明确规定的，就是激励计划草案公布前1个交易日收盘价或者前20天(60、120，括号里是新规可以选择的)平均收盘价较高者，然后最多打5折。根据新规，你也可以用其他方式定价，但是发行人和券商要做合理性的专项说明。

第九，员工持股计划与股权激励的区别。

股权激励与员工持股计划，这二者区别何在?这里我们谈到的股权激励和员工持股计划都是指狭义的概念，对应的是证监会的《上市公司股权激励管理办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中对股权激励和员工持股计划的规定。

第十，税务问题。股权激励最终一定要兑现股权收益，而股权收益一定会涉及缴税问题。

所以，我们在设计股权激励的时候，一定要考虑好被激励对象的税收问题。1.个人所得税。2.有限合伙企业的税率问题。3.有限公司的税率问题。

第十一，业绩设定。

第十二，股权激励方案需要行政许可吗?

根据《公司法》，股权激励由公司股东会或者股东大会批准，目前规则，上市公司得到股权激励和员工持股计划均无须证监会批准。新三板目前没有股权激励和员工持股计划的具体指南，在董事会公告股权激励和员工持股计划后并发出召开股东大会通知后，股转目前会事后审核该方案，如果股转认为必要，会发出问询，在回复问询的期间要暂停股东大会召开流程，待股转对问询回复满意修改发行方案后后，才能再发出股东大会通知。

第十三，在新三板现行体制下股权激励方案设计的注意事项。

在新三板股权激励细则还没有出台的情况下，实施股权激励前要考虑以下几个问题：

1.期权方案行不行得通。

2.回购能不能操作。

公司股权及激励方案范文第2篇

【关键词】股权激励；激励对象；业绩考核；行权

中图分类号：F830 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）14-0022-05

一、引言

在股权激励中，只有公司经营业绩满足设定的业绩考核目标，公司才会对拟激励对象实施承诺的股权激励方案，因此，业绩考核是股权激励方案中最重要的环节之一。只有设置科学合理的业绩考核指标，才能实现理想的激励效果。青岛海尔实施的股票期权激励方案以加权平均净资产收益率、净利润增长率作为业绩考核指标，作为是否能行使股票期权的主要行权条件。为更有效调动高层管理者、核心业务技术骨干工作的创造性和积极性，授予激励对象的股票期权数量该如何在激励对象之间进行分配？该如何设定激励股份的禁售期及可行权数量，才能更好地发挥激励效果，将激励对象与公司的利益捆绑在一起？此外，设置这样的财务考核指标体系是否科学、全面，是否会带来巨大的负效应，致使激励对象为了达到目标业绩而牺牲公司的长远利益？本文以青岛海尔上市公司连续实施的三期股票期权激励计划为例，对其实施动因、内容、效果等进行分析与评价，并得到相应的启示。

二、青岛海尔实行股权激励的动因及实施方案

（一）青岛海尔实施股权激励的动因分析

青岛海尔主要从事冰箱、空调、洗衣机、热水器等白色家电产品的生产与经营，是我国家电行业的领头企业。近几年来，由于白电行业的不正当竞争恶剧不断上演、原材料成本上涨、能源匮乏等使得其面临巨大的发展压力。而且青岛海尔主要生产的家电产品包括空调、冰箱和冰柜等，其2%～3%的利润率与西门子等跨国巨头7%的利润率差距较大。面对着如此大的行业竞争压力，青岛海尔必定努力改善自我竞争力，因此连续推出三期股权激励方案主要有以下三方面考虑：第一，较市场平均水平，管理层薪资偏低，激励不足，管理层激励问题一直困扰着青岛海尔。第二，青岛海尔与其大股东所控制的各个公司之间往来密切，存在较多的关联交易，易造成广大中小股东的利益受到忽视。因此为解决这些突出矛盾，青岛海尔必须采取必要的激励手段，尽量缓解管理层与企业的利益冲突，在这样的情况下股权激励计划应运而生。第三，2006年酝酿实施的股权激励方案被夭折，致使公司三名元老级管理高层于2008年集体辞职，主要是因利益分配问题出现严重分歧所致，所以公司推出的股权激励方案需更加完善。

（二）青岛海尔股权激励方案的主要内容

1.股权激励对象范围不断扩大，核心骨干越受重视

（1）2009年9月30日，青岛海尔推出更完善的《首期股票期权激励计划》，决定授予48位公司员工 1 743万份的股票期权，激励对象主要为公司董事、高层管理人员和核心业务（技术）人员，所涉及股份占其股本总额的1.302%，行权价是10.88元/股，行权期分成四期，授权日定于2009年10月28日，各激励对象所获期权数如表1所示。

（2）2011年1月31日，青岛海尔继续推出《第二期股票期权激励计划》，决定授予83位公司员工1 080万份的股票期权，激励对象主要为核心技术（业务）人员等核心骨干和董事，所授予股份占其股本总额的0.807%，行权价格是22.31元/股，行权期分成三期，授权日定于2011年2月9日，各激励对象所获期权数如表2所示。

（3）2012年6月27日，青岛海尔推出《第三期股票期权激励计划》，决定授予222位激励对象2 600万份的股票期权，这次的激励对象全部是核心业务（技术）人员等核心骨干，占其股本总额的0.97%，行权价格是11.36元/股，行权期分成两期，授权日即当天，各激励对象所获期权数如表3所示。

2.严格限制股票期权的禁售期及可行权数量

为真正起到激励作用，鼓励激励对象不断为改善公司经营而不断努力，三期激励计划都对股票期权的可行权数量及行权有效期进行了严格限制，如表4所示。

此外，还规定了禁售期。所谓禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。三期激励计划都对禁售作出以下规定：激励对象若是企业董事和高层经营者，在为公司服务期间内，每年售出的公司股票数不得高于其所拥有总股票数的四分之一；离职后的半年期间里，不允许售出其所获得的股票。如果在买入后的六个月内，将其获得的股票卖出，或又在卖出后的六个月内买入，因此所获得的经济利益归属于公司，公司将会全权收回其所获的经济收益。

3.以加权平均净资产收益率和净利润增长率作为业绩考核指标

三期股权激励方案都规定，行权日所在的会计年度中，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的主要指标包括：加权平均净资产收益率和净利润增长率（扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润两者孰低者作为确定净资产收益率与净利润指标计算数据，而且净利润是指归属于母公司所有者的净利润）。第一期激励方案业绩行权条件为：四个行权期的上一年度加权平均ROE不低于10%，且以2008年经审计净利润为固定基数，公司2009年至2012年经审计净利润较2008年度的年复合增长率达到或超过18%；第二期激励方案业绩行权条件为：三个行权期的上一年度加权平均ROE不低于10%，且以2010年经审计净利润数为固定基数，2011年至2013年经审计的净利润较2010年度的年复合增长率达到或超过18%；第三期激励方案业绩行权条件为：两个行权期的上一年度加权平均ROE不低于10%，且以2011年度经审计净利润为固定基数，经审计的2012年净利润较2011年度增长率达到或超过12%，经审计的2013年净利润较2011年度增长率达到或超过28.8%①。据此推算，三期股权激励方案于2012年、2013年需实现的净利润数如表5所示。

（三）青岛海尔股权激励方案的实施效果

在青岛海尔公布三期激励计划后，带动了公司业绩的大幅增长，特别是在2009年，公司顺利实施了首期股权激励方案，极大地鼓舞了公司员工的热情。在会计报告期内公司营业收入达到446亿元，与未实施激励计划的2008年相比，提高46.97%；归属于母公司股东的净利润为11.49亿元，同比提高49.64%；经营性活动产生的现金流量净额为46.26亿元，同比提高251.12%；毛利率为26.43%，同比提高3.3%，公司取得的以上经营业绩全部为青岛海尔的历史最好。在全球陷入金融危机、经济不景气的局面下，青岛海尔能取得上述骄人业绩实属辉煌。虽然2011年青岛海尔业绩增长速度有所降低，但公司所取得的经营成果也远远超过三期股权激励计划中各个行权期所要求的业绩指标，公司2009年至2012年经营业绩情况如表6 所示。

三、基于青岛海尔股权激励方案的分析与评价

青岛海尔连续重磅实施三期股权激励方案，有利于建立以公司、股东和员工三者利益相一致为基础的长期高效的激励机制，加快公司业绩的持续健康提高，而且激励计划的各项议案获得股东们的高票通过也反映了资本市场对激励计划的积极肯定。据世界权威机构欧睿国际调查统计，2012年度，海尔酒柜、冷柜、洗衣机和冰箱四种产品的零售量继续占据世界第一地位。公司在股东回报、成长性、公司治理、创新发展等方面，其显著的成就广泛取得了资本市场的肯定。因此青岛海尔推行股权激励成功之处及出现的不足都值得其他企业借鉴。

（一）不断扩大股权激励对象范围

连续推出三期股权激励方案，展现了青岛海尔股东们对公司未来发展的信心，不仅改变了对管理层激励不足的现状，将进一步调动起管理层的积极性，而且扩大了激励对象的范围，核心技术（业务）人员在公司价值创造中所发挥的重要作用越受重视。不同于前两期激励方案，第三期方案的数量达到222人，全都为公司及子公司的核心技术（业务）人员，完全没有企业高管人员，显示出公司逐步认识到技术业务骨干在企业经营中的核心作用，更有力地促使公司员工关心企业的长远发展和长远利益，也有利于挽留和吸引公司发展所需的不可或缺性人才。同时在整个激励对象范围中，不存在持股5%以上的大股东或实质性控制人，也没有其配偶及直系近亲属，所有激励对象都没有同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。而且对每一位激励对象因股票期权所总共获得的股票总数进行限制，不得高过公司股票总数的1%，极大地拓展了激励对象范围，确保了股权激励方案的公正性，这对于面临白热化竞争的家电行业尤为重要。

（二）为激励股份设置合理的禁售期及可行权数量

三期股权激励方案都规定激励对象若是公司董事和高层管理人员，在其工作期间内，每年售出的公司股票数不得高于其所拥有总股票数的四分之一；离开公司后的半年期间里，不允许售出其所获得的股票。如果在买入后的六个月内，将其获得的股票卖出，或又在卖出后的六个月内买入，因此所获得的经济利益归属于公司，公司将会全权收回其所获的经济收益。同时对股票期权的可行权数量及行权期进行了限制，这样的做法不但能有效防止管理高层利用信息不对称的优势优先掌握公司内部消息而对股票进行套现活动，维护公司股价的稳定性，同时自然而然就将激励对象的利益与公司的利益更好地捆绑在一起，使激励对象的行为与公司发展战略保持一致，实现公司持续快速健康发展。

（三）业绩考核指标过于简单化，行权条件相对宽松

青岛海尔的三期股权激励方案的行权条件和目前实行股权激励的大多数企业一样，主要以加权平均资产收益率和净利润增长率来考核激励对象。如第三期方案中，在对前一年度ROE方面，与前两期相似，要求不得低于10%，但在净利润增长率方面却放低了要求，以2011年净利润数为基础，2012年的净利润增长率只需大于等于12%，而2013年的年复合增速达到13.5%即可。但是企业的综合业绩有时并不能完全通过这两个指标来说明，因为它们没有考虑到企业的发展能力、成长能力、创造价值能力和其他的一些非财务指标（如客户满意度、技术创新度等）。仅以加权平均资产收益率和净利润增长率作为业绩考核标准，也容易导致管理层提供虚假信息使考核标准比较容易实现或者操纵财务报表，进行财务舞弊。过度强调企业的业绩增长也容易导致管理层形成业绩导向，致使管理层倾向于短期行为，损害公司的长远利益。

回顾青岛海尔2009年至2012年的经营状况，可知行权所要求的加权平均资产收益率和净利润增长率每年几乎可以轻松达到（如表7、表8所示），管理层只需按照目前的情况正常经营即可达到目标，而不需要过分的努力。若2012年公司经营净利润达到30.13亿水平，第三期计划便达到行权条件，而2012年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润就已是32.69亿元，完全可以行权。由此可见，其设定的财务指标都略为保守，行权条件不可谓不宽松，激励作用有所降低。

四、基于青岛海尔实施股权激励的案例启示

（一）积极扩大股权激励对象范围

企业实施股权激励的目的就是让激励对象持股，从而减少信息不对称，降低委托成本，同时兼顾公司长期利益和近期利益，更有力地加快公司发展。目前大多数激励对象都只限于董监高，事实上，董事经理等核心管理人员与核心技术业务人员在企业营运期间都起着极为重要的作用，甚至来说真正的核心人员是企业的技术业务骨干，管理层再英明完美的决策也需要有人去执行。因此，应该积极扩大激励对象的范围，激励对象应包括整个企业的管理层及技术业务人员，这样才能更好地吸引、激励和稳定公司的优秀人才，更广泛地实现股东、公司和激励对象利益的一致。正如青岛海尔推出的三期股权激励方案尤其是第三期方案，激励的222位人员全都为公司及子公司核心技术业务人员。同时激励范围又不宜过大，过大则会导致成本过高，失去激励的意义，具体的尺度把握应根据企业的行业特点及规模而定。

（二）设置合理的股份禁售期及可行权数量

在规定的禁售期限内与可行权股份数量限制下，激励对象无法随意对所得到的股权进行买卖交易，设置合理的股份锁定期限及可行权数量的同时自然而然就将激励者的利益与公司的利益更好地捆绑在一起，使激励对象的行为与公司长远发展利益保持一致，充分发挥股权激励的作用。以青岛海尔为例，规定公司董事、高级管理人员在任职期间内，每年转让的公司股票股份不得超过其所持有公司总股份的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股票股份，约束期越长，利益捆绑的时间就越长，这样越有利于公司的长期发展。而同行业之前实施过股权激励方案的珠海格力电器公司，每次授予激励对象的股票在随后不到一年的时间就解禁了，显然激励的作用大打折扣。

（三）采用科学的业绩考核指标和行权条件

一个科学完整的绩效考评体系必定能够有效地衡量激励对象的工作努力程度，但不同的激励对象和模式也应采取不同的考核指标，按照实际情况来定。上市公司在对激励对象进行考核时，不能仅仅通过单一的财务指标来评判管理层的努力程度，还应综合企业的成长能力、发展能力、创造价值的能力等来进行评定。在考察过程中，相应财务指标不要仅仅局限于惯用的几种，可以纳入经济增加值（EVA）等相关指标。相对于传统财务指标，经济增加值指标的优越性主要表现在它能够有效减少会计的扭曲，还原业绩的实质，相当程度上避免企业的短视行为，减少财务操纵的可能性。因此，企业应选择包括财务和非财务指标在内的综合指标。同时针对考核指标，应结合公司近几年的经营发展状况，尽可能准确预测行业未来及公司发展态势，设置合理的激励股份行权条件，鼓励激励对象不断为改善公司经营而加倍努力，避免股权激励沦为激励对象的“福利工具”。

五、结论

综上所述，青岛海尔上市公司连续实施的三期股票期权激励方案，努力扩大激励对象范围，更加重视公司骨干力量的作用，设置合理的股份禁售期和可行权数量，将激励对象利益与公司的利益有效结合起来，解决了对公司关键性管理人员激励不足的矛盾。而且对公司近几年的发展提出了更高要求，有助于激发公司经营管理层为不断提高公司管理水平和市场竞争力而努力，实现公司经营业绩的持续快速增长。略显不足的是，业绩考核指标过于简单化，行权条件有些宽松，所要求的加权平均净资产收益率和净利润增长率几乎每年可以轻松达标。总的说来，这三期股权激励计划有助于实现公司、股东和员工利益相一致，避免管理层的短期行为，为青岛海尔的持续快速发展增添持久动力。

【参考文献】

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[5] 陈刚，冉莲莲，陈菲，李秋.伊利引发的股票期权问题及优化探讨[J].会计之友，2010（10）.

公司股权及激励方案范文第3篇

市值管理是以上市公司股东价值最大化为核心的管理体系，股权激励作为其中重要的管理工具之一，正越来越多地被上市公司所运用，而其促进企业长期发展的激励作用也广泛得到了市场投资者认可。

据统计，截至2011年3月8日，涉及推出股权激励方案的A股上市公司已达208家。去年末，A股市场掀起股权激励热潮，推出激励方案的上市公司明显增多，反映在其股价上的正面影响显而易见。2010年11月19日，蓝色光标公布股权激励预案，当日公司股价以涨停报收，此后连续三个交易日，股价持续上扬，涨幅超过20％。2010年11月30日，兴森科技公布股权激励方案，当日公司股价以涨停报收，并迅速创出历史新高。而今年，天地科技、深宝安等公司推出的激励计划也均得到了市场认可，计划公布当日股价迅速涨停。

立足发展　诸多裨益

市场投资者对激励公司的追捧折射出激励机制对上市公司长期发展具有不可忽视的推动作用。从市值管理角度理解，股权激励的推动作用具体体现在以下方面：

统一目标，完善公司治理。股权激励的实施目的主要是为了建立长期激励机制，激励对象主要集中在公司高管、核心技术人员和有特殊贡献的员工。股权激励将其个人利益和公司利益捆绑在一起，激励对象只有通过绩效考核才能兑现激励收益。如此的制度设计巧妙将公司外部股东和公司内部经营者的利益实现了统一，自然降低了成本，从根本上改善了公司治理。

合理分享成长溢价，实现双赢。股权激励给经营者提供了通过正常渠道合理分享企业高成长带来的经营成果，增强了持有者的安全感，减轻经营者的防御心理。经营者只要努力工作，业绩达标，就可以获得相应的高收入，这样就降低了高管人员的道德风险和为了防范道德风险而必须支出的成本。

优化公司股权结构，稳定管理层。股权激励机制引入了经营层成为股东，在一定程度上优化了公司股权结构。公司经营层可以作为人收取佣金，同时又作为出资人分享公司回报，极大提升了经营层的忠诚度。同时，激励计划长期分批解锁的设计及任期结束前20％持股的限制也对公司业绩平稳释放提供了长期保障。

综合绩效考核，利于公司长期发展。股权激励制度要求公司根据业绩进行综合考评，不仅关注公司本年度实现的财务指标，而且关注公司将来的价值体现。因此，股权激励能有效减少公司的短视行为，促使公司管理层兼顾公司短期和长期目标，着力提升公司的未来价值。

试水五年壹年　喜忧参半

自2006年初《上市公司股权激励管理办法》以来，越来越多的A股上市公司开始尝试建立股权激励机制，取得的成绩十分明显，但也暴露出许多不足。部分上市公司通过激励计划实现了企业与公司高管的双赢，在企业盈利能力迅速提升的同时，高管也得到了应有的回报。相比之下，部分上市公司对激励机制的理解并不到位，并未取得预期效果。激励及时，公司一飞冲天

2004年9月9日，双鹭药业首发上市。作为生物制药类公司，双鹭药业以15.87％的净资产收益率、34.17％的销售净利率处于行业前端，颇有一争行业龙头之势。然而上市之后，公司业务却陷入了停滞不前的被动局面。2004年至2005年间，公司净利润增长率仅维持在个位数，市值规模更是自2005年开始缩减。

面对公司停滞不前的窘境，以及同行业上市公司飞速发展带来的竞争压力，公司在2006年毅然推出了首期股权激励计划。公司管理层7人共获得180万份股票期权，行权价9,83元／股。随后几年时间，公司的发展足可以用翻天覆地来形容。公司积极推出了基因工程新产品的试验和生产，同时收购相关公司股权，促进控股子公司在三板上市。截至2010年底，公司各项业绩指标均得到不同程度提升。

2010年公司净利润达到2.6亿，较2006年增长6倍；销售净利率和净资产收益率则分别以62.26％和17.62％的水平在同行业排名第一。与此同时，公司市值一举突破150亿，较2006年推出股权激励时的水平增长了近18倍。伴随股东价值的不断提升，激励对象也得到了丰厚回报。以2010年10月25日第五次行权的公司市值计算，激励对象通过参与激励计划可获得总计2亿7千万元的收益，人均获利多达3857万，可谓收益颇丰。华星化工：时机欠佳。激励遭遇滑铁卢

2008年初，正值股指自6000点向下调整，华星化工推出了首期股权激励计划。该激励计划拟授予包括总经理在内的高级管理人员及优秀员工161人共计643.5万份股票期权，行权价36.14元。年等待期后，华星化工首批激励对象终于等到了行权机会。可惜的是，股价已跌至11元附近，按除权后的价格计算，股价缩水近50％。若激励对象行权将导致严重亏损。

根据华星化工的公告，公司董事会已批准：公司首批146名股权激励对象，可于2009年10月22日至2010年10月21日，行权共计约217.91万份股权期权。但尴尬的是，根据公告，调整后的公司期权行权价高达18.41元，远高于华星化工解锁日收盘价11.20元。这就意味着，如果参与股权激励计划的公司高管或其他员工在未来一年里选择行权，那么只要公司股价低于18.41元，这些参与行权的人员就要承担相应亏损。伊利股份：会计处理不当，激励备受质疑

2008年上市公司年报业绩预测披露的最后一天，市场形象一贯很好的乳业巨头伊利股份，交出了一份2007年预计亏损的公告，令市场震惊。公司公告显示，公司2006年11月共授予激励对象5000万份股票期权，该期权的公允价值为14.779元／份。根据新会计准则，此举将对公司产生73895万元的管理费用，而2007年前三季度，公司实现的净利润也不过33064万元。受此影响，公司2007年业绩将亏损。

尽管公司表示，剔除期权会计处理对利润的影响，公司2007年净利润并无重大波动，但市场显然对此并不买账。当日停牌一小时后，伊利股份的股价应声跌停，并创下自2007年调整以来的新低。虽然会计处理并未影响公司实际创造的利润，但投资者的失望情绪导致公司市值受损却是实实在在的。

恒瑞医药：激励资金不解决，犹如水中望月

2010年7月22日，恒瑞医药董事会决议公告，3名激励对象放弃认购，12名激励对象减少认购，合计有88.87万股激励股份无人认领。以当日20.28元／股的授予价格和二级市场40.28元／股的价差计算，共1777.4万元账面收益被悉数拱让。究其原因，人均上百万的激励出资额确实不容易筹措。从激励的设计来看，激励对象自行解决激励资金是出于风险与收益共担

的原则，并无不妥，但现实情况是，动辄上百万的激励门槛确实会将部分激励对象挡在门外。

科学应用　方显成效

无论是华星化工因激励推出时机不对而面临行权即亏损的尴尬，还是伊利股份由于会计处理不当造成的巨额亏损，抑或是恒瑞医药因激励对象无力行权而致使股权激励遇冷的情形，都与双鹭药业公司与激励对象的共赢形成强烈反差。股权激励固然是一把市值管理利器，但也要应用得当，才能大显神威。

激励应结合公司实际情况，切忌好高骛远。股权激励是推进公司发展的一剂良方，如双鹭药业在公司发展陷入瓶颈之后针对褒贬推出的激励方案使公司迅速突破瓶颈的遏制，公司业绩和市值均得到大幅提升。但同时我们也应注意到股权激励并非传说中的“万灵丹”，不针对自身情况合理设计，只能起到事倍功半更甚至是本末倒置的作用。例如，德美化工2008年度曾推出股权激励方案，但在方案推出后一年不到的时间内，公司共有6名高管集体离职，同时也有大量员工流失，究其原因，正是由于公司的激励方案中考核指标过于严格，管理层备感压力，最后被迫辞职。所以在推出激励方案的过程中，公司必须结合自身的实际情况，切忌好高骛远。

激励不仅要科学设计方案，推出时机也很重要。股票期权，限制性股票作为激励模式各有优劣，但在选择激励方式时一定要注意到特定方式的时效性，寻找一种激励效益最大化的模式，同时辅以科学的方案设计。最后将方案的实施与市场的变化相结合，在市场处于上升阶段抑或经济形势向好之时推出激励方案，不仅能有效防止产生股权激励流产的现象，更能起到强化股权激励效果的作用。

激励本意是促进公司发展，同时须兼顾市场情绪。市值增长是公司发展的最好表现，股权激励在促进公司发展的同时亦有吸引投资者关注的效用，可以适度提高公司市值的活跃度。因此，推出股权激励方案的时候一定要兼顾市场情绪。伊利股份正是因为会计处理不当造成公司业绩大幅下降，而致使投资者极度失望。而公司业绩出现非正常回落时推出激励方案也容易引发市场质疑。2010年9月7日，南都电源在公司业绩同比下降七成的情况下推出股权激励计划，此举受到了投资者的质疑，更有投资者认为南都电源是在故意做低业绩，从而保障股权激励方案的顺利实施。接下来一个多月时间内，南都电源股价持续走低，表现令人诧异。所以公司推行激励计划时，一定要充分尊重中小投资者的感受。

激励应考虑受益对象的接受能力，实现共赢。恒瑞医药巨额的认购成本致使激励方案变成镜花水月，激励成本确实是一个不容忽视的问题。在推出激励方案时应充分考虑激励对象的资金承受能力，实现共赢，切忌让巨额的认购成本变为激励对象的绊脚石。

我国股权激励制度虽然经过了几年的发展，但目前仍处于探索阶段。要真正实现股权激励预期的效果还需不断完善各方面因素，但是我们相信只要我们拥有积极的态度，好好把握股权激励的尺度，做到真正的从公司出发，股权激励就一定会为公司发展做出必要的贡献。

股权激励的发展

股权激励，是指公司通过股权形式给予企业经营者一定经济权利，使其能以股东身份参与企业决策，分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司长期发展服务的一种长期激励形式。自20世纪股权激励机制诞生以来，正以惊人的速度在全球范围内迅速发展，如今已成为各大跨国公司薪筹体系中极为重要的组成部分。在我国企业特别是上市公司中，股权激励尚处于起步阶段。发展溯源

企业早期发展以集权为主，所有权和经营权合二为一，极大提升了经营效率，但也会使经营风险加大。随着企业发展，仅仅依靠所有者的智慧和精力已不能推动企业继续发展，这时候市场化的职业经理人应运而生。

企业需要依靠大量的专业化人才加盟来共同发展，但市场化竞争决定了职业经理人的流动性很强，而企业发展更多要借助稳定的人力资源结构。因此，合理的激励与考核成为提升企业员工忠诚度和凝聚力的重要机制。具有长期激励效果的股权激励成为最佳选择之一。

股权激励起源于20世纪70年代的美国，80、90年代在欧美得到了迅速发展。时至今日，美国95％以上的上市公司都实行了股权激励，在德国、意大利等欧洲国家，80％的公司都在使用股权激励。在这些经济发达国家，股权激励已十分普及。在美国、德国等发达国家的公司薪酬体系中，高管浮动薪酬约占薪酬总额的83％，固定薪酬仅占薪酬总额的1 7％。可以说，股权激励在欧美上市公司的发展中有着举足轻重的作用。

中国进程

公司股权及激励方案范文第4篇

在央企限薪背景下，国有控股上市公司股权激励问题，似乎变得敏感起来。其实，在基于去行政化、市场化改革取向的国企改革中，如何让激励更合理、科学，才是问题的关键。作为上市公司，中国海诚率先进行第二次股权激励，无疑在对科学激励的探索中，又迈出了一步。

率先突破

中国海诚由原轻工业部下属的设计院经整体改制后于2002年设立，是国内第一家专业设计服务业上市公司。其基本特征是：公司主要从事工程总承包、设计、咨询和监理，属完全竞争性行业、知识密集型企业；国资高度控股，截至2014年6月底，国务院国资委旗下央企中国轻工集团持股53%。

中国海诚对股权激励可谓非常看重、执著。据中国海诚董办主任马志伟称，公司时任总裁（现董事长）严晓俭在发审会上，打动各位委员很重要的一条是，说中国海诚其实不缺钱，上市的目的是为了做股权激励，利用市场手段激励骨干。

2007年上市后，中国海诚一直和相关方沟通，马志伟称，这期间确实像总裁所说，国企搞股权激励真不是那么容易。公司首个股权激励方案2012年3月获股东大会通过。行权条件为：行权当年前3年净利润复合增长率不低于20%，行权前一年度加权平均净资产收益率不低于14%。激励对象为总部及子公司部分高管154人，额度是399万股，占股本的3.5%。

按国务院国资委的规定，（境外）首次股权授予数量应控制在上市公司股本总额的1%以内，（境内）首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。马志伟称，“我们跟国资委沟通后，国资委愿意给我们突破”。

近年来中国海诚业绩不错，2013年度营业收入57.58亿元，同比增长10%；净利润1.5947亿元，同比增长32.26%。2011-2013年净资产收益率分别为17.76%、20.98%、24.73%。

2014年3月，中国海诚开展第二批股票期权激励计划，成为A股最早推出多期股权激励方案的国有控股上市公司。本次额度799万股，占比3.89%，对象为269人。两次股权激励合计占总股本的7.39%，接近国务院国资委10%的红线。公司董秘胡小平称，“无论是授予份数还是授予人数的比例都大大突破了国资委原则性规定，主要是考虑到中国海诚的特点，公司既是一家工程型企业，也是一个设计型企业，所以人的因素颇为重要。”

两点启示

以往，政策层面对国有控股上市公司股权激励的审批较严格。随着国企改革进入新阶段，相关政策有放宽迹象，一些公司热情很高。例如，宝钢股份今年3月推出股权激励，鄂武商今年9月停牌规划股权激励事宜。在业内人士看来，现阶段整体看，国企股权激励会迎来一些新机遇。而像中国海诚这样的实例，将给相关国资背景上市公司带来不少启示。

首先是科学激励，市场化运作。2013年，153家A股公司公布股权激励方案，其中国企占比9%。截至今年8月底，先后有56家央企控股上市公司实施了股权激励计划，占境内外上市央企近15%，其中A股21家，占A股上市央企数不足10%。截至2014年4月底，41家A股公司实施了2轮或以上的股权激励授予，而国资公司仅中国海诚1家。其实，上市公司理应市场化运作，实施股权激励不应分国资、民资控股。A股央企中首个实施股权激励的安泰科技副总裁、董秘张晋华表示，国资做股权激励和民营、外资等不太一样，一出发就是被歧视的对象，在这个环节没有同股同权。在深圳燃气副总郭加京看来，“国有控股上市公司的股权激励力度要放开，跟其他上市公司一样。外资企业到中国都享受国民待遇，为什么国企不能享受？”当然，完善国资背景的上市公司股权激励，还需包括健全职业经理人制度等来做支撑。

公司股权及激励方案范文第5篇

[关键词] 金融危机；股权激励

2006年中国股权激励相关法规的相继出台和2007年股市的繁荣促使众多中国公司纷纷试水股权激励，而2008年股市的跳水和金融危机下的经济环境恶化又给了这些刚刚尝试股权激励的公司一个沉重的打击。

一、目前上市公司实现股权激励方案面临的情况

1　全球金融危机的负面影响

2007，2008年正是全球金融危机时期，整个世界经济环境恶劣，很多企业都受到严重的波及，绩效都受到负面影响。不少企业在人力资源方面不仅没有采取有效激励措施，反而精简人员或者降薪，在这样的情境下股权激励对绩效产生的促进作用可能无法显现。

2　在模式选择上，我国上市公司股权激励形式较为单一。资本市场的持续下跌使诸多国内上市公司的长期激励计划，特别是“期权计划”陷入尴尬境地。

根据Wind系统数据统计，截至2009年4月9日，A股上市公司中使用股票期权作为长期激励工具的公司共有104家(其中包括5家复合方式)，其中102家有效统计样本中，有56家的股票期权已经处于“潜水”状态(即股票价格低于行权价格)，公司期权目前已没有内在价值。一些公司不得不停止实施“潜水期权”，而资本市场的不确定性和期权对股市的高度依赖，使很多人开始对这一方式持怀疑态度，并倾向于后期寻找对市场依赖较小的长期激励方式。

“潜水期权”大批涌现。据Wind系统数据统计，56家上市公司出现“潜水期权”，这和2009年1月份相比，当时近80％的上市公司期权处于“潜水”状态。这里对潜水期权的统计，针对的是所有已经公告期权计划的A股上市公司，但公告并不意味着实施。已经实施且采用股票期权的32家公司(其中包含4家复合方式)中，有14家公司的股票期权处于潜水状态，也就是说采用股票期权的A股上市公司中，有42家公司的股票期权还没有授予就已经“潜水”。造成“潜水期权”原因：

第一、当前A股上市公司股权激励方案审批时间相对较长。

由于目前中国企业的治理和市场都不成熟，因此政府在审批时比较谨慎，期权激励方案从方案初步形成到最终获得股东大会通过需要经历较长时间，很多上市公司是在2008年上半年股价已接近历史最高点时公告的期权激励计划，因而导致企业激励成本较高。2006年中国证监会的《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司期权的行权价格按照董事会公告日前一个交易日收盘价和前30个交易日收盘平均价孰高的原则确定，在股市持续下跌的情况下，不少股价跌破期权行权价的上市公司在推出激励方案时，股价已经经历过了深幅调整。

第二、大部分期权激励计划是一次性授予的计划，从绩效设定和行权价设定上，部分公司不能很好的规避短期的剧烈波动和风险。

第三、当前国内上市公司高管薪酬与公司业绩相悖，部分原因是公司高管薪酬的很大一部分来自于在市场上升时期设计的长期激励计划，这些计划往往在设计上存在一定缺陷，并且没有很好地处理管理层的利益和公司长远利益的关系。

第四、公司在进行方案设计时没有慎重考虑自身的特点和激励目的。方案设计有时就直接复制别的公司的做法，因为政策紧，做方案时的首要原则是先通过再说，以先做一期是一期为指导思想。

第五、公司在进行方案设计时未能有效地与公司的战略目标和经营情况挂钩。在确定每批期权的有效长度时也没有充分考虑经济周期和可能的股价波动，有的企业还忽视了股权激励的财务影响，导致在一定程度上不能完全实现长期激励的初衷。

3　盲目模仿大公司

一些成长性高、未来预期好，但规模小的中小型上市公司，参照一些行业领先企业的激励方案，却不根据自身实际情况，而是盲目模仿，只是稍微修改一下就硬搬过来，最后出现了严重问题。激励应该从战略出发，为战略和愿景的实现服务，考虑企业规模、成长周期等情况，制定合适的股权激励计划。普华永道就长期激励进行的调查显示，约30％制定了长期激励的受访企业在授予长期激励的时候没有进行任何估值，13％的企业确定授予个人的数量是考虑与其薪酬水平的关系。这样无法正确体现长期激励的价值，可能会造成长期激励对财务报表的巨大冲击，而且使得高管人员的总体薪酬严重背离公司的薪酬战略。调查还显示，约70％的受访企业将长期激励的等待期设定为1年以内，并且指标设定侧重单一年度的静态指标，使高管更注重公司的短期业绩，而非长期。

4　激励力度有限

股权激励的力度和公司的内部运作密切相关。我国上市公司治理机制尚不健全，内部人控制现象严重。虽然公司高管名义收人水平不高，但隐性控制权收益相对较高，往往存在着经理人转移股东财富，损害股东利益现象。在这种公司运作不规范的情况下，即使授予公司高管部分股权，但是经营者持股占上市公司总股本的比例太低，无法将高管利益与股东利益紧密联系，薪酬结构中股票期权所占比重较小，带来的激励作用不大，公司高管仍然有动力去损害公司的利益，如增加自己的在职消费，获取额外的个人好处，甚至将公司的财产和收益据为己有。

5　监管层对股权激励严格控制

由证监会上市公司监管部，以《备忘录》形式呈现的“三道金牌”后，对股权激励进程产生重大影响，因与该规则相抵触，数十家上市公司的股权激励方案或调整或干脆中止。“三道金牌”对股权激励的规范并不仅限于此。事实上，“三道金牌”2008年发出后，与其相冲突需进行调整或不得不中止的情况频频发生。

长电科技(600584.SH)、天士力(600535.SH)等公司方案存在“对监事进行激励”及“激励预留股份过多”的问题，特变电工(600089.SH)、美的电器(000527.SZ)的方案，则违背“股权激励应该与增发等重大事项间隔至少30天”相关规定。

《股权激励有关事项备忘录3号》提出，股权激励计划备案过程中，上市公司不可随意提出修改行权价格或激励方式。中集集团(000039.SZ)、宝钢股份(600019.SH)等，在无法更改股权激励计划行权价格的情况下，均宣布终止股权激励计划。无奈之下，另觅它途变相股权激励开始滋生。长电科技，南京医药(600713.SH)实行的奖励基金计划就是途径之一。长电科技股权激励计划在受到备忘录的规范中止后，原来并行的“现金奖励基金计划”成为唯一的激励方式。

上述券商高层表示，这相当于公司发现金，让高管以个人名义买股票，其激励效果大打折扣。

有些上市公司正酝酿采取由大股东出面给高管股权回避监管，雪莱特(002076.SZ)式的争端却可能成为以该方式激励股东永远的痛。2002年，雪莱特大股东柴国生自愿将名下若干股份，无偿赠送给时任公司副总经理李正辉，双方同时约定李正辉自2003年1月1日起至少要在公司服务满5年，若中途退出则将收回这部分股权。但随后双方矛盾骤起，522万股激励股权归属问题遂起纠纷。此案是中国上市公司股权激励第一案。由于李正辉离职时距离约定的时间2003年1月1日不满5年。因此最高院判定他返还3.8％股份中的一小部分，即李正辉应退还柴国生雪莱特公司股份348259股。

6　股权激励个税明确征收方式对股权激励方案的影响

2005年、2006年财政部、国家税务总局先后下发了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》以及《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》，两通知针对的主要是股票期权的个税问题。2009年1月，财政部、国家税务总局下发了《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》。2009年9月2日公布的最新通知则明确了这两种股权激励方式的纳税事项。

通知明确了股票增值权和限制性股票两种股权激励形式的应纳税所得额确定、计算等事项的操作方法。例如：

个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个税。

限制性股票应纳税所得额的确定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即，上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司(境外为证券登记托管机构)进行股票登记日期的股票市价和本批次解禁股票当日市价的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。

二　相关政策还存在有待进一步明确问题的思考：

1　潜水期权的处理：受到全球经济环境的影响，近期市场上存在不少尚未行使的潜水期权(即股价跌破行权价)，对于这部分期权以及相关股权激励方案的处理在有关政策中并未明确。上市公司是否仅可选择公告撤销原股权激励计划的决议，然后修改权益价格或激励方式呢?这是否也同样需要6个月的等待期呢?――如果需要同样的等待期，这将增加公司实施股权激励的时间成本，人为形成至少6个月的股权激励“真空期”。

2　限制性股票的收益封顶：《通知》规定“限制性股票收益(不含个人出资部分的收益)的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度(以业绩目标为基础)”。其中“业绩指标”以及“业绩目标”指股权激励方案中设定的指标和目标，限制性股票实际收益增长幅度如超过此幅度，超过部分的限制性股票(已解锁)是否本年度不得出售?这也是需要进一步明确的问题。

3　对于已授予但末满足行权条件或归属条件的股票期权或限制性股票的处理：对其进行延期归属还是作废?这在相关政策中未予说明，也可能是给企业留下一定的决策空间。

2008年可以说是中国上市公司的股权激励规范年――证监会连续制定了《股权激励有关事项备忘录》1～3号。在不到一年的时间，围绕股权激励这一看似井不复杂的事项有这样密集的规则出台，一方面说明了监管机构的重视，另一方面也要求所有的上市公司进行更多的思考――如何在合规的前提下，进行有效的股权激励。

三、结论

长期激励的使用不当并非导致金融危机的主要原因。有效设计的长期激励可以改变企业经营层的短视行为，并且使经营者的利益与股东利益更紧密地联系在一起，共渡时艰。同时，作为中短期激励的替代，长期激励可以减少公司中短期的现金薪酬支出。而且，在低迷的市场环境下长期激励的估值较低，对公司和员工而言都能以更低廉的成本发放和取得长期激励。从公司角度可以帮助其改善现金流，节约成本。另外即使是在经济危机时期，保留和吸引重点人才对企业而言仍旧至关重要。

1　2009年以来，一些上市公司新推出的股权激励计划，激励数量有所缩减，行权价格有所提高，行权条件更加严苛，政策和经济形势逼迫下的这一转变，有望推进股权激励制度的良性发展。例如，青岛海尔公告，拟重启股权激励计划，首期拟授予的股票期权，由原计划的8000万股缩减到1771万股，行权价由原来的7，63元提高至10.88元。除将计划有效期由原来的七年缩至五年外，还对行权需满足的业绩条件提出更高要求。新华都(002264，SZ)公告称，678名激励对象将获得660万份股票期权，每份期权的行权价为25，35元，激励对象可在股票期权自授予日起30个月后，在该计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的30％、30％、40％分三期行权。

2　应选择真正有衡量作用的业绩条件，减少市值条件的使用，同时，应积极引入相对绩效衡量。此前采用限制性股票进行长期激励的上市公司中，尽管有部分公司跌破了授予时点公司股价，目前为止没有方案跌破员工出资部分所对应的股票购买价。

公司股权及激励方案范文第6篇

关键词：股权激励；关键因素；建议

一、股权激励的本质和目的

股权激励是一种以股票为标的物的长期激励制度，它是企业股东在经营者实现了其设定的业绩目标的条件下奖励一定数量本企业股票的分配形式。股权激励实质上是处理人力资本与物质资本矛盾的方式，出发点是在所有权和经营权之间建立一种持续有效的激励和约束机制将经营者的利益和企业长期利益相结合，使人力资本能为企业做出持续而稳定的贡献，可以形成经理人与股东之间共担风险的机制，是对人力资本价值的承认，是有效激励人才的手段，也是将隐性的控制权收益透明化、货币化的方法。根据《上市公司股权激励管理试行办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》规定，我国的股权激励方式主要是：股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权。

现代企业与古典企业最主要的区别在于公司所有权与控制权的相互分离，企业所有者将经营权让渡，而保留剩余索取权；而经营者接受股东的委托管理其资产。为了平衡经营者自身利益最大化和股东价值最大化，需要通过激励约束机制来解决问题。

建立股权激励的主要目的是将经营者与所有者的利益捆绑，使得两者风险共担、利益共享、目标趋于一致。一方面，让经营者取得激励股权，能够获取股票的资本利得与红利，另一方面，也让经营者承担一定的营业风险，使经营者关注短期收益，同时更注意公司的长期发展。在理论上，这种创新的产权和分配方式能防止经理人的短期行为，让企业的高级人力资源发挥最大效用，提升公司价值。

二、股权激励的作用

（1）股权激励可以提高公司的经营业绩

首先，股权激励制度有利于提高经营者决策水平。如果做出决策后既直接影响公司利益又间接影响个人利益，那么经营者会谨慎对待。决策者为了追求个人利益最大化，他们可能选择出最佳可行方案。其次，股权激励制度有利于提高管理效率。股权激励制度会起到良好的导向作用，提高经营者的积极性、竞争意识、责任感和创造性。经营者在利益导向下努力工作，一般可以获得良好的经营业绩，因此企业管理效率会大幅提高。最后，股权激励有利于避免短期行为。经营者在任期和固定薪酬下为了追求更高的报酬，可能会牺牲企业的未来发展机会。所有者一般更关注于企业未来的价值，而经营者只在乎任职期的业绩，因此就产生了短期行为。股权激励可以提高经营者的报酬，减少其短期行为的发生并给予长期发展的眼光。

（2）股权激励有利于降低公司委托成本

委托关系的建立基础即是所有权与经营权的分离，所有者作为财产委托人需要支付包括以薪金、红利为主的显性成本，同时还包括由于经营者失误造成的经济损失或不作为丧失发展机会所造成的隐性成本。建立股权激励制度可以激发经营者积极性，做出高质量的决策，降低隐性成本；另一方面，股权激励避免了公司支付大量的流动性资产作为经营者的报酬，因此节省了显性成本的支出。简言之，股权激励使得经营者通过努力改善企业经营水平，提高盈利能力，从而抬高公司股价，经营者通过激励股票收益。

（3）股权激励改善公司治理结构

现阶段，我国部分国有企业存在国有股权过分集中的问题，因此不利于形成科学的法人治理结构。实行股权激励，可以为公司股东结构注入新鲜血液，使公司股权进一步分散化、多元化构成规范的治理结构。股权激励使企业经理层、高级管理人员进入股东会、董事会、监事会，提高企业员工参与度，加强对企业的监管，优化决策机制。股权激励的推行还可以将分配机制、利益机制和风险机制与企业经营者的利益紧密联系，顺应企业改革号召建立现代企业制度。

三、股权激励成功实施的关键因素

（1）市场环境

市场环境是影响股权激励实施成功的关键因素之一，主要受到法律法规、经理人市场、资本市场等因素影响。首先，完善的法律法规从税务、会计、审计等角度规范了股权激励的实施条件；其次，经理人市场机制的完善度有利于推动形成有效的优胜劣汰用人机制，企业选择出最适合公司成长的经营者，从而一定程度影响了股权激励的实施效果；最后，资本市场的有效性越高，股权激励的实施效果越好。随着证券投资基金公司、保险公司、QFII等投资队伍的扩大，我国资本市场的有效性不断提高，股价更接近其内在价值。

（2）行业状况

股权激励有效成功实施的主要行业因素包括：企业自身性质、行业生命周期以及行业垄断情况。一般情况下，传统行业对人力资源的依赖性低于新型经济企业，因此股权激励制度可能在新型经济企业中发挥优势。垄断性行业的企业多数利润来源于其特性的行业性质，但是经营者的管理决策仍然发挥着重要的作用。通过实施股权激励有利于进一步提高企业管理效率，最有效的发挥人力资本创造的价值。

（3）公司情况

从公司情况层面，实施股权激励过程需考虑公司的战略、现金流量以及绩效考核制度。第一，企业实施股权激励应与公司未来的战略相结合。为了更好、更快的实现战略目标，企业会在技术、产品、研发人力等环节制定具体战略计划，而股权激励可以把多环节有机串联，形成协调效应。第二，企业绩效考核制度也决定了股权激励实施的效果。如果企业考核制度不科学完善，考核制度流于形式，这可能会导致企业产生“大锅饭”心理形成逆向淘汰，甚至出现奖懒惩勤局面，打击经营者的积极性和主动性，造成管理效率低下。基于此种情况，股权激励方案无法实施的作用。

四、优化股权激励方案实施建议

（一）完善相关法律法规

现阶段，我国相继出台了《上市公司股权激励管理试行办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》等多部法律法规，但更需要结合我国实际经济情况与国际经济背景，完善相关法律法规引导企业建立科学的股权激励方案。

一方面，相关法律部门需要完善《公司法》明确实施股权激励的企业必须具备专门职能部门与专业人员；提高股权激励对象出售股票的比率限制，调动经营者积极性。另一方面，相关税务部门修改完善股权激励相关税收法律法规文件明确股权激励所得如何纳税、何时纳税、向谁申报；其次出台相关税收优惠政策，如准予企业扣除计入“资本公积”科目中股权激励的相关成本、降低股票期权持有方行权的所得税率，这有利于推动激励对象行使权利，有利于我国企业建立建完完善的股权激励方案。

（二）完善薪酬指标及考核体系

企业建立科学的薪酬体系，将其中的股权激励政策控制在合理的范围，避免激励过度造成激励成本大于其激励价值或激励过低约束机制失效无法起到激励作用。同时，企业必须建立综合考核指标体系，发挥股利激励作用。企业股东可以参照内国外同行业优秀企业相关业绩指标结合自身情况横向纵向比较，从经济环境、政策环境、企业文化与战略多方面设计定性、定量指标，并要求经营者不得低于历史水平，从而激发管理能力。

（三）完善监督机制

目前，我国资本市场不规范存在弱效应，加之政府宏观政策调控等因素造成了股价与公司价值的偏离，因此在股权激励过程中需要严格的监督。首先，具有股权激励方案企业需要设置相关部门，定期对外宣布执行情况包括重大意外情况、会计政策等；其次，加强股权激励相关信息披露列报制度，以表内项目在企业财务报告与经营报告中反映，相关司法部门应重点关注打击虚假披露，引导建立股权激励制度；最后，充分发挥社会审计要求企业的股权激励方案设计、执行、结果需要通过会计师事务所进行审计并出具相关报告。（作者单位：贵州财经大学）

参考文献：

[1] 黄柱坚.论股权激励的风险控制[J].企业经济，2009（02）

公司股权及激励方案范文第7篇

关键词股权激励企业绩效公司治理

目前，我国处于快速发展的阶段，大多数企业对股权激励机制的认识和运用还有很大的局限性，所以从格力电器入手进行股权激励研究有很重要的现实意义。

一、格力电器现有股权激励方案及实施分析

（一）格力电器营业能力分析

电器作为上市公司，国有控股股份制企业中的典型代表，其企业的成长、发展颇受社会各界的关注，具有典型的代表意义。（如表1）

由表1可以分析得出，格力电器盈利能力呈现以下特点：

首先，从2007年至2011年，企业盈利能力逐步增强，不论是每股收益还是净资产收益率，每股收益从2007年的1.05元增长到2011年的1.86元，增幅为77.14%，净资产收益率从2007年的31.94%增长到2011年的34%，增幅为6.44%。

其次，从2010年至2014年，公司每股收益逐渐降低，从2010年的1.52元降低到2014年的1.43元，降幅为6.29%，同时，公司的净资产收益率从2010年的36.51%降到2014年的35.23%，降幅为3.63%。研究发现，从2010年至2014年，格力电器作出了每十股转增十股的分配计划，稀释了每股收益和净资产收入率。

（二）格力电器与同行业上市公司比较分析（如表2）

家电行业是我国成长最快/角逐最激烈的行业，同时也是最先步入成熟阶段的行业。表2中所挑选的4家企业，均是上市较早的企业，对比青岛海尔、四川长虹、海信电器和格力电器2014年度报表中的营业收入，第一，4家企业的年营业收入都已实现几百亿元，格力电器以1400亿的营业收入遥遥领先。第二，对比4家企业净利润，不难发现，格力电器的净利润实现141亿元，同样领跑于其他3家上市公司。第三，比较4家企业净利润率，格力电器的净利润率高达10.35%，远超于另外3家上市公司。

二、格力电器股权激励制度现存的问题分析

（一）股票来源过于集中，国有资产流失

格力集团推行期权激励的股票过于集中，仅来自于控股股东，且为限制性股票。随着行权的过程，格力通过3年流转股份及持续减持，从3年前绝对控股55.65%降低至如今的17.58%，持股比例降幅太快并产生了明显的影响，使得国有资产流失。

（二）业绩指标过低，收益风险不相匹配

在给予股票期权时，企业虽明确提出各年绩效数值，然而没能实质、准确地作出市场评估，预测业绩数值明显过低与其收益风险并不合适。另一方面，在行权价格方面缺乏衡量。格力集团选用每股净资产值确定为标准价值过低，这也就象征着，企业的无形资产，企业的发展远景及市场占有率，进步在计算范围之内，行权价格可参照给予日最高及最低市价的平均价或者给予日前一个工作日的收盘价。

三、格力电器实施股权激励机制的措施建议

（一）健全公司治理机构

通过对格力集团企业绩效与股权激励关系的剖析可发现，股权激励对企业绩效的改进具有明显的效果。而通过研究双方的作用机理，即股权激励适当，可将高层与企业的利益挂钩，在保证经营者得到合理劳动报酬的同时也能防止管理层的短期行为，既保护管理层合理所得，又保障委托人的权益，进而有效地经营管理企业，使企业具备长期发展优势。

（二）综合制定股权激励方案

经过对格力集团股权激励实施现状的剖析，我们不难发现，在格力集团股权激励实施过程中，暴露出期权激励的股票过于集中，管理层个人薪酬与社会公众利益未能有效结合等一系列问题。因此，格力电器应结合企业内部具体情况及条件，制定适合企业自身发展，并切合实际、客观有效的股权激励方案，使股权激励机制可以贴合企业自身需要，切实起到舒缓企业管理层与股东之间矛盾、保障双方权益、达到激励效应最大化的作用。

（三）合理确定绩效考核指标值

考核指标值的确定对激励方案能否有效实施，以及对管理层能否产生激励效应，有着举足轻重的作用。指标制定过低，激励对象轻松达到要求，那么激励就变成了福利，实现降低成本、促进企业价值提升的目标就无法实现。指标制定过高，激励对象即使倾其所有也未必能够达成，物极必反，激励程度削弱，从而也无法实现股权激励的初衷。

（作者单位为武昌理工学院）

参考文献

公司股权及激励方案范文第8篇

激励应当细水长流

《董事会》：十八届三中全会后，国有控股上市公司推股权激励的热情很大。宝钢股份作为特大型央企控股上市公司，推出了限制性股票；中国海诚今年3月开展首期第二批股票期权激励计划。你怎么看待这些新现象？

方晔：曾经，国有控股上市公司的股权激励，审批比较严，包括停了一段时间。现在，政策有了变化，一些国企的方案推出了。我认为，推行国企股权激励，千万不能一抓就死一放就乱，应该细水长流。最重要的是建立这样的长期激励机制，并且开展常规化的授予，常规化就是说可能每年都授予。A股很少有公司将股权激励授予常规化，往往是3、5年才授予一次，国企基本没有做到常规化。

《董事会》：最近央企负责人薪酬制度改革被热议，对国有控股上市公司实施股权激励来说，会有怎么样的影响？

方晔：关于薪酬改革还没有看到更多细节。但有两点可以肯定，一是推进混合所有制、完善公司治理；二是，在公司治理完善、股东结构多元化的前提下，应该会加大中长期激励在高管薪酬中的占比。现在，A股公司中实施了股权激励的比例不到20%，国企更少。

我要强调的是，股权激励，更多人看的是美国公司的情况。但是，放眼全球，美国模式只是其中的一种，不是放之四海而皆准的。中国跟西方的市场经济有很大差异，国企也有自己的特点。所以，对于国企股权激励，需要立足实际，很务实地讨论、推进，而不是走极端，非黑即白，比如说一下子完全市场化地做，或者完全不搞。要针对公司治理、用人机制、国企所处行业的现状，客观看待国企高管薪酬、长期激励问题，从而务实推行股权激励，而这是目前很缺失的。

长期薪酬导向很重要

《董事会》：有没有一些激励做法值得中国公司特别是国企借鉴？

方晔：最近我们韬睿惠悦做了一个研究，总结出一些关于薪酬的新现象。我们在标准普尔1500中找出在股东总回报中持续具有高绩效的50家公司，观察的业绩周期为至2013年截止的15年，它们的绩效都长期高于市场平均值。

总体来说，高业绩公司比广泛市场更强调长期薪酬导向，主要展现为更长的期权生效期，和限制性股票的解锁。例如，我们数据中相当数量的大规模高业绩公司的期权生效期大于3年，而少于一半的广泛市场的大规模公司使用此类设计。类似的，三分之二的高业绩公司在解锁计划结束时一次性解锁它们的限制性股票，而少于百分之四十的广泛市场公司这么做。最后，10年期权有效期是高业绩公司在设计股权激励计划中最常用的，广泛市场公司一半以上更倾向于使用短有效期。

高业绩公司高度重视期权、长期薪酬导向，这对中国公司特别是国企很有启发意义。长期以来，国企高管薪酬大多是短期导向、缺乏中长期激励包括期权的，这不利于持续获得高业绩。

《董事会》：A股上市公司，2011年以前，约七成公司选择单一股票期权作为股权激励工具，之后，单一股票期权做为股权激励工具的使用比例日趋减少，在2013年，限制性股票使用率超过股票期权达到42%，股票期权+限制性股票的激励组合形式也逐渐普及并成为趋势。这跟你说的高业绩公司的做法有所差别。

方晔：期权本身是跟股东长期利益联系最紧密的一个激励工具。高业绩公司带来一个启发：A股公司在立足自身情况的基础上，可以借鉴这些高业绩公司的做法，在条件允许的情况下，保留一部分期权。

尊重现实平衡兼顾

《董事会》：现在国有控股上市公司股权激励走势不是很明朗，你怎么看？

方晔：我认为，既不要盲目乐观，也不要盲目悲观。盲目乐观，就是一搞混合所有制、上市，就以为市场是怎么做的我们就可以怎么做。企业的分类、高管身份的分类，这都应该是薪酬、股权激励考虑的重要因素。

也不要悲观。最近，国务院国资委将地方国有控股上市公司股权激励计划和方案备案工作下放省级国资委，进一步释放国企在实施股权激励方面的动力。现在之所以没有完全放开，是因为公司治理没有达到一个相当的水平。公司治理没有完善的情况下，行政审批可能就是一个有效的方式。随着股权多元化、公司治理的完善，审批不会是长期存在的，最终会交由董事会、股东大会来决定。从长期来讲，放开是一个趋势。

公司股权及激励方案