近几年并购的公司案例(精选5篇)

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近几年并购的公司案例范文第1篇

1.中国医疗技术行业并购及投资趋势

近几年，中国国内医疗技术行业的并购势头保持强健，并购案例此起彼伏，2014年和2015年在医疗技术行业，数量和规模都较之五年前有大幅度的提高。2015年全年医疗科技并购交易数量达到四十余起，是2011年并购案例数的两倍以上。而交易规模中值也从2013年的1800万美元左右增长到2015年的5800万美元。单笔交易规模的增加也推动了整体交易市场的水涨船高：中国医疗技术行业并购市场体量由2013年的15亿美元增长到了2015年的40亿美元。

医疗技术投资火热是由几大驱动因素带来：第一、中国医疗行业整体快速发展，加之政府近年了一系列促进健康领域发展的各项政策，市场未来发展前景乐观，由此带来了整个医疗行业的投资热潮。其中医疗技术行业相比制药行业虽然规模相对较小，但发展稳定，利润较高。第二、医疗技术行业细分市场众多，一些中等规模的医疗技术企业在一些细分领域做到市场领先者地位，通过并购进入到其他医疗器械细分领域以进一步扩大业务。例如上海微创等中型公司通过并购进入到其他医疗技术细分领域。第三、中国企业海外并购越来越热，中国医疗技术企业也越来越多地到海外寻求并购对象。例如迈瑞、微创和三诺等企业在过去几年都在海外并购方面有较大动作。

当然我们也应该看到，虽然中国医疗技术行业并购发生的数量及规模都呈稳步上升趋势，但与全球医疗技术并购市场仍然存在不小的差距。经BCG分析，全球医疗技术行业并购及投资市场自2010年起，一直保持在每年130～1402起交易数量左右；且大约有10%以上为5亿美元以上的交易，规模远大于中国医疗技术行业。这与国际医疗技术行业市场以及金融市场发展的成熟程度相关。

2.中国医疗技术行业并购及投资特点

观察近几年中国医疗技术行业发生的并购案例，我们发现三大特点：

特点一：高值耗材与体外诊断子行业为国内并购投资焦点

从标的所处细分行业来看，近几年中国医疗技术行业并购整合的焦点在高值耗材（包括骨科、心血管等细分领域）、医疗设备以及IVD（体外诊断）这三个细分行业（参阅图1）。2013-2015这3年高值耗材并购交易数量占整个医疗技术行业的30-40%左右，在医疗技术行业中属于“热度”第一的子行业。高值耗材在医疗技术行业里属于体量较大，增长迅速，且利润较高的细分行业，因此备受投资者青睐。而且，由于该子行业内不乏规模较大的本土及外资企业，并购案例的交易金额也都较大。2013年和2014年，高值耗材交易金额占整个行业交易金额的比例高达50―70%左右。在2013年至2015年最近3年的并购投资交易中，以披露交易金额衡量，前五大交易中有三个均属于高值耗材子行业。第一位为中信产业基金分两次总共以11亿美元收购柏盛国际（柏盛的主要产品为冠脉支架），第二位为2013年骨科领域美国史赛克公司以7.64亿美元收购中国骨科企业创生，第四位为心血管领域本土领先企业乐普医疗以3.15亿美元引入以中银基金管理有限公司为首的投资者。若梳理各个细分行业的交易金额规模，我们可以发现高值耗材相较其他子行业来说，交易规模更大，交易金额中位数为6000万美元，是除去医疗设备以外其他子行业的1.5倍左右。

IVD（体外诊断）子行业热度也持续增加，在最近两年内占据并购数量第二的地位。2015年约30%的并购交易来自于IVD子行业。IVD子行业的收购很多来自于私募投资，尤其聚焦于几个高增长IVD领域，例如化学发光、即时诊断等。例如方源资本投资2.64亿美元于国内领先IVD企业科华生物；英联等投资管理基金以5，600万美元投资国内领先的化学发光诊断仪器试剂厂家科美生物；云峰基金投资国内心肌标志物即时诊断领先企业瑞莱生物。这些案例都标志着投资者对体外诊断这一细分领域的青睐。

除去高值耗材和IVD外，医疗设备也是一个投资热度较高的行业。由于医疗设备都是大型仪器，例如呼吸机、放射治疗设备、超声等大型影像设备，产品单价较高，企业规模较大，因此并购交易金额都较大。以2015年为例，虽然医疗设备并购数量仅占行业的20%左右，但占据并购金额的约30%。这主要来自于几个大型交易的贡献：例如中珠控股以近3亿美元收购深圳一体医疗（肿瘤诊疗设备领域）；星河生物收购玛西普医学（伽马刀治疗设备领域）等。

特点二：医疗技术领域的投资者：PE/VC和跨界收购增多

除医疗技术本行业企业外，PE/VC也是医疗技术行业的重要投资者（参阅图2）：PE/VC占据了医疗技术行业并购投资交易数量的30%―40%，甚至在14年占到总交易金额的约60%。除医疗技术行业高增长、高利润的吸引力以外，2013年左右外资企业美敦力和史赛克分别以较高估值收购国内企业康辉和创生，也带动了PE/ VC对医疗技术行业的进一步热捧。

近年来医疗技术收购的一个显著特点就是：跨界收购逐渐升温。根据BCG分析，在过去3年医疗技术行业发生的交易中，交易金额排名前15大之中有5个交易来自于制药企业或其他行业的跨界收购，交易目标都是为了实现公司战略转型，进入增长更好的医疗技术行业。例如，作为房地产起家的中珠控股斥资近3亿美元收购深圳市一体医疗科技有限公司100%的股权，借此进入肿瘤诊疗设备整体解决方案领域；信邦制药通过收购中肽生化获得其诊断试剂产品，进一步实现全产业链协同发展的战略；星河生物收购玛西普医学，由传统的食用菌行业过渡至技术附加值更高的医疗器械行业；红日药业通过收购超思由现代中药领域切入家用医疗健康电子产品、移动医疗等领域；作为国内领先的智慧城市建设及建筑节能服务商，达实智能通过收购久信医疗，快速切入医疗专业净化系统建设及数字化手术室领域。

特点三：中国医疗技术标的估值较高

虽然相比于国际市场，中国医疗技术行业的交易数量、交易金额并不高。但是中国企业的估值倍数相对欧美企业都更高一些，这在很大程度上是由于中国企业未来增长潜力以及较强的盈利能力。

过去3年中国医疗技术行业的市销率在4.6倍左右，而欧美市场市销率则仅为一半（约2.3倍），且90%的交易市销率在2―4倍之间。

另外，虽然各个细分市场在中国并购投资浪潮中火爆程度不一，但是除低值耗材估值较低外（市销率中值3倍左右），其他各细分领域估值指标相差不大（市销率中值约在4到6倍之间）。国际市场上各细分市场估值差异也不大。

同样，如果我们研究过去几年中国医疗技术并购市场中的市盈率指标，可以发现相同的结论：从2013年到2015年间，中国医疗技术市场的市盈率中值在20倍左右，而欧美市场仅在13.6倍左右。

近几年并购的公司案例范文第2篇

关键词：海外并购；国际战略

引言

随着中国经济的发展，中国的企业在发展国内市场的同时，也正慢慢的走向国际市场。从近几年年中国企业海外并购看，在14年成为海外投资的净出口国家。2008年中国企业的海外并购金额379亿美金而2015年海外的并购金额飙升至1239亿美金。海外并购是中国企业在国际化一种普遍的选择。中钢集团收购澳大利亚中西部矿业公司的案例，在中国企业海外并购的案例中具有一定的典型和特征性。本文以中钢集团敌意收购澳大利亚中西部矿业做具体的分析。

跨国并购作为一种帮助中国企业快速抢占国际市场的方式有着独特的优势。随着中国企业对海外先进技术、自然资源和市场的渴望使中国企业的海外并购规模会持续扩大。中国企业在面对在国际扩张中所受到的阻力，一方面要利用政府的力量来保护自己，另一方面也需要制定合理的并购战略，有理有节地展开并购，甚至在适当的情况下可采取敌意并购。

一、中钢集团收购澳大利亚中西部公司的过程

（一）公司背景

“中钢”是成立于1993年，一家国务院国资委直接管理的中央企业，主要从事中国钢铁生产企业的原料供应和产品。“中钢”作为中国第一个参与海外矿场资源项目的公司，在1987年就在澳大利亚设立了分公司，与HamersleyIron合作成立恰那铁项目公司。经过长期的国际化发展，中钢集团现在的海外业务分布于全球。主要集中于矿山资源的投资开发。

Midwest Corporation Limited是一家中小型的矿业公司，主要业务是从事矿产的勘探和开发。05年10月和中钢集团成立了合资公司，共同对Weld Range山脉Haematite赤铁矿和Koolanooka山脉磁铁矿进行勘探开发。

（二）并购过程

第一阶段：07年10月10日，默奇森宣布无条件以换股方式要约收购Midwest公司。Midwest公司认为公司价值被低估而不愿被收购。于是力邀中钢作为“白衣骑士”参与并购以反对默奇森收购的命运。此时正值中钢国际化战略，接受了Midwest的要约。在07年12月5日向Midwest公司董事会表达了以每股5.6元的价格收购Midwest公司股份的意向。并开始在公开市场大量买入Midwest公司股份。

第二阶段：08年2月5日，Murchison带着所持有的4.75%的Midwest公司股份退出收购。在Murchison宣布退出收购后，Midwest公司董事会认为每股5.6澳元的收购价格低估了其价值和前景拒绝了中钢集团的收购。

第三阶段：08年3月14日，中钢集团发出了以12亿澳元现金收购的方式发起了全面收购的要约。根据规定，中钢的收购至少需要获得50.1%的Midwest公司股东的接受才能生效。此时已经持有了19.89%的股份，距离生效还需要30.21%的股份。Midwest公司采取强烈抵制，建议股东“不要采取行动”以抵制中钢的收购。期间公司的股价也水涨船高，Murchison宣布比中钢提出的每股6.38澳元的报价高出12.4%收购。Midwest公司建议股东接受Murchison公司提出的收购要约。

第四阶段：回击。5月30日，中钢集团再次发出公告，不会提高对Midwest公司的收购报价，不再对股权比例限制。在这期间向澳大利亚并购委员会提出申请，申告Murchison公司违反澳大利亚外国并购法规。随后，中钢以大股东的身份否决了Murchison公司与Midwest公司的合并方案。Murchison公司被迫退出了此次收购，中钢在7月10日总共持有50.97%的Midwest公司的股份，成功取得了澳大利亚矿业公司的控制权。截止08年年底，中钢集团实现了对Midwest公司100%的控股权。

二、中钢收购案分析

中钢集团耗时近一年的时间成功收购Midwest公司，成为了中国企业海外敌意并购的首个成功典范。其间中钢所采取的战略和策略值得国内公司在国际化市场上扩张中借鉴。

目标企业的选择：双方战略的一致性，资源的互补性，企业文化的匹配性，目标市场所在国的政策等。中钢在05年与Midwest公司成立了合资公司。利用合资方式解决了准入问题。中国企业在海外市场的发展历来不是很顺畅。一方面是由于中国企业自身国际化水平低，另一方面也源于企业受到东道国的限制。中钢对Midwest公司的收购是中国企业第一个在可研初期阶段介入的铁矿项目，也是第一个对采矿和基础设施建设总体进行的铁矿项目。

深入了解东道国文化、社会、政治、法律等系统。中钢集团的前期投入不仅获得了一个进入澳大利亚矿产资源的机会，还获得了借以Midwest公司获取东道国市场环境的信息和社会关系。当Midwest公司遭遇Murchison公司敌意收购时，合资建立的良好伙伴关系使中钢能够在Midwest公司遭受敌意收购时，受邀担当白衣骑士。融入当地文化，建立在当地的社会关系网，与当地政府的良好的互动关系对于在后期过程的并购行为有一定的便利。对于当地的制度和法律的熟悉使得中钢可以应用澳大利亚的相关法律来发现Murchison的违规行为。

并购的时机选择。从中钢的并购案中可以看出在这次并购中时机选择的两个特点。随着合作的深入，对Midwest估值的不确定性和风险在不断的下降，Murchison的出击加速了中钢集团的并购步伐。2年时间的合作，已经对Midwest公司有足够深的了解。对矿产资源的估值也具有一定的准确性，才可以使中钢在Murchison公司提高收购价时，坚持自己的对Midwest的估值，不再继续提价。

结论

在一个合适的时机选定一个合适的目标企业，对企业进行海外并购非常的重要。在目标企业并购时，原有的管理层和董事会可能会采取相应的抵制措施。而这些做法通常会导致公司并购成本的上升，甚至导致并购流产。因此合理的处理好并购方与目标企业管理层和董事会的关系是并购的关键。

中钢管理层和目标企业的持续沟通协商，传递自己的善意。最终促成了要约并购的完成。特意聘请了澳大利亚著名的财经公关公司FDThirdPerson作为公关顾问。使中钢集团能够应用多种渠道增强和股东、政府的沟通，强调集团是严格按照市场运作的商业化公司，回避了一些国内资源型企业在向外寻求矿石来源的目的。中钢集团还将就环境保护和社区建设中做出自己的努力，承诺在项目发展中为当地的居民创造就业。

中钢在收购中做了很大的努力，让Midwest公司和澳大利亚政府相信对于此次的收购行为是一个单纯的市场行为和一个对当地政府和居民和股东都是有利的行为。这些努力很大程度上打消了政府和民众对于中国企业收购的担忧和疑虑。

随着中国经济的发展，越来越多的企业进行国际化扩张，而并购对于企业快速进入市场和获取技术优势等方面具有一定的优势。企业在进行海外并购时，应该综合考虑。选择与企业本身有一定的业务联系或是有合作关系的股权相对分散的企业明显是比较容易成功的。海外并购除了需要考虑并购的时机和对象，合理的处理好与当地政府、股东、居民的关系对企业成功并购有重大的影响。降低敌意收购引起的抵触。从而达到公司的海外并购的顺利进行，达到公司预期的目标实现海外市场的扩张。

参考文献：

[1] 陈慧君，中钢吉铁及其存续企业重组研究[D]，吉林大学，

[2] 袁朝晖，黄海，万晓晓，中钢收购Midwest细节[J]，经济观察报，2007-12-17

近几年并购的公司案例范文第3篇

据悉我国第一季度对外直接投资总额甚至超过了2007年全年的对外直接投资额。据商务部副部长陈健在10日至11日召开的第四届东亚投资论坛上透露，从2002年到2007年，我国对外直接投资从25亿美元上升到187.6亿美元，增长了近7倍，从世界第26位上升到第13位，居发展中国家首位。

投资趋势

关于中国跨国投资的金额，各大机构的估计与商务部的数字都出现了一些偏差。

“2005年的对外投资金额是我们估计出来的，商务部透露的正式数字是120亿左右，我们估计包括海外注册的中国公司在内的话，中国实际的对外投资在180亿左右。”德意志银行大中华区首席经济学家马骏告诉记者，中国直接对外投资年度的数字会以25%的速度增长，并一直持续到2010年。

他乐观地预测，到了2010年，中国直接对外投资年度的金额会达到600亿左右，“届时中国就会成为亚洲地区对外投资的第一名，超过日本，全球范围内也会排在第四名。”

从对外并购的案例可以看出，我国企业海外并购的行业分布最大的是能源行业，其中石油占的比重最高，煤炭并购则是相对的少部分。马骏透露，另外一些原材料，包括铁矿砂、钢铁、铝、铜、金等，占全部的12% ，他表示，能源和原材料行业在海外并购中的趋势将会更加明显，尽管现在其比重已经接近2/3的中国对外投资总额。

由于原材料在采矿业中占的比重比较高，因此不少企业都通过在海外开发相对廉价高品位的矿石，比如铬矿、锰矿等等。巴基斯坦、菲律宾、非洲都出现不少的中国企业身影，如中信集团就在菲律宾等地开发大量国内急需的矿石。同时，相关运输方面的港口、码头也都出现了收购的案例。

最初，我国企业“走出去”多采取新设的方式投资，而近几年，国内越来越多的企业采取并购的方式投资，联想收购IBM个人电脑业务、中国石油收购哈萨克斯坦石油公司等一系列并购活动都采取了与最初海外投资不同的方式。

据悉，中国企业海外并购的目的地，香港以外的亚洲国家和地区占42%，其他的地方包括俄罗斯、欧洲、美洲占的比重都很大。从过去几年情况来看，拉丁美洲、非洲、中东、中亚这些地方的已经成为中国企业海外并购的重点地区。

德意志银行的相关报告显示，拉美和亚洲成为中国企业海外投资的主要目的地，两个地区分别占到中国企业海外直投的48%和43.4%。而其中，开曼、中国香港、英属维京群岛是吸引中资最多的三个地区。

尽管，能源、资源类行业的中国企业在海外频频出手，某业内人士认为，在未来几年服务业、零售业等将成为投资热点。而一些专家提出来的，中国自己品牌向外通过并购的渠道来推广的趋势并没有得到马骏的认可，他以“没有感觉到”作为回应。

出现在国际舞台上的中国买家不仅有能源、资源类企业，制造型企业的数量在海外投资中就占了53.4%，而金融类企业也开始频频露脸。2007年7月到11月，中国银行、工商银行、建设银行、交通银行、招商银行、国家开发银行等在美国、欧洲、甚至南非展开了一系列的收购行动。

虽然银行业在中国企业海外收购历史上并不是一个强势的行业，但马骏表示，银行业的收购在未来会比较强势，“一个原因就是中国的上市银行PE非常之高，比香港的中小银行要高出一倍，从融资成本来讲，如果中国的银行按自己的PE融资，去收购其它国家的银行成本会非常低。”

限于身份原因，国有大型企业在国际并购市场上的步伐并不轻松，但目前国企仍是中国海外投资的主力，其交易金额量也比其它性质企业大很多。

完善策略

从2007年9月第一次组织中国矿企业访问菲律宾，促进双方合作，今年5月广西会展协会又组织了第二次相关企业赴菲寻求开发铜、金、铬、镍、锰、铁矿等矿产资源投资开发、矿产品贸易及相关采掘、冶炼、选矿设备供给贸易。

像这样频繁的出外考察并不意味着中国企业出现在国际舞台尽奏凯歌，事实上，在世界各地进行投资并购是一项高风险和挑战性极高的举措，失败的案例也不尽胜数。

对于中国企业海外投资的失败原因，安永会计事务所中国及香港区主席孙德基认为，中国企业在海外失败的原因主要有企业缺乏清晰的投资策略和方针、忽略对投资并购项目进行必要的规划和调研，还有就是忽略了严谨和系统化的项目流程管理的重要性。

世界上只有两种事情无可避免，死亡和缴税。孙德基就特别强调了中国企业海外投资的税务问题，他告诉记者，这是投资并购中影响投资回报最重要的因素。

“与在本国投资比较，进行跨国投资时，税务负担对企业的影响更大，更难把握。”孙德基解释，跨国投资往往涉及到两个或者两个以上国家的税收政策，也涉及多类税种，包括流转税、增值税、所得税、派发红利的红利税，甚至外排员工的个人所得税等等，“税务费用之大可想而知，如果处理不好就会出现双重税收的问题。”

据悉，几年前一家中国企业在澳大利亚收购了一家天然资源公司的部分股权，在评估该公司的价值时，却忽略了公司在以往年度已把固定资产和天然资源的大部分价值低购了税项。在建立价值计算模型时，我国的公司没有注意到这个问题，反而对目标企业假设了较低的税率，从而估算了较高的股权价值，交易完毕后才发现吃了亏，支付了太高昂的交易代价。

对此，孙德基建议中国的企业应该充分利用各国，尤其是发展中国家对税务的优惠，也可以通过不同的投资价格分别做出最具税务效率的投资方案，“企业完全可以聘请国际性的专业服务公司，来协助他们进行税务规划，达到节税的目的。”

随着新一轮国际产业调整加快，中国企业的对外经营的难度在加大。一些国家滥用贸易救济措施和技术、环境、卫生、安全等标准，设置市场准入障碍。事实上，与国际上的跨国公司相比，我国企业总体实力还尚有差距。

中国国际贸易促进会的一位工作人员在电话里告诉记者，我国很多热衷海外投资的企业内部治理并不完善，缺乏科学的投资机制和监督管理机制，风险意识不强，对国外经营风险识别以及有效控制和应对突发事件的能力还很弱。

据了解，由于企业文化和经济的原因，我国企业对跨国投资并购过程中的各项人力资源方面问题重视不够，因而导致项目失败。

近几年并购的公司案例范文第4篇

在经济全球化的今天，产业安全的定义在逐渐转变。什么是全球化背景下的新的产业安全观?如何看待跨国并购的本质，以及与产业安全的关系?如何通过跨国并购提高对外开放水平，促进我国的产业升级和自主创新?

2009年2月27日，由商务部国际贸易经济合作研究院、中央党校学习时报和北京新世纪跨国公司研究所联合举办的2009(第七届)跨国公司中国论坛――新挑战新机遇新发展：经济危机与跨国公司全球战略和全球责任。

本届论坛在历史罕见的国际金融危机的背景下召开。政府有关部门官员、中外跨国公司代表、专家学者和主流媒体共聚一堂，围绕新挑战、新机遇，新发展这一主题共同探讨国际金融危机背景下的中外企业如何应对、如何合作，跨国公司如何在实施全球战略中承担全球责任，如何更好地支持中国企业“走出去”开展跨国经营等议题。论坛呼吁，中国各种所有制经济共同应对经济危机，同舟共济，实现“保增长、扩内需、调结构”的经济目标，推动投资便利化，贸易自由化。

经济全球化的今天，外资并购是企业快速发展和股价吸引外资的重要方式，在全球范围内是大势所趋。而跨国并购对中国产业安全的影响一直以来受到社会各界的高度关注。而在经济全球化的今天，产业安全的定义在逐渐转变。什么是全球化背景下的新的产业安全观?如何看待跨国并购的本质，以及与产业安全的关系?如何通过跨国并购提高对外开放水平，促进我国的产业升级和自主创新?针对这些问题，与会嘉宾发表精彩演讲和讨论，碰撞思想和智慧。

外资并购是洪水猛兽?

事实上，改革开放30年来，跨国投资和并购就一直处于舆论的浪尖上。上世纪80年代突破思想禁锢启动开放引资时，与外商谈判的中方人员怕被人说成是“洋买办”，“资产阶级人”。北京引进外资建立合资饭店也被骂成卖国主义。20世纪90年代突破“姓社姓资”扩大开放引资时，人们担心跨国公司进入后外国企业和外国名牌对于中国民族工业带来威胁，质疑“市场都是外资品牌占领了，那么还有社会主义吗?“入世后突破“姓中姓外”坚持开放引资时，人们担心跨国公司恶意并购民族企业，冷藏民族品牌，扼杀自主创新，因此”抵制外资并购内资企业”，“反对新八国联军”的浪潮此起彼伏。

尤其是最近几年美国凯雷并购徐工，德国博士并购无锡威孚、法国赛博并购苏泊尔，可口可乐并购汇源等，无一不使跨国并购和产业安全评估成为业界的热门话题。

普遍的观点认为，如果听任跨国公司的恶意并购自由发展，中国民族工业的自主品牌和创新能力将逐步消失，国内龙头企业的核心部分，关键技术和高附加值就可能完全被跨国公司所控制，甚至作为建设创新型国家的主体――一大批骨干企业也将不复存在。那样，中国将会出现核心技术缺乏症，在国际产业分工的格局中，中国只能充当打工者的角色。

以目前最受争议的可口可乐并购汇源为例。去年9月3日中国汇源果汁集团有限公司公布，可口可乐旋下全资附属公司提出以179.2亿港元收购汇源果汁全部已发行股本，若交易完成，汇源果汁将撤销上市地位。而该交易一旦达成，将成为可口可乐迄今为止在中国金额最大的一笔收购交易。

此消息一出，立即在社会上引起轩然大波，关干产业安全的争论再次挑起。截至去年9月4日16:00，搜狐财经投票显示参与投票的九万余人中，85.7％网友认为汇源被收购涉嫌外资消灭民族企业，56.6％网友不看好收购后的汇源果汁。

但同时，也有业内分析师认为，尽管外资并购可能会导致品牌消失，但是全球范围内的产业整合是必然趋势。

目前，汇源收购案已经被商务部彻底“叫停”。

外资企业到底姓“中”还是姓“外”?

北京新世纪跨国公司研究所所长、商务部研究员王志乐认为，影响人们正确评价和发挥跨国公司作用的一个思想障碍是如何看待在华跨国公司企业。

跨国公司向全球公司转型，使得跨国公司与投资经营所在国的利益越来越紧密。在跨国公司走向全球公司的过程中，高度的全球化与全面的本土化越来越紧密地结合在一起。全球化程度越高的公司越致力于与投资所在国经济密切融合。改革开放以来，中央政府一直视外资企业为中国企业一部分。

“外资企业是中国企业的一个重要方面军，和国有企业，民营企业一道成为中国经济的重要组成部分。尤其是在当前经济危机的背景下，跨国公司在‘保增长，扩内需、调结构’中，已经能够进一步发挥积极作用。”王志乐表示。

最近十几年，跨国公司发生了重要变化，正在走向全球公司。1991年底冷战结束后，开始出现了全球的市场，企业竞争的环境发生了非常大的变化，许多重要的公司都在这个时期进行了全球战略调整。比如IBM和中国三星，他们都是在1993年前后进行了全球战略调整，他们把跨国经营战略变成了全球的战略，在全球配制资源，打造一个全球产业链。战略变了以后，这些公司的管理结构也变了。跨国公司的总部在母国，以母国为中心点到别的国家去投资，可以看作是中心辐射式的管理结构。但是现在这种模式已经不太有效了，很多公司出现了一种全球的网络，变成了一种全球的管理。

当这些跨国公司走向全球的时候，它们要在全球经营，如果在别的国家，别的地区不承担责任，不为当地的经济，社会、环境负责，那当地的人民和经济体就会排斥它们。所以从上个世纪末开始，越来越多的跨国公司开始从过去强调承担股东责任，或者说为它的母国承担责任，逐步扩展到承担经济，社会，环境全面的责任，甚至于是全球的责任。这种公司越来越高度的全球化，必须和全面的本土化结合在一起，才使得这些全球公司比传统的跨国公司在投资所在国发挥的作用更加积极，更加正面。

回过头来看中国这30年的发展。改革开放30年是跨国公司逐步进入中国的30年，而跨国公司进入中国的30年也恰恰是中国全面融入全球经济的30年。30年来，跨国公司全面进入中国，在获取自身发展同时，催生了中国现代企业和现代产业。30年来，中国企业向跨国公司学习，与跨国公司合作，同跨国公司竞争，迅速成长和壮大。跨国公司与中国企业实现了相互竞争相互促进相互融合。产业整合佳期已错失?

实际上，中国许多产业都是改革开放后，外资进入而带动发展起来的。

1979年到1991年，在这一阶段跨国公司投资不多，他们大量销售商品或进行技术转让。中国轿车、家用电器，通讯设备、饮料，工程机械等现代制造业都是通过引进跨国公司技术产生和发展起来的。

1992年以后跨国公司从过去转让

技术转变为在华直接建立制造组装企业。许多民营企业纷纷进入80年代刚刚建立和形成的现代制造业。外企的进入和民企的竞争给原来的国企带来相当大的压力。通过各种所有制经济的相互竞争和相互促进，中国现代产业迅速壮大。中国成长为全球主要的制造基地。到入世前后，许多产业在中国都成长为全球最大的产业组成部分，例如钢铁、家电、通讯设备等等。

入世以来跨国公司在华发展的特点是并购投资逐步成为投资的主要方式。跨国公司这一时期的并购将促进中国各个产业在做大的基础上做强。

根据王志乐的介绍，北京新世纪跨国公司研究所对近年发生的22个外资并购境内企业案例进行了比较详细的调查，发现没有一个案例真正影响了国家经济安全，这些案例出现的增值本质上是中外企业利益的博弈，而不是国家安全问题。但是这两年舆论报道有一些偏差，把外资并购看成恶魔一样进行否定，有些本来很正常的并购，最后都丑化了。

“令人遗憾的是，由于‘姓中姓外’的质疑，最近3年，一些企业，一些部门抵制外资并购。这一做法不仅推迟了国内各个产业通过并购做强的发展进程，而且使一批企业错过了学习跨国并购的机会。因为本来通过三年的学习，现在我们就有机会抄底，但是错过这三年的学习机会非常可惜。我们现在调结构的时候应该充分发挥跨国公司的积极作用，去引导，让中国企业也发挥作用，参加到调节中来，参加到并购重组当中来。”王志乐说道。

被妖魔化的外资并购

最近几年，有媒体报道，一些跨国公司或基金在华并购的基本要求是三个“必须”：必须绝对控股，必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15％。这一策略被称为外资并购的“斩首”策略。最近几年，业界也不乏关于“龙头企业被斩首”的说法，认为中国产业的安全因此受到极大威胁。

针对社会上对跨国并购危机安全的种种担忧，国家希望对跨国并购重新进行一次客观的，根据新的精神重新进行一次客观而科学的评估。因此，北京新世纪跨国公司研究所在2008年进行了广泛的调研。通过调研发现，其实一种跨国并购就是一种中外资股权的变动、融合、实际上它是全球化背景下的一种正常的市场行为和企业行为。

北京新世纪跨国公司研究所副所长蒋嬗认为，在全球产业链不断细分的情况下，当今一个国家产业的竞争力已经不是体现在产业链单个环节上的较量，而是更多体现于全球产业链上所处位置的重要性以及对整个产业链的影响控制力。

目前对外资并购的评估非常注重产业链上的整装环节，比如目前媒体和社会集中关注的徐工，威孚等企业，基本是国内组装环节的龙头。这些国内组装龙头企业之所以选择与外资进行资本融合，很大程度上是因为企业在上游关键零部件环节缺失，或没有竞争力，所以希望卖掉组装环节的部分资产，以获得产业链上游关键零部件环节的新发展。比如无锡威孚于德国博世的合资案例中，表面上看起来确实威孚让度了百分之七十多的股权给了德国的博士公司，但是通过这种让步，威孚在整个柴油喷射系统的上游，高压供给系统，整个产业链上最具核心环节的新生是百分之三十多，通过这种让步一举填补了国内的空白。这个新生环节对包括组装环节在内的整个产业链具有重大影响力，是产业链上的核心环节。高附加值环节。从整个产业链的角度来看，中国对整个产业链的影响力和控制力实际上是增强了，而并非削弱了：产业安全实际增强了，而非受到更大威胁。

社会上争论的比较多的还有民族品牌被消灭的问题。但是北京新世纪跨国工资研究所通过调研发现，在全球化加速的社会，资本，品牌这些要素都是高度流动的。王志乐认为，一个国家的产业安全，首先要形成不同所有制经济的促进，平等竞争，光是一种经济不一定安全；第二，这个产业必须和全球产业链整合，否则这个产业就有可能和国际脱轨，当国际产业往前推进的时候，自我孤立的产业是没有竞争力的。而且这里边有个自主创新的新解释，我们认为自主创新不等于自己创新，而且也不等于是单单的技术创新，它是一种全方位的商业模式创新，组织结构创新，而不光是技术创新，更不是自己单独创新。自己创新实际上在全球化时代是不对的，因为它不能利用和整合全球资源。

跨国并购行为仍需加强规范

尽管众多学者，专家，企业高管都认识到跨国并购对于中国经济和产业调整的重要作用，但是他们同时也指出，在跨国并购中仍存在很多不规范的行为。

北大纵横管理咨询集团创始人，首席专家王璞提出，基于北大纵横对中国100多个行业长期的跟踪研究，已经看到了很多企业成长的模式，靠自身成长，靠并购成长，甚至靠反并购取得成长的例子比比皆是。这个过程当中发现了几点问题，这些问题要是从商业的角度，从企业的角度来看无可厚非，也是顺理成章的，但是如果从全球责任的角度，值得质疑

第一，把所在国的龙头企业进行收购，不管将来用不用它，这都是斩首行动，确实给它所进入的国家，被并购企业的国家带来了很大的损伤。

第二，很多跨国公司采取的并购手法值得商榷，它们有的采取的是让被并购企业，或者是合资的企业，没有完成并购的企业出现亏损，在这之后，再使得这个企业另外所在国股东退出。

第三，有的跨国公司把一个产业通吃，造成了市场上的垄断。这不仅对外国企业，对本国企业也是一样，这对产业和消费者也是不利的。

第四，有的并购案中，几家外资企业采用合谋模式，合作并购一个公司之后进行幕后的转让。

最后，采取全资控股的模式，而不是采取相对控股模式，全资控股以后，被并购的企业基本上任由宰割了，如果采取相对控股，百分之三十几控股的模式还有回旋余地。

而面对这样的形势，中国或者中国企业可以从以下几个方面来应对

第一，在并购过程当中多找几个买家，让买家之间进行适度的竞争，看看有没有可能多元持股。

第二，要对并购项目进行非常有序的，合理的价值评估。

第三点，在国家层面上，对允许进入并购的范围给予明示，哪些涉及到国家安全的要禁入，不涉及国家安全的还要更多的开放。

第四，要有很好的警示，一个产业到什么时候算是垄断了，要进行红绿灯的警示，进行公示，这样大家都有一个尺度来看待跨国并购。

商务部：

对可口可乐收购汇源案说“不”

2009年3月18日，商务部宣布，可口可乐收购汇源案将对竞争产生不利影响，因此未通过反垄断审查。

2008年9月18日，商务-部收到可口可乐公司收购中国汇源公司的经营者集中反垄断申报材料。经申报方补充，申报材料达到了《反垄断法》第二十三条规定的要求，11月20日商务部对此项集中予以立案审查，12月20日决定在初步审查基础上实施进一步审查。

商务部依据《反垄断法》的相关规定，从市场份额及市场控制力，市场集中度、集中对市场进入和技术进步的影响、集中对消费者和其他有关经营者的影响及品牌对果汁饮料市场竞争产生的影响等几个方面对此项集中进行了审查。审查工作严格遵循相关法律法规的规定。审查过程中，充分听取了有关方面的意见。

经审查，商务部认定：此项集中将对竞争产生不利影响。集中完成后可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，搭售、捆绑销售果汁饮料，或者设定其他排他性的交易条件，集中限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品；同时，由于既有品牌对市场进入的限制作用，潜在竞争难以消除该等限制竞争效果；此外，集中还挤压了国内中小型果汁企业生存空间，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不良影响。

为了减少集中对竞争产生的不利影响，商务部与可口可乐公司就附加限制性条件进行了商谈，要求申报方提出可行的解决方案。可口可乐公司对商务部提出的问题表述了自己的意见，提出初步解决方案及其修改方案。经过评估，商务部认为修改方案仍不能有效减少此项集中对竞争产生的不利影响。据此，根据《反垄断法》第二十八条，商务部做出禁止此项集中的决定。

近几年并购的公司案例范文第5篇

关键词：企业并购;融资;资本市场

中图分类号：F27文献标识码：A文章编号：1672-3198（2008）08-0165-01

1 文献综述

近几年，关于我国企业融资结构研究的文献相当丰富，众多学者对我国上市公司融资偏好进行了实证研究。黄少安、张岗分析认为中国上市公司融资顺序一般表现为:股权融资、短期债务融资、长期债务融资，不符合西方“优序融资理论”。这种现象是由于中国上市公司股权融资成本偏低造成的。香港大学经济金融学院课题组研究发现，中国上市公司资本结构的特点表现为:其一，所有者权益比重高，超过50%;其二，偏爱股权融资。加权外部融资比重为61%，比对外融资比重最高的日本还高56%。而且，更依赖股权融资而不是债务融资，股权融资占外部融资的73%。陆正飞、高强对其选择的391家样本企业问卷调查，约3/4样本企业偏好股权融资。汪辉认为，相对股权融资而言，我国上市公司的债务融资比重不大，债务融资净额仅占总资产的2%-3%。

2 案例：联想收购IBM PC的融资策略

2.1 案例介绍

2.1.1 联想并购IBM PC的概况

2004年12月8日，联想集团有限公司(简称“联想集团”)和IBM签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团将收购IBM个人电脑事业部 (PCD)，成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。

此次收购将:

（1）打造全年收入约达120亿美元的世界第三大PC厂商(按2003年业绩计算)并进入世界500强行列。

（2）所收购的资产包括IBM所有笔记本、台式电脑业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道;“Think”品牌及相关专利、IBM深圳合资公司(不包括其X系列生产线);以及位于大和和罗利研发中心。

(3)联想集团将在纽约设立公司总部，在北京和罗利设立主要运营中心。

(4)交易后，联想集团将以中国为主要生产基地。

(5)联想集团将拥有约19，000名员工(约9，500来自IBM，约10，000来自联想集团)。

2.1.2 联想并购案中的并购融资安排

(1)收购金额。中国联想集团收购美国IBM公司PC业务的收购金额:实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿美元股票以及5亿美元的债务。

(2)并购融资及支付工具除了联想集团1.5亿美元的自有资金外，还从国际金融市场获得融资，其中:

①银团贷款。联想集团获得一项6亿美元5年期的银团贷款，主要用作收购IBM个人计算机业务。

②过桥贷款。联想集团获得全球著名投资银行高盛公司的过桥资款5亿美元。

③联想集团与全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、General Allnatci及美国新桥投资集团达成协议，三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元(约合人民币28.9亿元)的战略投资，以供联想收购IBM全球PC业务之用，这一战略易为联想提供另一融资渠道。根据投资协议，联想集团将向德克萨斯太平洋集团投资、General Atlantic、美国新桥投资集团发行共2，730，000股非上市A类累积可换股优先股(“优先股”)，每股发行价为1，000港元，以及可用作认购237，417，474股联想股份的非上市认股权证。该交易总现金代价达3.5亿美元，其中德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、General Atlantic投资1亿美元，美国新桥投资集团投资5千万美元。

这些优先股将获得每年4.5%的固定累积优先现金股息(每季度支付)，并且在交易完成后的第七年起，联想或优先股持有人可随时赎回。这些优先股共可转换成1，001，834，862股联想普通股，转换价格为每股2.725港元，较截至2005年3月24日(包括该日)止连续30个交易日联想普通般平均收市价2.335港元溢价约16.7%。每份认股权证可按行使价格每股2.725港元认购一股联想普通股。认股权证有效期为5年。

在这些优先股全面转换以及假设收购IBM PC业务完成向IBM发行相关股份之后，德克萨斯太平洋集团、General Atlantic和美国新桥投资集团将共获得联想扩大后总发行股份的约10.2%。假设所有认股权证全面行使，上述投资者将共拥有约12.4%的股权。

（3）并购支付方式。

联想收购IBM公司PC业务的17.5亿美元中，有6.5亿美元是以现金支付的。其中，联想使用自有资金1.5亿美元，向高盛过桥贷款5亿美元。而余额为股权转让，在股份收购上，联想以每股2.675港元，向IBM公司发行包括8.21亿股新股，及9.216亿股无投票权的股份。联想控股在集团占有46%股份，IBM公司占18.5%的股份。

据联想披露的数据，投资完成及收购交割后，假设优先股全面转换，IBM对联想的股权拥有量将从18.9%降到13.4%，联想支付给IBM的现金将从6.5亿美元增加到8亿美元。联想控股的持股量将会下降到43%。这样，联想支付所用的现金全部来自投资者和所贷资金，联想支付后还余4亿美元的现金。

2.2 案例分析

（1）定向增发新股在并购融资中的作用。

大规模并购中，往往现金的获取成为制约一桩并购案能否及时完成的关键因素，而定向增发新股这一方式却可以缓解现金不足与并购效率之间的矛盾。在西方国家，以股票作为支付手段是十分普遍的，而且也正以上升态势逐步发展，尤其对于较大规模的并购案更是如此。在联想并购IBM PC案中，联想在并购资金的支付中有5.5亿美元选择以增发股票的方式解决并购现金的不足，使联想不需要支付大量现金，不会产生过大的现金压力，非常可取。而且对我国上市公司融资安排也有极好的借鉴意义。

（2）并购融资与投资银行。

联想并购融资的方案设计及成功实施，需要选择好的投资银行作为融资人。投资银行在投资服务、管理咨询及资产管理领域所积累的丰富经验，能够帮助企业进行融资策划，提供各类咨询服务，并在一定程度上满足并购企业融资的需求。联想集团能够收购美国IBM公司PC个人电脑业务成功，与高盛5亿美元的过桥融资和优良服务密切相关。

3 建议

企业要扩张，要实现成功并购，就必须要有好的融资策略，而实现融资的大后方就是国家的资本市场。要使我国的资本市场健康、有序的发展，政府和企业自身都还要做出不懈的努力。就政府从宏观方面而言，要改善银企关系；逐步解决股份流通问题，提高融资保障；发展债券市场，扩大债券融资比例，完善并购融资工具；完善对可转换债券的发行、转股等问题；完善和发展信托制度。而企业从微观方面来看，要充分评估资金运营困难，企业并购之前，对目标企业进行详尽的财务调查并进行整体评估。

近几年并购的公司案例范文第6篇

由商务部等6部委联合发文出台的这个《规定》，是在《外商投资产业指导目录》对外资进行产业限制之外，又以保护“驰名商标”、“中华老字号”和反垄断审查的名义，在规模上对外资并购进行某种限制。国家发改委副主任张国宝对此表示，国家将健全外资并购管理体制，根据相关法律法规，产业政策、行业标准、市场供求总量、生产力布局、国家经济安全和社会公众利益等因素，由发改委牵头，对外资并购制定相应的审查程序和政府核准制度。

《规定》的出台与实施，使外资并购的话题再度升温。外资并购是助力国家经济腾飞的“加速器”，还是威胁国家经济安全的“妖魔”？数字显示，从上世纪90年代开始，外资并购的平均增长速度达到30.2%，远远超过全球对外直接投资15.1%的平均增长速度。进入21世纪，外资并购投资占直接投资的比例已达70%~90%，对一些国家来说，并购已成为其主要引资方式。

自中国加入WTO以来，外资大举收购钢铁、机械、银行、水泥、啤酒等企业的股权。我国外资并购也出现了加速增长的趋势，近几年许多重大并购案例已引起有关部门的高度重视。有专家指出，一旦越来越多的中国行业龙头企业被跨国公司并购，中国经济的竞争力将明显下降，如果听任跨国公司的恶意并购自由发展，中国将出现核心技术缺乏症。长期以往，跨国公司利用其技术优势，品牌优势和规模优势，逐渐形成垄断地位，将影响国家经济的安全。

此话绝非耸人听闻。商务部部长助理黄海指出，按照现在的势头，外资零售巨头现已完成在中国的战略部署，并已形成领先优势，不出5年，外资零售业在我国大中城市的市场占有份额可能达到60%甚至掌握流通主渠道。

改革开放20多年来，中国经济一直处于粗放的高速增长期，一些地方政府也自然处在经济总量增长竞赛的兴奋之余，陷入“GDP崇拜”，“500强招商崇拜”中难以自拔。因为此举既可以完成国企改革的任务，又有招商引资的政绩，而引进外资就成为惟一的救命稻草。从实际情况看，外商已不满足于直接投资而希望与地方政府联手，用并购的方式以达到直接占领中国市场和消灭竞争对手的双重目的。

近几年并购的公司案例范文第7篇

最近几年，由于国际金融危机的影响，全球外国直接投资规模明显萎缩。不过，中国企业的海外投资却是个例外。与国外企业形成鲜明对比，中国企业海外投资的步伐大大加快，在全球能源、采矿、制造等领域频频出手。2010年上半年，中国直接境外投资额也达到230亿美元，其中有七桩交易分别超过10亿美元。

然而，中国企业的海外并购之路走得并不顺利。其中重大挫折屡见不鲜，经典案例却所见甚少。来自麦肯锡公司的一份研究报告指出：“过去20年里全球大型的企业兼并案中取得预期效果的比例低于50%，而具体到中国则有67%的海外投资不成功”。究其原因，中国企业海外并购除了对行业产业链分析不充分，市场发展趋势误判，自我评估过高等之外，对被并购公司所在国的法律环境、劳务市场、税收结构等方面的信息缺失，也对并购进程和并购结果产生了重大的影响。

近日，荷兰威科集团旗下CCH公司推出《中国境外投资》一书，该书提供了对中国境外投资项目法律和实务的精准介绍，包括批准程序、登记要求、反垄断法、人力资源问题、税收和会计等环节；对跨境投资背景下的重要一般性问题进行了全面讨论，例如对结构选项、税收规划、境外相关信息技术和知识产权问题以及投资协议网络重要性的讨论。

海外并购是个系统工程

根据2009年联合国贸易发展大会(UNCTAD)提供的2010年世界投资报告，中国大陆海外投资总额位居世界第六位。正式数据显示，2009年中国海外投资总额达到565.3亿美元，其中84.5%属于战略投资，15.5%属于金融投资。2009年，中国是世界最大的能源电力领域收购并购投资方，世界第二大原材料领域投资方。2009年，中国还是继美国和法国之后的第三大外国收并购投资方。

商务部的最新数据显示，2010年中国的非金融海外直接投资达到了590亿美元，比上一年增长了36.3%。这些投资涉及到129个国家和地区的3125家企业。

CCH研究认为，中国企业经过多年的积累，在资金上终于具有了海外收购的实力；即便资金不足，也有多种融资通道可以解决资金问题。这些专业资金充足，但无海外运营的企业，需要对海外收购持谨慎态度，不能认为自己资本实力雄厚，就信心膨胀，一心想要“海外抄底”，对收购进程中可能遇到的法律、金融、审计甚至政治、文化因素不予以审慎考量。海外收购作为极其复杂的过程，所需时间漫长，程序复杂，任何环节出现问题，都有可能使收购前功尽弃。资金的准备只是第一步，收购相关知识的了解、技巧的运用、经验的积累才是关键。就像寻宝，当人员、资金一切到位，包括寻宝图在内的信息的掌握、风险的控制，便成为最终能否成功的关键。

海外并购的隐形风险

据韬睿惠悦研究分析，中国企业海外并购存在着下列隐形风险：

福利负债

中国企业在海外并购当中首先要面对的就是中外企业在薪酬福利上的差异。由于西方发达国家员工的薪酬福利水平往往高于中国企业员工享有的待遇，当中国的企业并购西方发达国家的传统企业时，对这一差异要有足够的认识。在跨国并购谈判中,被并购的国外企业一般会要求中国企业在一至几年内维持其员工的现有薪酬与福利水平。如果在收购前的尽职调查中对被并购方的薪酬福利水平预估不足,那么，这一潜在的“成本”就可能成为并购后企业的一大财务负担。不仅如此,薪酬福利上的巨大差异还可能使国内员工产生“我们赚钱养他们”的不满情绪，因此，管理层要特别关注与中方员工就这一问题的沟通。

相对来说,估算西方发达国家企业的各类福利成本要比国内复杂许多,而福利成本这颗“定时炸弹”又往往很容易被国内企业所忽视。在美国和英国等西方国家中,大部分中、大型企业都为员工提供确定福利型(Defined Benefit,“DB”)的退休养老金福利。这种类型的退休养老金是根据每位员工的服务年限和工资，按照预先设定的公式计算而得的。另外,许多国外企业还为员工提供退休后补充医疗福利。在医疗费用以每年两位数增长的今天,这项福利对企业来说是在DB养老金计划之外的又一大沉重负担。仅这两项福利就将美国的三大汽车巨头压得喘不过气来，以通用汽车为例,它为超过24万名在职员工和近50万名退休员工提供的这两项福利,仅2009年一年的预计福利支出就超过36亿美元。

由此看来，在中国企业为海外收购而摩拳擦掌之时,必须对目标企业的DB计划和补充医疗等各类福利计划给予高度的重视。在并购前的尽职调查中,应该由精算师对目标企业福利计划的财务负债和成本，进行详细的计算和专业的评估,从而确保在收购价格上得到足够的补偿。不夸张地说,有些企业的福利负债可能超过其净资产,从而使其理论上的收购价格为零。

高管条款

许多国外企业在与高级管理人员签署的合同中都设有保障性条款，以补偿他们因可能被解职而承受的经济损失。在美国,这种对高级管理人员保障性条款被称作“金色降落伞”计划(Golden Parachute)，由于此类条款往往涉及较大的补偿金额，中国企业在海外并购中不能低估此类条款的效应。“金色降落伞”计划中需要关注的主要内容一般是高管被解职时的经济补偿金、对股权型收入的加速行权，以及这些条款的激活条件。高管被解职时的经济补偿金往往是非常丰厚的，最近几年,许多企业高管的解职使得大众对他们合同中所规定高额的经济补偿金有了更清晰的认识。

法律法规

当中国企业在考虑海外并购时,应对当地的法律法规进行详细地了解。认真理解当地劳动法，可以使中国企业对收购后裁员或调整薪酬福利的难易度有充分的准备。如缺乏对当地法律法规的了解,而仅将中国的“成功经验”照搬到国外,企业往往会为此付出昂贵的学费。

近几年并购的公司案例范文第8篇

概况

我国上市公司的外资并购大体上经历了四个阶段:

萌芽期（1995年7月-9月）：在此阶段，我国并没有制定关于外资并购上市公司的法规，但是一些外资机构已经在中国市场上有所行动。典型的案例是1995年7月的“北旅法人股转让”，这是外资并购中国上市公司的第一个案例。随后，在1995年9月，美国福特汽车公司以4000万美元认购江铃1.39亿新发B股，占江铃发行后总股本的20%，成为江铃的第二大股东。

限制期(1995年9月-1999年8月)：1995年9月，国务院《暂停向外商转让上市公司国家股和法人股的通知》规定，在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前，任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股。外资被明令禁止进入中国A股流通市场。由此，悄然兴起的上市公司外资并购停止。

复苏期(1999年8月-2001年11月)：1999年8月，国家经贸委颁布了《外商收购国有企业的暂行规定》，明确了外商可以参与并购国有企业，政策又重新放开，上市公司的外资并购活动又重新开始活跃。本阶段发生外资并购的案例已经从汽车行业拓展至电子制造、玻璃、橡胶、食品等行业。例如，2001年3月法国米其林轮胎橡胶并购案。

快速发展期(2001年11月至今):为了适应新形势的需要，相关的政策由限制全面转为支持，《关于上市公司涉及外资投资有关问题的若干意见》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购境内企业的暂行规定》等一系列相关的法规不断出台。这一系列法规的出台，被视为中国市场终于对外资并购全面放开了。

动因

首先，国内外经济发展形势形成了鲜明的对比。从全球的经济状况来看,近年来世界经济增长均呈现趋缓态势。“9.11”事件以及伊拉克战争加剧了以美国为首的全球经济衰退。从中国目前的经济状况来看,尽管不可避免地受到整个全球经济大环境衰退的影响,但总的说来,近几年中国的经济仍然保持着较高的增长势头，即使在遭受了非典的强烈影响后，依然保持增长,因而备受外资的关注。

其次，全球的游资充裕，为跨国并购上市公司提供充足的资金。按照国际货币基金组织的测算,目前国际游资大约在7万亿美元左右，国际资本市场上的日交易额达到数千亿美元。目前涌入我国证券市场的国际资本达到近400亿美元，还有很大的潜力空间。

再次，中国内部政策的放开，推动了外资并购的迅速发展。随着中国加入世贸组织过渡期的逐步结束和中国涉外经济体制改革的深化，外国资本进入中国的领域和范围更宽广，政策更宽松。2001年11月，《关于上市公司涉及外资投资有关问题的若干意见》；2002年7月1日《外资参股证券公司的设立规则》、《外资参股基金管理公司的设立规则》正式实施；2002年10月《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》出台；2002年11月4日《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》；2002年11月7日《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》；2002年11月8日《利用外资改组国有企业暂行规定》；2003年3月7日《外国投资者并购境内企业的暂行规定》出台；2003年5月28日，颁布《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》。至此，一个较为完整的外资并购的政策法规体系初步形成。

最后一点是上市公司的并购已经形成了一定的氛围。2000年以来，我国每年并购重组的数量都突破100家。截至去年年底，我国证券市场共发生上市公司收购事件500多起。外资通过各种方式收购上市公司股权已呈加速状态，据统计，仅2003年10月份就达到50多起。

主要方式

1.定向增资式收购。即国内上市公司向外资定向增发B股。B股增发是上市公司向外资转让股权的重要探索。2003年11月，上工股份向选定的9家特定境外机构投资者增发B股的申购工作结束。上工股份成为B股市场近三年来首例向外资融资的公司。

2.间接收购。外资通过收购上市公司的母公司或与上市公司母公司合资的方式，间接持有上市公司的股权，成为上市公司的实际控制人。如，2001年10月，阿尔卡特通过增持上海贝尔有限公司的股权，因此成为上海贝尔的间接第二大股东。

3.直接收购。主要是以协议收购上市公司非流通股方式为主。如，格林柯尔收购科龙电器，三星康宁收购赛格三星成为其并列第一大股东，花旗收购浦发行原股东部分股权成为其第四大股东等案例，均是外资通过协议收购上市公司非流通股股权实现参股、控股上市公司。

4.合资、合作方式。即外资企业与上市公司合资组建由外方控股的合资/合作公司，然后由合资/合作公司反向收购上市公司的核心业务，从而达到并购的目的。例如，轮胎橡胶股东与法国米其林公司共同投资成立一家合资公司并出售轮胎橡胶部分资产给该合资公司。

5.债转股方式。即通过购买资产管理公司处置的不良资产，以债转股方式直接或间接进入上市公司。对于允许外资进入的产业领域，外资可以通过购买、承接债权的方式进入上市公司，并牵头对上市公司进行重组。2001年底，摩根士丹利公司就从华融资产管理公司手中购得巨额的债权。

近几年并购的公司案例