印花税法征求意见
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印花税法征求意见范文第1篇
一、股权转让的必要性分析
(一)、是平衡各股东利益、解决各股东矛盾的需要。大股东的出资多,承担的风险大,根据资本多数决的原则,公司股东会的决议通常反映并代表着大股东的意志和利益,公司董事会也为大股东所控制,按大股东的要求和愿望行事,小股东的地位越来越弱化,为平衡各方矛盾,通过股权转让为体现公司的民主与公平,就赋予股东相应的股权转让机制,以回应大股东可能发生的滥权或对其产生侵害行为。
(二)、优化公司经营管理的需要。公司成立的目的是盈利,公司通过股权转让,赋予股东退出进入机制,优化股东,更有利于提高公司决策的正确性、准确性,资源配置的合理性。 (三)、是实现股东利益最大化的需要。股权作为一种独立权利,是投资人基于出资行为而产生。股东通过投资而追求利益最大化,股东利益的最大化实现才是股权的最终目的和最为核心的东西,股权是资本化的权利。对股东而言,转让股权如能获得比继续持股获得更多的利益,法律就应当尊重这种“经济人”的理性选择。因股权的权利独立性,转让并不对公司资产产生影响,股权的流转反而有利于公司自身的资本稳定。
二、股权转让方式分析
股权转让是指公司股东依法将自己的股权让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权,是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称,具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。
公司股东股权转让的方式有两种:
1、股东将股权转让给其它公司股东,即公司内部的股权转让。可依据《公司法》的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等,因转让而产生相应法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。
2、股东将股权转让给公司股东以外的其它投资者,即向公司外部的第三人转让股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当按公司章程规定,章程没有规定的,须依法定程序转让。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
三、股权转让的风险分析
1、股权转让合同签订前程序性风险分析与防范
有限公司股东向股东以外的人转让股权,合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销。因此建议购买方在购买目标公司的股权时应当要求目标公司召开股东会,做出同意出让方股东出卖其股份的《股东会决议》。
2、股权转让合同签订后股东人数限制风险
股东转让其全部或部分出资后,公司的股东数额要符合《公司法》的要求。《公司法》规定有限公司股东人数为二个以上五十个以下,股份公司股东人数应为五人以上,即,有限公司股东人数不得突破二个的下限或五十个的上限,股份公司股东人数不得少于五个这是公司设立的条件,也应为公司存续的条件,股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果。
3、股权转让合同履行风险
股权转让合同的履行,转让方履行向受让方移交股权义务,而受让方则按照约定向转让方支付转让款的义务。根据《公司法》第三十六条和第一百四十五条的规定,将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。在合同履行中可能面临目标公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利,同时目标公司的其他股东或董事也可能不尽配合、协助的义务。公司未及时履行义务的,受让人可以公司,公司应承担相应的责任,但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。因此在签订股权转让合同前在对目标公司进行调查时受让方应与目标公司的其他股东以及董事、公司管理层进行较为充分的沟通,为自己行使股东权利做出一个前期的基础。
4、公司负债的风险分析与防范
在股权转让合同中,受让方最关心的应该是目标公司的净资产。若净资产少或无,负债多,因受让股权而对应的财产价值就少。
5、公司的法律风险分析与防范。
股东受让前,目标公司正在进行的诉讼的潜在赔偿,或因过去侵犯商标或专利权、劣质产品对客户造成伤害等未来可能发生的损害赔偿,这些风险均会引起公司资产的相应变化,股东所持股份对应的财产价值变化。
因此,要注意到,股权的转移并不影响到债权人追索的对象,受让方在成为目标公司股东后,仍然需要清偿该债务,再根据股权转让合同向出让方追偿。
6、其他关于股权转让的法律强制性规定
股权转让合同签订不得违反法律、法规、政策或公司章程关于转让时
间、转让主体、受让主体的限制性规定。如:股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让;公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让其持有的公司的股份;股东不得向公司自身转让股权,但《公司法》规定公司为减少注册资本而注销公司股份和与持有本公司股份的公司兼并除外。在股权转让活动中违反这些法律强制性规定,将会导致股权转让合同无效。 四、股权转让的税收风险分析
企业股权转让的纳税义务主要包括股权转让需要缴纳的印花税、转让所得要缴纳个人所得税、企业所得税等。
企业股权转让的纳税包括:
(一)、印花税
股权转让所立的书据属于印花税征税税目,即“产权转移书据”税目中“财产所有权”,按所载金额万分之五贴花。
(二)、个人所得税
1、适用税目。
《中华人民共和国个人所得税法》第二条第九项规定,财产转让所得应纳个人所得税。法人股东转让股权的,应按企业所得税相关规定纳税。
2、应纳税所得额的计算。
实施条例第二十二条规定,财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,作为应纳税所得额。
就股权转让所得而言,其应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费。
3、税率。
个人所得税法第五条第五项规定,财产转让所得适用百分之二十的比例税率。
4、纳税义务人、扣缴义务人。
个人所得税法第八条规定,个人所得税,以所得人为纳税义务人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。对于股权转让来说,即以受让人为代征代扣的义务。
5、纳税申报。
实施条例第三十五条规定,扣缴义务人在向个人支付应税款项时,应当依照税法规定代扣税款,按时缴库,并专项记载备查。同时,个人所得税法第九条规定,扣缴义务人每月所扣的税款,应当在次月十五日内缴入国库,并向税务机关报送纳税申报表。
6、主管税务机关。
所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。
7、平价、低价转让的税收政策。
对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的,主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
(三)、企业所得税。
企业法人股东转让股权,按企业所得税缴纳申报。
1、收入。
《中华人民共和国企业所得税法》第六条第三项规定,转让财产收入列入企业收入总额范围。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定,企业转让股权取得的收入属于转让财产收入。
2、扣除。
根据企业所得税法第八条规定,企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出,包括成本、费用、税金、损失和其他支出,准予在计算应纳税所得额时扣除。就股权转让来说,股权计税成本及与股权转让相关的印花税等税费可以扣除。
3、应纳税所得额。
转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。
4、税率。
企业所得税法第四条规定,企业所得税的税率为25%。企业所得税法第二十八条规定,符合条件的小型微利企业,减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。财税[2009]133号、财税[2011]4号规定,自2010年1月1日至2011年12月31日,对年应纳税所得额低于3万元(含3万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。财税[2011]117号规定,自2012年1月1日至2015年12月31日,对年应纳税所得额低于6万元(含6万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。
5、税务处理
(1)、一般性税务处理:被收购方应确认股权转让所得或损失,收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
(2)、特殊性税务处理:如果购买企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额(本企业或其控股企业的股权股份)不低于其交易支付总额的85%,且同时符合特殊处理的其他条件,则股权交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失,其非股权支付仍应在交易当期确认相应资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。
五、股权转让操作实务
(一)、股权转让前的尽职调查。
尽职调查是受让股东进入成为公司前,深入了解目标公司经营状况、公司净资产、存在潜在法律风险的必要方式,调查的深度决定股权转让的主动权与成本。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程,董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查,明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时,合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
(二)、资产评估。
聘请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估,出具评估报告,并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
(三)、确定股权转让总价款。
股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
(四)、出让方的保证。
(1)、其主体资格合法,有出让股权的权利能力与行为能力;
(2)、保证所有与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
(3)、保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
(4)、如股权转让合同中涉及土地使用权问题,出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得,并合法拥有,可以被依法自由转让;
(5)、出让方应向受让方保证除已列举的债务外,无任何其他负债;
(6)、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁结果由出让方承担。
(五)、股权转让合同受让方保证。
(1)、其主体资格合法,能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
(2)、保证支付股权转让的资金来源合法,有充分的履约资金及资产承担转让价款。
(六)、确定转让条款。
股权转让合同各方协商一致,确定转让的条款,至少包含以下内容:
1、出让方同意转让股权的同意函;
2、被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;
3、受让方同意受让股权的同意函;
4、评估结果已获资产评审中心批准确认;
5、出让方向
受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料; 6、有关合同报相关的审批机构批准。
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日。
8、确定股权转让的价值。
9、设定付款方式与时间。
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
11、确定违约责任。
12、设定不可抗力条款。
13、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等其他条款。
印花税法征求意见范文第2篇
内容摘要:随着我国房地产市场的发展,房地产投资信托基金(REITs)的推出成为大势所趋。但是由于现实的环境影响,在我国发展REITs存在着一些障碍。本文从法律、房地产投资资源、经营管理水平、金融市场环境等方面客观地分析了在我国发展REITs的现实障碍,并提出对策。
关键词:房地产投资信托基金(REITs) 障碍 对策
房地产投资信托基金(Real Estate Investment Trusts,REITs)是一种新兴的房地产融资和投资方式,源起美国,是指一种采取公司、信托或者协会的组织形式,集合多个投资者的资金,收购并持有收益类房地产(例如公寓、购物中心、写字楼和仓储中心等)或者为房地产进行融资,并享受税收优惠的投资机构。这是一种利益共享、风险共担的集体投资方式,它是以发行收益凭证的方式汇集信托人(即投资者)的资金,并由专门机构进行投资经营管理,然后将投资综合收益按比例分配给信托人的信托基金制度。
我国发展REITs面临的现实障碍
(一)法律障碍
房地产投资信托包括投资、融资、基金运行、管理等方面错综复杂的金融活动过程,因而,为保证其规范高效运作,一个完整健全的法律体系是必不可少的。纵观美国REITs的发展历程,可以发现法律为美国REITs的健康发展提供了大力支持。无论是专门的REITs法案、《国内税收法》,还是税收改革法案,美国的REITs在税收优惠的刺激下兴起、发展、壮大。同样,在亚洲,2000年以来,日本、新加坡、中国香港等地纷纷吸取美国房地产金融市场的经验,相继颁布了专门的REITs法规,专门为本国或地区特色的REITs服务。
与之相反,由于内地引入REITs概念的时间并不长,相关部门对REITs的认识需要进一步深化,所以目前并没有专门的REITs法规。2008年3月,银监会曾召集5家信托公司共同起草《信托公司房地产投资信托业务管理办法(草案)》征求意见稿。银监会出台的“信托新规”中,曾明确将REITs作为信托公司今后创新业务的重要方向之一。银监会在上述征求意见稿中将REITs定性为“以信托方式组成而主要投资于产生稳定租金收入的成熟房地产项目的集合投资计划”。同时要求“房地产信托收益权凭证在全国银行间债券市场发行和交易”。这基本搭建了REITs的发行与交易框架,对发起人、受托人、托管人等相关机构给予了相对清晰的勾勒。但此时美国爆发的次贷危机使决策层对于推出与房地产相关的金融产品趋于谨慎,征求意见稿就此没了下文。
同样,在税收体制方面仍然存在不足:目前,仅有1998年颁布的《关于证券投资基金税收问题的通知》中明确了基金营业税、印花税和所得税的征收问题,对于信托财产管理中的税收征管问题,至今始终没有法律法规出台,目前信托投资公司适用的是一般的税收政策―即信托投资公司33%的比率缴纳公司所得税,个人投资者缴纳所得税的税率为20%。而美国在这方面经过多次的税法改革,凡符合法定要求的REITs就具有避免双重征税的优势,极大地促进了美国REITs的发展壮大。相比之下,我国呈现出总体税负过重的特征,这不仅损害了投资者的利益,还影响了投资者对基金的投资积极性,不利于REITs在我国的推行。
(二)REITs投资资源障碍
房地产投资信托中很关键的一个概念是收益性房地产,即是说投资者是从房地产源源不断产生的租金收益中持续获益的。在美国,从资金的投向来看,凡是能够获得租金收益的商业房地产都是REITs投资的对象,譬如:工业地产、购物中心、多元化地产、旅游休闲设施等。而我国1998年才进行了住房制度改革,住房商品化的时间较短,加上受传统观念“居者有其屋”的影响,在大多数国人心中至今仍然怀揣着置业的梦想。所以,在我国房地产市场供给结构中,具有独立产权的住宅居于主导地位,住宅的交易也以一次性销售为主,符合REITs主要投资范围的成熟商业地产和出租型公寓则十分稀缺,REITs推出后很可能面临缺乏适宜投资对象的难题。
以上所述的房地产资源在国内往往属于国家所有,无论是工业还是商业地产。私人所有者具有提高投资收益的强烈动机,交易成本会较低。而国有的房地产资源使用单位对于这一点往往并不是太看重,如果不是同样国有的REITs发起者并有政府的推动,信托投资协议往往难以达成。因此,这也成为一个潜在问题。
(三)REITs经营管理水平障碍
在REITs运作过程中,REITs发起人通常将自有的或购买的物业委托给专门的物业销售和管理公司经营并从中收取租金。因而,REITs收益水平的高低直接受托管机构经营管理水平的影响。在美国,诸如此类的管理机构有全美最大的物业管理公司―宾至国际,它为各种各样的地产类型提供优质专业的服务。例如,其住宅项目管理服务就以PINNACLE PLUS(宾至增值服务)著称,即“努力为客户、住户和租户创造价值并增值”。REITs的持久健康运作正是以物业的保值增值为基础,否则投资者将失去对REITs投资的信心。同样地,亚洲的日本、新加坡、中国香港等地为规范REITs的有效运作,都以法律的形式对REITs中的管理公司所应具备的条件进行了严格的规定,以此保证管理公司物业经营管理的质量,充分维护REITs投资者的利益。
与此同时,和REITs推出密切相关的信托投资公司、资产管理公司、基金上市发行服务公司等机构也还需进一步规范。如,目前在我国有些大城市,私募的REITs已出现,但相关私募物业经营人才缺乏,都是从房地产公司转型过去的中高层人员,至于专门从事REITs事业的人员培训、资格认证体系等还远远不在日程上。目前国内从事REITs业务的证券服务机构也不多,经验相对缺乏。这些在REITs发展的初期可能会带来市场接受的障碍。
(四)REITs发行的金融环境障碍
由美国次贷危机引发的全球性金融危机的源头就是房地产业,作为金融工具之一的REITS在这场危机所受影响不小:据统计,2008年下半年除澳大利亚以外的亚洲地区REITs在过去一年市值减少了16%,降至约700亿美元;同年6月,日本第二大建筑商Daiwa House Industry因缺乏投资者需求而被迫取消其房地产投资信托部门规模为5.62亿美元的首次公开募股(IPO)计划,令日本REITs市场长达八个月的IPO“旱情”延续。
在中国,由于中国金融市场发展处于初级阶段,具有强烈的投机性。而且,又由于资本过剩,投资渠道选择少,投资行为往往会呈现羊群效应,带来过强的波动。而REITs的投资特点之一就是通过打包资产降低风险,具有稳健性,而中国市场可能产生的系统性风险会损害REITs的这一特性。
(五)REITs发行的投资人认可障碍
作为一项新型投融资工具,REITs在我国的推出所要面临的障碍还包括道德风险、信息披露、退出机制以及利益输送等诸多问题。以道德风险为例,由于REITs这种模式存在着双重的问题,即受益人将资金委托REITs进行运作,而REITs由于自身经营能力的限制又将该笔资金交由专门的机构经营。因此在这个过程中便存在着人为了自身利益而损害受益人利益的道德风险。
信息披露方面,国外关于REITs的信息披露有着严格的要求,在美国,REITs的投资计划、财务计划、投资报酬率、管理费用等需由美国证券管理委员会批准,而且必须公开化和透明化,与之相比,我国现有的信息披露机制还显得比较简单,信息的公开化和透明化还难以得到保证。
同时,中国股市的收益表现比较特别,很多投资人会沉浸在2006、2007年的巨大收益当中,而对REITs的收益表现抱有一种怀疑的态度,或者是对其收益提出不切实际的过高要求(因为参照系的问题)。如果投资人对此产生怀疑,再加上前面道德风险和信息披露方面的疑惑,则将影响它的发行募资,进而影响业绩,如此循环,就会影响整个中国市场上REITs的发展成熟。
REITs发展对策
(一)完善相关法律体系建设
首先应专门制定完善针对投资基金发展的《投资公司法》、《投资顾问法》等基本法规,并制定房地产投资信托基金的专项管理法规,提出REITs的设立条件、投资渠道、投资比例等监管要求;其次,对《税法》进行修订给予REITs税收优惠,为其发展创造良好的税收环境。此外,还应当在强化证券市场秩序方面投入力量,以改善REITs的发展环境。
(二)培养相关专业管理和金融人才且培育专业受托机构
人才和专业机构是行业主体,应当通过行业协会、政府机构和培训部门协作,培育REITs专业从业人员。REITs所需人才应该既懂得房地产专业知识,又掌握投资银行业务和相关法律法规,并且具有相关的实际工作经验,属于复合型人才。这方面可以通过引进国外成熟机构以及培训体系,也可以通过合作、通过业内经营管理专家联合培训来进行。
(三)建立有效监管体系
REITs的成长成熟特别需要有效的监管体系以保护投资者利益以及建立市场信心。在这个问题上,一是要确立REITs产品监管机构。针对REITs具有跨行业(跨房地产市场和资本市场)的特点,尽可能避免出现多头监管的格局, 以增强监管效率;二是要完善REITs产品的信息披露制度,参照上市公司的信息披露要求,制定专门的制度,以满足投资人、托管机构和监管部门的需求。
参考文献:
1.汪波,杨坤.REITs法律环境国际比较与经验借鉴.国际观察,2008(9)
印花税法征求意见范文第3篇
中国注册会计师协会会协[2007]37号
为了贯彻落实《中华人民共和国企业破产法》对注册会计师承办企业破产案件管理人相关业务的要求，给注册会计师承办相关业务提供技术支持，我会起草了《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南(试行)(征求意见稿)》，现予印发。请组织征求意见，并于2007年6月10日前将意见反馈我会。
联系人：研究发展部彭鹏
联系方式：，010-68721166转1204
通讯地址：北京市海淀区广源闸5号广源大厦6层，邮编100081
附件1：
注册会计师承办企业破产案件相关业务指南
(试行)(征求意见稿)
第一章总则
第一条为指导注册会计师承办企业破产案件相关业务，依据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“企业破产法”)及其他相关法律法规、行业规范，制定本指引。
第二条本指引所称注册会计师承办企业破产案件相关业务，包 括但不限于：
(一)受人民法院指定，担任管理人；
(二)接受管理人委托，提供清算审计等相关专业服务；
(三)接受债权人委托，提供相关专业服务；
(四)接受债务人委托，提供相关专业服务。
第三条本指引所称注册会计师，是指会计师事务所及取得注册会计师证书的执业人员。
第四条注册会计师承办企业破产案件相关业务，应当遵守法律法规、中国注册会计师职业道德规范和会计师事务所质量控制准则。
第二章 管理人职责
第五条注册会计师受人民法院指定担任管理人，职责主要有：
(一)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；
(二)对债务人进行清算审计，调查债务人财产状况，制作财产状况报告；
(三)决定债务人的内部管理事务；
(四)决定债务人的日常开支和其他必要开支；
(五)在第一次债权人会议召开之前，对债务人营业情况进行调查，决定继续或停止债务人营业，同时形成调查报告；
(六)管理继续营业的债务人的营业事务；
(七)决定解除或者继续履行破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，并通知对方当事人；
(八)接受债务人的债务人或财产持有人的债务清偿或财产交付；
(九)发现债务人有企业破产法第三十一条、第三十二条所列可撤销行为的，请求人民法院撤销该行为，并追回相关财产；
(十)发现债务人有企业破产法第三十三条所列无效行为的，请求人民法院确认该行为无效，并追回相关财产；
(十一)依据企业破产法第三十五条的规定，要求尚未完全履行出资义务的债务人的出资人缴纳所认缴的出资；
(十二)追回债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产；
(十三)可以依据企业破产法第三十七条的规定，通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物；
(十四)接收债权申报材料，登记造册，对申报的债权逐一进行审查，并编制债权表，提交第一次债权人会议核查；
(十五)妥善保存债权表和债权申报材料，供利害关系人查阅；
(十六)调查债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，列出清单并公示，对职工提出的异议经核实后予以更正；
(十七)提议召开债权人会议；
(十八)于债权人会议召开十五日前通知已知债权人，列席债权人会议。向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问；
(十九)代表债务人或另外委托人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；
(二十)注册会计师作为管理人负责管理财产和营业事务时，制作重整计划草案，同时向人民法院和债权人会议提交；
(二十一)注册会计师作为管理人制作重整计划草案的，应向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问；
(二十二)依据企业破产法第八十七条第一款的规定，可以同未通过重整计划草案的表决组协商；
(二十三)未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，但重整计划草案符合企业破产法第八十七条第二款所列条件的，可以申请人民法院批准重整计划草案；
(二十四)依据企业破产法第八十六条的规定，自重整计划通过之日起十日内，向人民法院提出批准重整计划的申请；
(二十五)依据企业破产法第七十三条第二款、第八十九条第二款的规定，向债务人移交财产和营业事务；
(二十六)在重整计划规定的监督期内，监督重整计划的执行；
(二十七)重整计划执行的监督期届满前，可以视情况申请人民法院裁定延长重整计划执行的监督期限；
(二十八)重整计划执行的监督期届满时，向人民法院提交监督报告；
(二十九)债务人不能执行或不执行重整计划的，可以请求人民法院裁定终止重整计划的执行、宣告债务人破产；
(三十)和解程序终止时，向债务人移交财产和营业事务，并向人民法院提交执行职务的报告；
(三十一)及时拟定破产财产变价方案，提交债权人会议讨论；
(三十二)按照债权人会议通过或者人民法院裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产；
(三十三)及时拟定破产财产分配方案，提交债权人会议讨论，债权人会议通过后提请人民法院裁定认可，人民法院裁定认可后，执行破产财产分配方案；
(三十四)自破产程序终结之日起十日内，向破产人原登记机关办理注销登记。
第三章 接管
第六条本指引所称接管，是指注册会计师受人民法院的指定担任管理人，对债务人实施全面接收和管理。
第七条注册会计师应接收债务人的财产、印章和账簿、文书等资料，包括但不限于：
(一)现金、债权、存货、固定资产、在建工程、对外投资、无形资产等财产及相关凭证；
(二)公章、财务专用章、合同专用章、海关报关章、职能部门章、各分支机构章、电子印章、法定代表人名章等印章；
(三)总账、明细账、台账、日记账等账簿及全部会计凭证、重要空白凭证；
(四)设立批准文件、营业执照、税务登记证书及各类资质证书、章程、合同、协议及各类决议、会议记录、人事档案、电子文档、管理系统授权密码等资料。
第八条注册会计师应对债务人的财产、内部事务和营业事务实施管理，必要时经人民法院许可，可以聘请工作人员参与管理工作。
第四章调查债务人财产状况
第九条本指引所称调查债务人财产状况，是指注册会计师受人民法院指定担任管理人，对债务人进行清算审计，调查债务人财产状
况，并制作财产状况报告。
第十条注册会计师应对债务人的出资情况、现金状况、债权状况、存货状况、固定资产状况、在建工程状况、对外投资状况、土地及无形资产状况等财产状况进行调查。 第十一条注册会计师在调查时，应关注有关财产的真实性、合法性及权属状况，也应关注其可变现情况。
第十二条注册会计师对债务人出资情况进行调查时，要重点关注：
(一)出资人名册，出资协议、公司章程、验资报告及实际出资情况；
(二)非货币财产出资的批准文件、财产权属证明文件及权属变更登记文件；
(三)历次资本变动情况及相应的验资报告。
第十三条注册会计师对债务人现金状况进行调查时，要重点关注库存现金、银行存款及其他货币资金。 第十四条注册会计师对债务人债权状况进行调查时，要重点关注债权形成原因、形成时间、具体债权内容及债权催收情况。 第十五条注册会计师对债务人存货状况进行调查时，要重点关注存货的存放地点、数量、状态、性质及相关凭证。
第十六条注册会计师对债务人固定资产状况进行调查时，要重点关注：
(一)债务人的房屋产权及重要设备权属；
(二)债务人有关海关免税的设备情况。
第十七条注册会计师对债务人在建工程状况进行调查时，要重点关注在建工程立项文件、相关许可，工程进度、施工状况及相关技术资料。
第十八条注册会计师对债务人对外投资状况进行调查时，要重点关注：
(一)各种有价证券；
(二)对外投资情况证明；
(三)被投资企业的所有者权益情况，必要时可以申请进行审计、评估。
第十九条注册会计师对债务人土地及无形资产状况进行调查时，要重点关注：
(一)债务人土地使用权属及使用情况；
(二)债务人拥有的专利、非专利技术、商标、版权等；
(三)债务人拥有的许可或特许经营权情况。
第二十条注册会计师应对债务人是否存在企业破产法第三十一条、第三十二条、第三十三条所列的可撤销或无效行为进行调查。
第二十一条注册会计师应对债务人的董事：监事和高级管理人员是否利用职权从企业获取非正常收入和侵占企业财产进行调查。
第二十二条注册会计师应对债权人主张抵销的债权债务进行调查，调查时要重点关注是否存在下列情形：
(一)债务人的债务人在破产申请受理后取得他^对债务人的债权；
(二)除因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务外，债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务；
(三)除因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权外，债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权。
第二十三条 注册会计师在财产状况调查过程中，应关注有关财产是否存在抵押、质押等权利受限情况，以及相关争议情况。
第二十四条 注册会计师根据对债务人财产调查情况，在整理、分析相关证据后，出具债务人财产状况报告。
第二十五条 债务人财产状况报告包括但不限于下列内容：
(一)标题；
(二)收件人；
(三)目的和范围；
(四)执行的主要程序；
(五)财产状况说明；
(六)报告使用范围；
(七)管理人印章；
(八)报告日期。
第五章调 查债务人营业状况
第二十六条本指引所称调查债务人营业状况，是指注册会计师受人民法院指定担任管理人，接管债务人后，对债务人的营业及相关合同等情况进行调查，并根据调查情况决定是否继续履行相关合同、是否继续营业及其他相关管理事务。
第二十七条注册会计师应对债务人基本情况、经营情况、签署的重要合同(协议)情况等营业状况进行调查。
第二十八条注册会计师调查债务人基本情况时，要重点关注：
(一)营业执照、税务登记证书、特许经营证书、资质证书、相关批准文件，以及相关合同及文件；
(二)组织结构、股权结构、下属公司、分支机构及营业网点等。
第二十九条注册会计师调查债务人经营情况时，要重点关注：
(一)债务人产品、服务结构；
(二)债务人所在行业发展状况；
(三)债务人市场位置；
(四)债务人亏损的重要原因；
(五)债务人生产产品、提供服务能力。
第三十条注册会计师调查债务人签署的重要合同时，要重点关注：
(一)与股权有关的合同；
(二)在债务人财产上设定抵押权、质押权、留置权等限制债务人权利的合同及履行情况，以及债务人作为抵押权人、质押权人、留置权人等相关合同及履行情况；
(三)与合并、分立、重组、收购有关的重要合同及文件；
(四)重要服务合同；
(五)重要特许合同；
(六)与知识产权有关的重要合同；
(七)重要租赁合同；
(八)重要购销合同；
(九)重要保险合同；
(十)重要借款合同；
(十一)附条件、附期限的合同。
第三十一条注册会计师应对有关债务人的民事诉讼或者仲裁情况进行调查。
第三十二条注册会计师应根据对债务人营业状况调查的情况，拟定债务人财产管理方案。
第六章 调查劳动债权
第三十三条本章所称劳动债权，是指债务人所欠职工工资和医疗、伤残保险、抚恤费用，所欠应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。
本章所称调查劳动债权，是指注册会计师受人民法院指定担任管理人，对职工基本情况及劳动债权情况进行调查，列出劳动债权清单。
第三十四条注册会计师应对劳动债权情况进行调查，调查时要重点关注：
(一)职工人数、工资标准、职务岗位、在债务人连续工作时间和参加工作时间；
(二)债务人与职工签订的劳动合同；
(三)补偿金额应达到法定最低要求；
(四)董事、监事、高级管理人员的工资应按照债务人职工的平均工资计算。
(五)劳动债权金额、类别等。
第三十五条注册会计师应根据劳动债权调查情况，列出劳动债权清单并予以公示。
第三十六条职工对劳动债权清单有异议要求注册会计师更正的，注册会计师核实后应予以更正。
第七章 接受债权申报
第三十七条注册会计师受人民法院指定担任管理人，应接受所有提供了企业破产法第四十九条规定的债权申报材料的债权人的债权申报。
第三十八条注册会计师收到债权申报材料后，应当登记造册，列明各债权人申报材料中提供的债权数额、有无财产担保及有关证据等情况。
第三十九条注册会计师应对申报的债权逐一进行审查，在审查
基础上编制债权表。
第四十条注册会计师应妥善保管债权表和债权申报材料，供利害关系人查阅。
第四十一条注册会计师应将编制的债权表提交第一次债权人会议核查，债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，提交人民法院裁定确认。
第八章 制作重整计划草案
第四十二条注册会计师受人民法院指定担任管理人，在人民法院裁定债务人重整后，负责管理债务人财产和营业事务的，应在前期调查基础上，在人民法院裁定债务人重整之日起六个月内制作重整计划草案，同时向人民法院和债权人会议提交。
第四十三条重整计划草案应当包括下列内容：
(一)债务人的经营方案；
(二)重整计划执行的监督期限；
(七)有利于债务人重整的其他方案。
第四十四条注册会计师在制作重整计划草案时，要重点关注下列问题：
(一)各类债权人因重整计划的实施而获得的受偿比例是否低于破产清算的受偿比例；
(二)不减免债务人欠缴的企业破产法第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用。
第四十五条注册会计师制作重整计划草案的，应向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。
第四十六条债权人会议部分表决组未通过重整计划草案的，注册会计师可以同未通过重整计划草案的表决组协商。
未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合企业破产法第八十七条第二款所列条件的，注册会计师可以申请人民法院批准重整计划草案。
第四十七条注册会计师应依据企业破产法第八十六条的规定，自重整计划通过之日起十日内，向人民法院提出批准重整计划的申请。
第九章 破产清算
第四十八条注册会计师受人民法院指定担任管理人，在人民法院宣告债务人破产后，应做好破产清算有关工作。
第四十九条注册会计师收到人民法院宣告债务人破产的裁定书后，应及时整理财产清册、债务清册、债权清册、清算期间有关的财务会计报告等材料。
第五十条注册会计师应当组织对破产财产进行审查、估价，及时拟定破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。
第五十一条注册会计师应根据债权人会议决议或人民法院的裁定，适时变价出售破产财产。
变价出售破产财产应当通过拍卖进行，但是，债权人会议决定以协议处分或资产抵债处置等其他方式进行的除外。
第五十二条注册会计师应当及时拟定破产财产分配方案，提交债权人会议讨论。
第五十三条注册会计师应执行经人民法院裁定认可后的破产财产分配方案。
第五十四条注册会计师在破产财产最后分配完结后，应及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。
第五十五条注册会计师应编写履职情况报告，内容包括但不限于：
(一)管理人基本情况；
(二)破产人基本情况；
(三)破产财产情况；
(四)债权申报及审查确认情况；
(五)破产人对外债权催收情况；
(六)破产清算中财务收支情况；
(七)破产财产的管理、变价及分配情况；
(八)诉讼和仲裁情况i
(九)未完结事项安排。
第五十六条注册会计师应自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。
第五十七条注册会计师于办理注销登记完毕的次日终止执行管理人职务。但是，对于未决的诉讼或仲裁，注册会计师应继续参加，直至完成诉讼或仲裁程序。
第五十八条注册会计师依据企业破产法第一百二十二条规定终止执行职务后，应当将管理人印章交公安机关销毁，并将销毁的证明送交人民法院。
第十章 承办其他相关业务
第一节为管理人提供专业服务
第五十九条注册会计师可以接受管理人委托，提供会计、审计、咨询等相关专业服务。包括但不限于：
(一)对破产申请受理日债务人的资产、负债、所有者权益进行清算审计，出具清算审计报告；
(二)对清算期间的财务报表进行审计，出具清算审计报告；
(三)对清算终结日债务人、破产人的资产状况、财务收支情况、财产分配情况进行审计，出具清算审计报告；
(四)进行其他专项审计；并出具审计报告。
第六十条注册会计师可以接受管理人委托，协助管理人履行职责。包括但不限于：
(一)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；
(二)调查债务人财产状况，制作财产状况报告；
(三)审查债权人申报的债权；
(四)清理劳动债权；
(五)制作重整计划草案。
第二节 为债权人提供专业服务
第六十一条注册会计师可以接受债权人委托，提供相关专业服务。包括但不限于：
(一)协助准备有关破产申请材料；
(二)申报债权；
(三)债权人出席债权人会议，行使表决权。
第三节为债务人提供专业服务
第六十二条注册会计师可以接受债务人委托，提供相关专业服务。包括但不限于：
(一)协助准备有关破产申请材料；
(二)协助编制重整计划草案；
(三)协助制定和解协议草案；
(四)协助引进战略投资人。
第十一章承办企业破产案件相关业务时的补充要求
第六十三条注册会计师接受管理人、债权人或债务人委托，提供专业服务时，应与委托人签订业务约定书，在业务约定书中，应订明工作方法、所出具报告的内容与格式、报告分发和使用的限制等事项。
第六十四条注册会计师承办企业破产案件相关业务，应制作必要的工作底稿，工作底稿应真实、完整、记录清晰。
第六十五条注册会计师接受管理人、债权人或债务人委托，提供专业服务时，应考虑是否具有必要的素质和专业胜任能力。
第六十六条注册会计师担任管理人时，应考虑是否与企业破产案件具有利害关系。
第十二章附则
第六十七条注册会计师承办企业破产案件相关业务，除有特定要求者外，应当参照本指引办理。
第六十八条本指引自2007年月 日起试行。
附件2：
关于《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南(试行)(征求意见稿)》的起草说明
为了指导注册会计师承办企业破产案件相关业务，我们依据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“企业破产法”)以及其他相关法律法规、司法解释、行业规范，完成了《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南(试行)》(以下简称“《指南》”)征求意见稿的研究起草工作。现将有关情况说明如下：
一、《指南》起草的主要经过
一是开展法律和国外文献等相关研究。2006年7月开始，受最高
人民法院委托，中注协参与了《企业破产法》实施相关司法解释的研究工作。为此，我们对《企业破产法》进行了认真、细致的研究，对德国、法国、英国、美国、日本、俄罗斯、台湾等国家和地区破产法、有关破产法的相关文献等进行收集、整理、分析，并借此机会，重点研究了破产程序、管理人职责、管理人指定、管理人报酬以及与管理人相关的法律关系等问题。其间，考虑到破产案件管理人业务涉及财务会计、法律、企业管理相关综合性专业知识的实务特点，中注协决定起草《指南》，为注册会计师承办企业破产案件相关业务提供技术指导。
二是形成《指南》征求意见稿。中注协于2007年1月开始，组织部分事务所研究有关破产管理实务和操作程序，于4月底起草形成了《指南》讨论稿；5月组织成立了由立法专家、法官、注册会计师、律师组成的《指南》起草组和专家咨询组，并于5月11日―14日召开起草组工作会议，对《指南》讨论稿逐条讨论、修改，形成了《指南》征求稿。
二、关于《指南》总体框架结构和主要内容
《指南》征求意见稿分为十二章，共68条，主要规范了注册会计师承办管理人业务，以及接受管理人、债权人、债务人委托承办其他相关业务的操作程序和需要重点关注的事项。主要包括管理人职责、接管债务人财产、实施财产调查、实施营业调查、接受债权申报、制作重整计划草案、破产清算、承办管理人、债权人、债务人委托的相关业务、相关补充要求、附则等。
三、需要说明的几个问题
(一)关于起草原则
一是对《企业破产法》及相关司法解释进行疏理，形成管理人的法定职责及操作程序等；二是充分考虑破产清算工作实践，将注册会计师从事企业破产案件相关业务的核心工作内容、重点关注事项等进行了规范，力争为注册会计师承办企业破产案件相关业务，特别是担任管理人提供技术支持；三是充分借鉴执业准则的成果，包括体例、结构、表述方法等。
(二)关于文件名称
考虑到目前最高法院的有关实施细则正在制订中，还有一些不确定事项，另外，在企业破产案件中，会计师事务所除可受人民法院指定担任管理人外，还可以提供其他相关专业服务，故名称暂定为《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南(试行)》。
(三)关于清算审计
考虑到企业破产实务中，注册会计师调查债务人财产状况的最有效最常用的方法就是清算审计，在旧的清算组制度下，清算组也要委托注册会计师进行清算审计，在《指南》起草中，律师也普遍认为，律师承办破产案件通常也需要委托事务所做清算审计。故此，我们在《指南》征求意见稿中加入了有关清算审计的内容，包括注册会计师担任管理人调查债务人财产状况职责前的清算审计，以及接受管理人委托提供清算审计相关业务。
二零零七年五月二十八日
企业会计准则实施问题专家工作组意见
企业会计准则体系(以下简称“新准则”)实施以来，经过各方面的共同努力，较好实现了新旧转换和平稳过渡，市场反映良好。新准则实施已过一个季度，为了深入贯彻新准则，针对近期上市公司、会计师事务所等方面提出的新准则执行中的问题，企业会计准则实施问题专家工作组进行了讨论，达成一致意见，现予。
一、问：如何正确地对投资性房地产进行后续计量?
答：企业通常应当采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在符合新准则规定的条件下，才允许采用公允价值模式。同一企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续计量，不得同时采用两种计量模式。
采用公允价值计量的投资性房地产，应当同时满足以下条件：
一是投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。“所在地”一般是指投资性房地产所在的大中型城市的城区。
二是企业能够从活跃的房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。“同类或类似的房地产”，对建筑物而言，是指所处地理位置和地理环境相同、性质相同、结构类型相同或相近、新旧程度相同或相近、可使用状况相同或相近的建筑物；对土地使用权而言，是指同一城区、同一位置区域、所处地理环境相同或相近、可使用状况相同或相近的土地。
不具备上述条件的，不得采用公允价值模式。
二、问：如何正确地根据辞退福利计划确认和计量应付职工薪酬?
答：(一)辞退福利是在职工劳动合同尚未到期前，企业决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿，或为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿。辞退福利必须同时满足下列条件，才能确认预计负债：
1.企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。该计划或建议应当包括：拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定按工作类别或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间等。
辞退计划或建议应当经过董事会或类似权力机构的批准，除因付款程序等原因使部分付款推迟至一年以上外，辞退工作一般应当在一年内实施完毕。
2.企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
(二)企业如有实施的职工内部退休计划，虽然职工未与企业解除劳动关系，但由于这部分职工未来不能给企业带来经济利益，企业承诺提供实质上类似于辞退福利的补偿，符合上述辞退福利计划确认预计负债条件的，比照辞退福利处理。企业应当将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬(辞退福利)，不得在职工内退后各期分期确认因支付内退职工工资和为其缴纳社会保险费而产生的义务。
(三)辞退工作在一年内实施完毕、补偿款项超过一年支付的辞退计划(含内退计划)，企业应当选择恰当的折现率，以折现后的金额进行计量，计入当期管理费用。折现后的金额与实际应支付的辞退福利的差额，作为未确认融资费用，在以后各期实际支付辞退福利款项时计人财务费用。应付辞退福利款项与其折现后金额相差不大的，也可不予折现。
三、问：如何正确地进行交易性金融资产和可供出售金融资产的分类和会计处理?
答：交易性金融资产主要是指企业为了近期内出售而持有的金融资产。通常情况下，企业以赚取差价为目的从二级市场购人的股票、债券和基金等，应当分类为交易性金融资产。交易性金融资产在活跃的市场上有报价且持有期限较短，应当按照公允价值计量，公允价值变动计人当期损益。
可供出售金融资产主要是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等，没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资等金融资产的，可以归为此类。相对于交易性金融资产而言，可供出售金融资产的持有意图不明确。可供出售金融资产在初始确认时，
应当按其公允价值以及交易费用之和入账，公允价值变动计人所有者权益，如可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌，应当将原计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，也应计入当期损益。
企业管理层在取得金融资产时，应当正确地进行分类，不得随意变更。交易性金融资产和可供出售金融资产的分类情况，应当以正式书面文件记录，并在附注中加以说明。
四、问：企业应当采用何种税率计算确认递延所得税资产和递延所得税负债?
答：递延所得税资产和递延所得税负债应当按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率是指按照税法规定，在暂时性差异预计转回期间执行的税率。
《中华人民共和国企业所得税法》已于2007年3月16日通过，自2008年1月1日起实施。企业在进行所得税会计处理时，资产、负债的账面价值与其计税基础之间产生暂时性差异、这些暂时性差异预计在2008年1月1日以后转回的，应当按照新税法规定的适用税率对原已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除原确认时产生于直接计入所有者权益的交易或事项应当调整所有者权益(资本公积)以外，其他情况下产生的递延所得税资产和递延所得税负债的调整金额，应当计入当期所得税费用。
五、问：企业按原制度核算的资本公积执行新准则后应当如何处理7
答：企业按照原制度核算的资本公积，执行新准则后应当分别下列情况进行处理：
(一)原资本公积中的资本溢价或股本溢价，执行新准则后仍应作为资本公积(资本溢价或股本溢价)进行核算。
(二)原资本公积中因被投资单位除净损益外其他所有者权益项目的变动产生的股权投资准备，执行新准则后应当转入新准则下按照权益法核算的长期股权投资产生的资本公积(其他资本公积)。
(三)原资本公积中除上述以外的项目，包括债务重组收益、接受捐赠的非现金资产、关联交易差价、按照权益法核算的长期股权投资因初始投资成本小于应享有被投资单位账面净资产的份额计入资本公积的金额等，执行新准则后应在资本公积(其他资本公积)中单设“原制度资本公积转入”进行核算，该部分金额在执行新准则后，可用于增资、冲减同一控制下企业合并产生的合并差额等。
六、问：售后租回交易中，资产售价与其账面价值之间的差额如何处理?出租人对经营租赁提供激励措施的。如提供免租期、承担承租人的某些费用等。承租人和出租人应当如何处理?
答：(一)售后租回交易中，资产售价与其账面价值之间的差额应当记入“递延收益”科目，售后租回交易认定为融资租赁的，记人“递延收益”的金额应按租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。
售后租回交易认定为经营租赁的，记人“递延收益”科目的金额，应在租赁期内按照与确认租金费用相一致的方法进行分摊，作为租金费用的调整。但有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，资产售价与其账面价值之间的差额应当计人当期损益。
(二)出租人对经营租赁提供激励措施的，出租人与承租人应当分别下列情况进行处理：
1.出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费用；出租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人应当确认租金收入。
2.出租人承担了承租人某些费用的，出租人应将该费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配；承租人应将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
七、问：企业在编制合并财务报表时。因抵销未实现内部销售损益在合并财务报表中产生的暂时性差异是否应当确认递延所得税?母公司对于纳入合并范围的子公司的未确认投资损失，执行新准则后在合并财务报表中如何列报?
答：(一)企业在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在纳入合并范围的企业按照适用税法规定确定的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
(二)执行新准则后，母公司对于纳入合并范围的子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中应当冲减未分配利润，不再单独作为“未确认的投资损失”项目列报。
企业在编制执行新准则后的首份报表时，对于比较合并财务报表中的“未确认的投资损失”项目金额，应当按照企业会计准则的列报要求进行调整，相应冲减合并资产负债表中的“未分配利润”项目和合并利润表中的“净利润”及“归属于母公司所有者的净利润”项目。
八、问：2007年7月1日起执行新准则的证券投资基金。其持有的资产、负债和所有者权益以及实现的收入、发生的费用应当如何进行会计处理和编制财务报告?如何实现新旧转换?
答：证券投资基金(以下简称基金)属于独立的会计主体，其资产、负债、所有者权益(基金净值)、收入和费用等，应当按照新准则的规定进行确认、计量和报告。
(一)基金持有的金融资产和承担的金融负债，通常分类为以公允价值计量且其变动计人当期损益的金融资产和金融负债，应当采用公允价值进行初始和后续计量，公允价值的变动以及取得时发生的相关交易费用计入当期损益。
基金持有的除上述划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债之外的其他金融资产或金融负债，包括买入返售金融资产和卖出回购金融资产款等，应当按照《企业会计准则第――2号――金融工具确认和计量》等相关规定处理。
基金涉及金融资产转移和套期保值的，应当分别执行《企业会计准则第23号――金融资产转移》和《企业会计准则第24号――套期保值》。
(二)基金的所有者权益(基金净值)，是指基金的资产减去负债后的余额，包括实收基金、未分配利润等。在基金募集、申购、转换转入、基金红利再投资等时，应当增加相应的实收基金；在基金赎回或转换转出等时，应当减少相应的实收基金。基金在期末应当根据当期实现的净利闰(或亏损)增加(或减少)未分配利润；根据利润分配数，减少未分配利润。
(三)基金应当按照新准则的规定设置会计科目，并按照所附的报表格式定期编制财务报告。基金财务报告应当包括：资产负债表、利润表、所有者权益(基金净值)变动表、附注和其他应当在财务报告中披露的相关信息和资料。基金可以根据实际需要在不违反企业会计准则中确认、计量和报告规定的前提下自行设置相关会计科目。附注的编制应当遵循《企业会计准则第30号――财务报表列报》和《企业会计准
则第37号――金融工具列报》及其应用指南等规定。
(四)基金在新旧转换时，应当按照下列要求进行处理：
在首次执行日，基金应当对所有资产、负债和所有者权益项目按照新准则进行重新分类、确认和计量，编制期初资产负债表。
因首次执行新准则而导致会计政策发生变更的，应当采用追溯调整法进行处理，根据会计政策变更的累积影响数调整列报前期最早期初留存收益(未分配利润)，其他相关项目的期初金额和列报前期的比较数据也应一并调整。确定会计政策变更对列报前期影响数不切实可行的，应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用变更后的会计政策。在首次执行日确定会计政策变更对以前各期累积影响数不切实可行的，应当采用未来适用法处理。
(五)其他类似基金或类似于证券投资基金运作方式的产品(除企业年金基金)，比照本意见进行会计处理。
附录：1、基金会计科目表(略)；2、基金资产负债表、利润表、所有者权益(基金净值)变动表格式(略)
二零零七年四月三十日
关于调低部分商品出口退税率的通知
财政部 国家税务总局财税[2007]90号
经国务院批准，调整部分商品的出口退税率，现就有关事项通知如下：
一、取消下列商品的出口退税
1.濒危动物、植物及其制品；
2.盐、溶剂油、水泥、液化丙烷、液化丁烷、液化石油气等矿产品；
3.肥料(除已经取消退税的尿素和磷酸氢二铵)；
4.氯和染料等化工产品(精细化工产品除外)；
5.金属碳化物和活性碳产品；
6.皮革；
7.部分木板和一次性木制品；
8.一般普碳焊管产品(石油套管除外)；
9.非合金铝制条杆等简单有色金属加工产品；
1O.分段船舶和非机动船舶。
具体商品名称及税则号见附件1(略)。
二、调低下列商品的出口退税率
1.植物油出口退税率下调至5％；
2.部分化学品出口退税率下调至9％或5％；
3.塑料、橡胶及其制品出口退税率下调至5％；
4.箱包出口退税率下调至11％，其他皮革毛皮制品出口退税率下调至5％：
5.纸制品出口退税率下调至5％；
6.服装出口退税率下调至11％；
7.鞋帽、雨伞、羽毛制品等出口退税率下调至11％；
8.部分石料、陶瓷、玻璃、珍珠、宝石、贵金属及其制品出口退税率下调至5％；
9.部分钢铁制品(石油套管除外)出口退税率下调至5％，《财政部国家税务总局关于海洋工程结构物增值税实行退税的通知》(财税[2003]46号)规定的内销海洋工程结构物仍按原退税率执行；
10.其他贱金属及其制品(除已经取消和本次取消出口退税商品以及铝箔、铝管、铝制结构体等)出口退税率下调至5％：
11.刨床、插床、切割机、拉床等出口退税率下调至11％，柴油机、泵、风扇、排气阀门及零件、回转炉、焦炉、缝纫机、订书机、高尔夫球车、雪地车、摩托车、自行车、挂车、升降器及其零件、龙头、钎焊机器等出口退税率下调至9％；
12.家具出口退税率下调至11％或9％；
13.钟表、玩具和其他杂项制品等出口退税率下调至11％；
14.部分木制品出口退税率下调至5％；
15.粘胶纤维出口退税率下调至5％。
具体商品名称及税则号见附件2(略)。
三、下列商品改为出口免税
花生果仁、油画、雕饰板、邮票、印花税票等。
具体商品名称及税则号见附件3(略)。
四、执行时间
以上商品出口退税率调整自2007年7月1日起执行。具体执行时间，以海关“出口货物报关单(出口退税专用)”上注明的出口日期为准。
出口企业在2007年7月1日之前已经签订的涉及取消出口退税的船舶出口合同，在2007年7月20日之前持出口合同(正本和副本)到主管出口退税的税务机关登记备案的，准予仍按原出口退税率执行完毕。对在2007年7月20日之前未办理备案手续的，一律按取消出口退税执行。
有对外承包工程资质的出口企业在2007年7月1日之前已经中标的长期对外承包工程或已经签订价格不能更改的长期对外承包工程合同所涉及的出口设备和建材，凡在2007年7月20日之前持有效中标证明(正本和鬲0本)或已经签订的长期对外承包工程合同(正本和副本)及工程概算清单，到主管出口退税的税务机关登记备案的，准予仍按原出口退税率执行完毕。对在2007年7月20日之前未办理备案手续的，一律按调整后的出口退税率执行。
补充说明：财政部负责人就部分商品出口退税政策调整答问
记者：这次出口退税政策调整的主要考虑是什么?
答：今年以来，我国经济继续保持平稳快速发展，农业生产基本稳定，工业结构有所改善，财政收入持续增长，市场销售更加旺盛，改革开放有序推进，城乡居民收入明显增加，就业人员增多，社会事业加快发展。但是，当前经济运行中也存在一些问题，其中外贸顺差过大、投资增速继续在高位运行、流动性过剩等问题依然突出。
据海关统计，2007年1-5月进出口总额为8013亿美元，同比增长23.7％。其中：出口总额4435亿美元，同比增长27.8％，进口总额3578亿美元，同比增长19.1％，出口增幅高于进口增幅8，7个百分点，累计顺差857亿美元，同比增长83.1％。
外贸顺差增长过快，不仅加剧贸易摩擦，而且加大了国内流动性过剩和人民币升值压力。为了缓解贸易顺差过大，促进外贸平衡，政府需要利用多种政策工具，出台一揽子政策措施，继续加强和改善宏观调控。这次出口退税政策的调整，作为一揽子政策措施的重要组成部分，主要目的是为了进一步抑制外贸出口的过快增长，缓解我国外贸顺差过大带来的突出矛盾，同时，进一步落实科学发展观，优化出口商品结构，抑制“高耗能、高污染、资源性”产品的出口，促进外贸增长方式的转变和进出口贸易的平衡，减少贸易摩擦，促进经济增长方式的转变和经济社会的可持续发展。
记者：这次出口退税政策调整的主要内容是什么?
答：这次政策调整共涉及2831项商品，约占海关税则中全部商品总数的37％，主要内容包括三个方面：
一是进一步取消了553项“高耗能、高污染、资源性”产品的出口退税，主要包括：濒危动物、植物及其制品，盐、溶剂油、水泥、液化丙烷、液化丁烷、液化石油气等矿产品，肥料，氯和染料等化工产品(精细化工产品除外)，金属碳化物和活性碳产品，皮革，部分木板和一次性木制品，一般普碳焊管产品(石油套管除外)，非合金铝制条杆等简单有色金属加工产品，以及分段船舶和非机动船舶。
二是降低了2268项容易引起贸易摩擦的商品的出口退税率，主要包括：植物油，部分化学品，塑料、橡胶及其制品，箱包，其他皮革毛皮制
品，纸制品，服装，鞋帽、雨伞、羽毛制品，部分石料、陶瓷、玻璃、珍珠、宝石、贵金属及其制品，部分钢铁制品，其他贱金属及其制品，刨床、插床、切割机、拉床，柴油机、泵、风扇、排气阀门及零件、回转炉、焦炉、缝纫机、订书机、高尔夫球车、雪地车、摩托车、自行车、挂车、升降器及其零件、龙头、钎焊机器，家具，钟表、玩具和其他杂项制品，部分木制品，以及粘胶纤维。
三是将10项商品的出口退税改为出口免税政策。主要包括：花生果仁、油画、雕饰板、邮票和印花税票。
具体政策内容及各类商品出口退税率的具体调整情况见《财政部国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》，可查询财政部门户网站：mof.省略。
记者：对政策出台前签订的出口合同是否和去年一样设有过渡性政策?
答，2006年9月，财政部曾会同有关部门了《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类目录的通知》，对部分商品的出口退税政策作了调整。当时考虑到政策调整的品种较多，涉及面较大，一些已经签订的出口合同在价格上难以更改，为减少企业损失，保证政策的平稳过渡，特别规定了三个月的过渡期，即对调整出口退税率的商品只要符合一定条件并在一定期限内办理出口合同备案的，可以按原出口退税率执行。但在执行过程中出现了很多虚假合同，影响了国家宏观政策的调控效果，也造成了企业之间的不公平竞争。鉴于这次出口退税政策调整以缓解外贸顺差过大为主要政策目标，考虑到去年出口退税政策调整设置过渡期出现的问题，这次出口退税政策调整没有设置过渡期。但是，为了让企业有提前准备的时间，这次将调整的政策内容提前一定时间对社会公布。同时，考虑到一些造船合同和对外工程承包合同一般期限较长，价格难以调整，因此，规定对此前已经签订的船舶出口合同和工程中标或已经签订的价格上不能更改的长期对外承包工程合同涉及的出口设备和建材，于2007年7月20日前在主管出口退税的税务机关登记备案的，准予仍按原出口退税率执行完毕。
记者：这次政策调整会对我国外贸产生什么样的影响?
答：此次出口退税政策调整后，出口退税率结构由原17％、13％、11％、8％和5％五档调整为17％、13％、11％、9％和5％五档。
取消和降低部分商品的出口退税，我国相关出口商品的成本将会增加，从而会对外贸出口的过快增长产生一定的抑制作用。由于这次在政策设计时采取了“有保有压”的区别政策，释放了国家产业结构、出口商品结构调整的明确信号，有利于引导企业减少“高耗能、高污染、资源性”产品的出口，减少低附加值、低技术含量产品的出口，加大高附加值、高技术含量产品的出口，从而引导企业调整投资方向，避免盲目投资和产能过剩。因此，从长远看，将有利于促进我国经济增长方式转变和经济社会可持续发展，符合国家和全民的长远利益。总体上看，这次出口退税政策调整力度适中，并且重点在于结构调整，不会对正常外贸出口产生明显的负面影响。
二零零七年六月十九日
关于调整部分商品进出口暂定税率的通知
国务院关税税则委员会
经国务院关税税则委员会第九次全体会议审议通过，并报国务院批准，对部分商品进出口暂定税率进行调整。现将有关事项通知如下：
一、调整部分商品进口暂定税率
(一)对煤炭、软木和燃料油等7个税目的资源性产品实施0-3％的进口暂定税率；
(二)对排液泵、密封件、轴承及阀门用零件、空调和冰箱用压缩机及其零件、工程机械零件、照相机零件、电视机零件、摄录一体机镜头等62个税目的零部件实施2－6％的进口暂定税率；
(三)对婴儿食品、厨房炊具、餐具、食品加工机、视力矫正镜片、建筑材料、装饰用陶瓷、家用电器等140个税目的日用商品实施6-17％的进口暂定税率。以上三类商品共209个税目，其中5个税目只涉及该目中的部分商品(见附件一；略)。
二、调整部分商品出口暂定税率
(一)对卷材、板材、钢丝等53个税目的钢材产品以及偏钨酸铵、菱镁矿、烧镁等5个税目的资源性产品实施5％的出口暂定税率；
(二)对普碳钢条杆、角型材等30个税目的钢材产品以及煤焦油、天然石墨、稀土金属、精炼铅、氧化镝、氧化铽、未锻轧锌及部分有色金属废碎料等21个税目的产品实施10％的出口暂定税率；
(三)对焦炭、钢坯、钢锭、生铁、部分铁合金、萤石、非针叶木木片以及镍、铬、钨、锰、钼和稀土金属等国内稀缺的金属原矿共33个税目的产品实施15％的出口暂定税率。
以上三类商品共142个税目。(见附件二；略)。