股权结构设计的模式
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股权结构设计的模式范文第1篇
关键词：房地产；股权信托；风险控制；融资
中图分类号：F293．3
文献标识码：B
文章编号：1008-0422(2007)01―0078-03
收稿日期：2006-07-23
作者简介：薛继安(1974-)，男(汉族)，湖北荆门人，高级经济师，从事产业投资工作。
1 前言
房地产股权信托是集合资金股权信托在房地产行业运用的一种表现形式，从大的归类讲属于管理型股权信托。集合资金股权信托是指集合两个或两个以上委托人的资金以股权形式进行投资的信托产品，包括基于信托股权的受益权转让(但不包括投资于上市公司股票的证券信托产品)。目前市场上的集合资金信托产品中，绝大多数为贷款投资。虽然贷款类信托无论在发行数量和募集资金量方面仍占有绝对优势，但仍存在投资模式单一，抗风险能力差的缺陷。集合资金股权信托作为我国信托市场上的创新，兼顾投资的收益性与安全性，较好地克服了贷款模式的不足，代表了集合资金信托未来的发展方向。
集合资金股权信托可以区分为四种情况。一是委托人先将持有的公司股权委托信托机构设立股权信托，然后再将股权信托受益权向社会投资者进行转让，从而实现融资的职能。第二种情况，为了避免股权过户，委托人将股权收益权设立信托，然后再将股权收益权信托的受益权向社会投资者进行转让，以股权质押实现风险控制。第三种情况，信托公司设立股权投资信托，由第三方(往往是股权投资对象的关联方)到期回购股权来实现受益人的收益，典型案例如杭州工商信托推出的浙江水泥有限公司股权投资资金信托计划。这种情况虽然形式上是股权投资信托，但本质上是实现融资的目标，因此也可以理解为是股权融资信托的一类。第四，股权投资信托的变异模式，即为了进一步加强对股权投资对象(企业)的控制力，受益人设计成优先和劣后两种形式，股权投资对象的关联方成为劣后受益人，从而放大了信托公司对股权投资对象的控制力。
由于房地产行业的特殊性，房地产股权信托在操作过程中可能存在行业风险、项目自身及市场风险、经营风险、政策和法律法规风险、管理风险、不可抗力风险等多种风险，为了尽可能将信托运作整个过程中的风险控制在最小，必须从最初项目的选择、信托存续期间的风险控制、信托结束时信托资金的退出等方面严格把握。下面对相关要点予以分别阐述。
2 项目本身质量
集合资金股权信托与房地产融资的结合主要是利用股权投资的方式增加了项目公司的资本金，通过行使股东权力优化项目公司的治理结构。股权信托给一个项目提供的通常是前期启动资金，如果这个项目不能从银行顺利取得后续融资，或者银行因其资质有问题而不发放后续贷款，那么基于该项目的信托计划就会受到巨大的关联风险。因此项目本身的质量直接关系着股权信托的成败。
通常来看，项目本身质量体现在三个方面。
2．1项目是否有好的盈利预期。项目预期收益的实现是信托收益的根本保证。一个好的项目必须要有一个好的盈利预期。项目的收益一种是项目自身的收益能力：如电力、高速公路等有稳定收入来源的项目，其支付收益的能力较强(如苏州信托推出的苏嘉杭高速公路项目，在苏嘉杭高速公路北段未通车的情况下，南端的车流量在2003年初已达到设计水平，项目公司已经开始盈利)：另外一种情况是对收入不稳定或没有收入来源的项目，投资者需要了解政府补贴、财政支持的具体情况，以判断项目的预期收益水平实现的可能性。2003年上半年上海爱建信托投资有限公司设立了上海外环隧道资金信托计划，成功募集资金5．5亿元。上海外环隧道建设项目系城市建设规划中的重点建设项目，得到了上海市人民政府的大力支持和政策优惠。根据相关政策，项目公司从运营期开始，每年可得到与上海市人民政府约定的项目投资余额9．8％的补贴。该项目仅政府补贴一项就高达9．8％，且收益相当稳定，是难得的好项目。
2．2项目是否能有效管理。信托作为一种杠杆融资，其风险管理的实质应该是对项目的管理，在项目控制上有两方面的内容须提起重视：(1)事前控制，(2)现金管理。(1)事前控制，《中国人民银行关于信托投资公司资金信托业务有关问题的通知》规定：集合信托计划运用于信托投资公司推荐的固定资产投资项目的，信托投资公司必须向委托人出示由有资质的中介机构提供的固定资产投资项目可行性分析报告和项目评估报告。项目前期的可行性研究应着重财务分析，尤其是现金流量分析，为信托的规模、期限与收益做出科学的分析和判断。这一事前控制阶段相当重要。(2)现金管理，现金流量管理是贯穿一个信托项目始终的管理重点，在前期主要是分析预测，在中期为资金运用审查，及时发现问题，采取应对措施，在后期则要确保及时变现，支付信托收益。
2．3项目公司股东实力。项目公司股东的实力与资源调动的能力是项目顺利开发的最有力保障，因为一旦项目预期收益的实现出现困难，项目公司股东可以通过调动其网络资源，筹集资金，实现信托的安全退出。
具备上述三个条件的项目，可以肯定的说这是好的项目。
3 项目风险控制机制
一个好的股权信托项目必定是一个有着好的项目风险控制机制的信托项目。股权信托项目的风险控制一般是通过股权信托产品股权结构设计、项目监管和提供担保(或抵押)来实现。
项目监管，通常的做法是信托公司向项目公司若干重要岗位派驻人员。比如在浙江水泥股权信托计划中，工商信托充分利用其股东权力对信托资金进行有效监管，在信托成立两年期限内，浙江水泥所有股东均不得分红；信托成立两年期限内，由工商信托派驻董事、财务总监和办公室主任各一名。重庆国信的景龙国际公寓股权信托，重庆国信的项目人员分别担任项目公司的董事长、财务总监等重要职位，从而有效地对信托资金进行监管。
担保(或抵押)，有实力雄厚的第三方提供担保或有实物(或股权)抵押将是控制信托风险、保护投资人收益的有效保障。在浙江水泥股权信托计划中，设置了三重担保，一由冯光成个人出具连带责任《保函》，保证光宇集团按期支付股权转让款；二由浙江水泥所有5个自然人股东将所持浙江水泥股权质押给杭州工商信托：三由非关联第三方浙江中成建工集团有限公司和浙江展望集团有限公司提供连带担保。其中，浙江中成建工集团有限公司系中国建筑业十强企业。浙江水泥的三重担保既有回购《保
函》、股权质押，又有外部担保，将风险层层分解，涵盖了股权投资的基本保证手段，相当于工商信托100％控制了浙江水泥。如果信托结束之日冯光成及其控股的光宇集团不能履行回购义务，杭州工商信托只需将浙江水泥的全部股权卖出2．4亿元即可实现信托资金及收益的回收。即使无法实现预期收益，浙江中成建工集团有限公司和浙江展望集团有限公司也将为此提供连带担保。
股权结构，优先股的股权结构设计是控制信托财产风险的最有价值的金融创新。优先股是介于债券与普通股之间的一种金融工具，优先派分且收益稳定是其主要权利特征。首先，优先股排在普通股之前，公司盈利首先应支付债权人的本金和利息，缴纳税金；其次是支付优先股股息；最后才分配普通股股息。无论公司盈利水平如何变化，优先股的股息率不变。第二，剩余资产分配优先。在对公司剩余财产的分配上，优先股股东排在债权人之后、普通股股东之前。
在信托计划中优先股的设计一般是将信托受益权区分为优先受益权和劣后受益权，受益人也分为A类和B类，分别签署优先受益资金信托合同和劣后受益资金信托合同，信托收益首先用于分配优先受益权项下的信托利益，在优先受益权项下的信托利益足额分配前，劣后受益人不得分配信托利益。在上海国际信托投资有限公司发行的《滨江花苑股权投资信托计划》中还直接约定了优先受益权项下的信托利益可以股权形式进行分配。即在大股东违约的情况下，受托人可以提前终止信托计划，对信托股权进行评估，按评估值根据优先受益权项下信托利益范围计算优先受益权分配的信托股权比例。股权评估值低于优先受益权的信托利益范围的，优先受益人按持有的优先受益权份额平均分配信托股权。
股权信托中优先股股权结构的设计是最为有效的风险控制机制之一。与公司中优先股不具有表决权不同的是，集合资金股权信托中的优先股作为我国金融市场的一个创新，在信托期限内，享有重大事项表决权。集合资金股权信托中的优先股设计实际上是具有表决权的优先股。
4 项目信托资金退出机制
股权信托的最终风险来自信托到期但信托资金无法从项目中退出。有效的信托资金退出机制的设计将大大增加信托产品的安全性，从而增加其吸引力，实现有效的资金募集。
信托资金的退出机制应该包括信托资金的退出方式和相应的保障措施。信托资金的退出可以分为个别信托的退出和信托计划终止时信托资金的整体退出。
个别信托的退出一般不会对整个信托计划产生破坏性影响，对信托财产造成损失的风险不大，一般情况下，信托公司能够化解。比如，几乎所有的信托计划中都对这种个别退出有相关条款约定，即“本信托项下的财产可以按照公平市场价格与受托人管理的其他形托财产或受托人的固有财产进行交易”。并具体要求在受让方面，受益人转让信托受益权，必须持信托合同和信托受益权转让申请书与受让人共同到受托人处办理转让登记手续。
信托计划终止时信托资金的整体退出是一个信托计划设立时要首先考虑的问题。根据股权信托合同的约定，股权管理和处分权可以部分或全部由受托人行使。在股权信托关系中，受托人可能拥有部分股权管理和处分权，此时受托人行使股权的投票权和处分权时要按照委托人的意愿进行；受托人如果拥有全部股权管理和处分权，此时受托人可以根据自己的价值判断对股权进行独立的管理和处分。根据受托人对股权拥有权利的不同，信托资金退出的方式可有回购、转让等，若由于风险事件的发生，不能按事先约定方式退出，也可以通过拍卖股权方式强行退出。信托资金退出的保障措施通常有关联方担保、多方联保、实物(或股权)抵押、当事方出具承诺函、设置专用帐户专款专用等。也有非常用方式，比如北京国际信托投资有限公司2006年3月发行的郑州市土地储备项目集合资金信托计划，信用增级方式是：郑州市人大常委会批准郑州市人民政府将偿付信托计划贷款资金纳入同期同年度财政预算。这是特殊项目的特殊保障方式，只能是特例。
目前，一种对几乎所有信托资金退出都能起到保障作用的一项保障措施正在讨论中，即建立信托保险制度。信托保险制度的概念来源于存款保险制度，在我国目前，还没有关于信托保险制度的权威定义。但借鉴存款保险制度的定义，我们可以将其界定为：由经营信托业务的金融机构向特定的保险机构缴纳一定的保险费，当投保金融机构出现信托财产受损或兑付危机时，由特定的保险机构通过资金援助、赔偿保险金等方式，保证其清偿能力的一种制度安排。建立信托保险制度的最根本目的是为了保护信托投资者的利益，实现及时兑付。由于信托投资过程中可能存在违规行为，而且本身也面临着诸多不可控因素，信托投资出现不能按时回款，或者项目失败等情况是可能发生的，而到期支付的刚性和信托凭证缺乏流动性的特点使信托公司极有可能无法按期兑付，信托保险制度的产生可以通过保险的形式为信托机构清偿债务，避免出现兑付危机。
当然，要防范股权投资模式下融资企业道德风险，除了上文所说的事后补救措施外，还应该建立事前防范措施。比如完善限制性契约，在契约中明确限制资金用途，并规定信托公司按照持股比率对项目公司有监督权力，对于企业从事不合信托公司意愿的过高风险的投资项目，信托公司有权终止契约关系；同时，信托公司可以要求购买方及项目公司定期提供会计报表来反馈其经营活动信息，并有权对涉及的联保方、购买方及项目方的账目进行审计和检查，从而使信托公司对项目进行有效监督，及时掌握项目方的投资策略和经营管理动向，从而有效地防范相关方的违约行为。
股权结构设计的模式范文第2篇
关键词:商业银行;公司治理;治理绩效
中图分类号:F832.33 文献标识码:A 文章编号:1003-9031(2009)12-0072-04
一、引言
在现代市场经济中,存在业主制、合伙制和公司制三种基本的企业组织形式。而公司制企业由于适应社会化大生产的要求,无疑是现代企业制度最重要的组织形式。现代企业制度的根本特征是所有权和经营权的分离以及因此产生的委托问题,公司制企业的规模越来越大,股东人数越来越多,不可能每个股东都对企业进行决策。由于生产的专业化,客观上也需要具有专门技能的人专业化地经营管理企业。同时,非股东的利益相关人存在利益被剥夺的风险,公司治理结构的研究正是应对这一问题而展开的。公司治理结构的概念最早产生于20世纪70年代,在我国经常被称为公司治理、法人治理结构等。对于我国上市商业银行公司的组织机构,应该遵守《公司法》、《上市公司章程指引》等的规定,建立相应的组织结构。
2002年中国人民银行的《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》为中国股份制商业银行及其他各类商业银行的公司治理提供了“指引”。截至2008年底,我国上市商业银行已有15家,商业银行股票在资本市场的公开发行,促进了股权结构多元化,优化了公司治理结构的核心内容,为建立真正意义的现代银行制度走出了关键性的一步。本文拟运用一定的计量方法,考查我国上市商业银行公司治理绩效,使得在深刻认识我国上市商业银行公司治理情况的同时,也能对我国其他各类金融机构建立现代企业制度具有重要的借鉴意义。
二、相关理论及研究综述
根据经济学界的一般看法,从公司治理的角度,影响公司绩效的一般有以下因素:一是股权结构;二是内部治理结构;三是高级管理层的职责履行。
按照股权的集中程度,可分为三类股权结构:一是高度集中型的股权结构,即少数股东持有大比例的股份数额,少数大股东对公司的许多重大问题具有绝对的控制权;二是分散型的股权结构,公司没有绝对控股股东,股权处于相对分散状态;三是中间型股权结构,是介于高度分散型和高度集中型之间的一种股权结构形态,既有一定的股权集中度,又有少数大股东存在。
许多经济学家经过研究证实,股权结构对于公司治理有着重要的影响作用。通过Berle和Means的实证研究可知,若公司的股权过度分散,股东的控制权由资本所有者股东转向高级管理层,中小股东不可能有太大的积极性参与到公司治理中来,高级管理层在这种情况下,一般会采取有利于自身,从而可能损害股东利益的行动。在股权高度集中的情况下,股东可能直接担任公司的高层管理者,或者股东此时有足够的能力去监管高层管理者的行为,股东与高层管理者之间的委托行为被弱化。但因大股东对公司具有绝对控制地位,小股东的利益容易被大股东侵占,一般情况是,大股东起到绝对的监督作用,从而获得监督的利益,弱小的小股东选择“搭便车”行为。
对于股份制商业银行内部治理结构,一般认为,必须按照权力机构、执行机构、经营机构和监管机构相互分离、互相制衡的要求,建立由股东大会、董事会、行长(经理层)和监事会组成的银行法人治理结构,有效地行使决策权、执行权、经营权和监督权。在世界范围内,各国的股份制商业银行均设立董事会,董事会是全体股东的代表。但在现实中,其却可能不能维护全体股东的利益,因为股东之间也可能存在利益上的不一致。同时,董事会成员担当企业高级管理人员时,可能会因为其双重身份产生内部人控制问题。为了约束这一现象,从制度设计上便需要产生一个机构。这种机构的设置大致可分为英美法系的单层模式和大陆法系的双层模式两种。在英美法系中,通过在董事会中设置独立董事作为监督机构,一般要求独立董事与内部董事及高级管理人员之间无利害关系,独立董事必须具有独立性。在实际的操作中,独立董事一般由知名专家学者或者其他公司的管理人员担任。在大陆法系中,设置监事会制度,监事会拥有对董事会和高级管理层的监督权利,并且由于监事会拥有任命董事会成员的权利,所以这种监督具有极强的效力。
从世界各国的情况来看,董事会中的某些成员,尤其是内部董事,经常充当了高级管理层成员的角色。在英美法系中,董事会选聘的高级管理层的领导者被称为首席执行官,但需要指出的是,很多商业银行的首席执行官是由银行董事长或其他董事兼任的。在激励机制方面,英美国家主要以普通股和股票期权的形式来激励高级管理层的工作,这与英美国家资本市场的有效性分不开的,资本市场上股票价格的升降反映了公司的经营状况,高级管理层需要努力为企业工作,才可能使得股票价格的上升,从而使自己受益。同时为了约束高级管理层可能的短视行为,一般都会规定高级管理层的持股权日期,在日期内,高级管理层履行持有股票的承诺,这为公司的长远价值提升提供了保障。同时,英美国家的经理人市场相对完善,也能够约束高级管理层的行为。[1]
与英美国家主要采用股票期权的激励方式不同,大陆法系的德国对于银行高级管理层的工资支付主要分为两个部分,基本工资和奖励工资,奖励工资与银行的由利润率反映的经营业绩呈正相关关系,同时,为了进行长期激励,还一般都设有专门的长期激励计划。[2]
按照《股份制商业银行公司治理指引》的规定,我国股份制商业银行的高级管理层是由行长、副行长、财务负责人等组成。
三、实证分析
(一)样本选取
2002年中国人民银行《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》,对我国商业银行建立良好的现代银行业治理结构提供了制度性的规范与借鉴。基于本文的研究对象为上市商业银行,因此本文样本的选取基于两个原则:一是如果是2002年以前上市的银行,选取2002年以后公布的年报数据;二是2002年以后上市的商业银行,选取上市第二年开始的年报数据。对公司治理结构中股权结构特征、董事会特征、监事会特征以及高级管理层激励特征与银行业绩的关系进行统计分析,以考察我国上市商业银行的公司治理绩效。具体样本选取情况见下表1。[3]
(二)变量选择与定义
股权结构特征、董事会特征、监事会特征以及高级管理层激励特征等4个方面是商业银行公司治理结构的主要研究方面,因此本文选取这4个方面的情况作为解释变量。其中,由于我国上市商业银行大多是国有股占主要部分,制度上存在国有股东联合控股的可能性。因此,选取第1大股东和前10大股东持股比例考察股权集中度对公司治理绩效的影响;关于董事会特征,本文选取董事会规模、独立董事会规模以及董事会会议次数等3个指标;关于监事会特征,本文选取监事会规模和监事会会议次数两个指标;关于高级管理层激励特征,由于我国上市商业银行基本上都是采取以年薪制为主的薪酬支付方式,所以本文选取高级管理层中薪酬最高的前3位高级管理层总薪酬作为高级管理层激励的解释变量。对于绩效指标的选择,本文选取净资产收益率作为被解释变量(见表2)。
(三)样本数据的统计特征
表3中列示了我国股份制商业银行股权结构集中度的统计特征。从表中可以看出,样本银行第1大股东持股比例最大值为94.11%,最小值为5.90%,均值为15.15%,标准差为7.09;前10大股东持股比例最大值为71.68%,最小值为20.78%,均值为39.70%,标准差为15.63。通过表中数据,可以认为我国全国性股份制商业银行的股权较为集中。
表4中列示了我国股份制商业银行的公司治理结构特征。从表中可以看出,在董事会规模方面,其最大值为20,最小值为13,均值为16.53;独立董事规模最大值为8,最小值为3,均值为5.68;董事会年召开会议次数最大值为20,最小值为5,均值为10.16;监事会规模最大值为11,最小值为5,均值为8.45;监事会年召开会议次数最大为13次,最小为2次,均值为6.08次;前3位高级管理人员总年薪酬最大值为3058万元,最小值为136.6万元,均值为788.69万元。
(四)多元回归分析
根据上面部分选取的公司治理变量指标为解释变量,以代表银行业绩的净资产收益率为被解释变量,建立多元回归模型进行分析。在分析的过程中,借助了EViews软件,下表5显示了各个解释变量的两两相关系数。
从表中可以看出,第1大股东持股比例与前10大股东持股比例有较强的相关关系,董事会规模和独立董事规模有较强的相关关系,董事会规模和监事会规模有较强的相关关系,监事会规模和独立董事规模有较强的相关关系,相关系数在0.5以上,在建立模型时需要加以考虑,其余各变量两两相关系数都较小。为了尽量减小由于变量之间多重共线性带来的影响,特别是S1和SH10、DS和ID、DS和JS以及JS和ID的相关性较强问题,在建立模型时,分别选取了一些最具有解释能力的变量作为解释变量,经过借助EViews做了大量的回归分析,选取了以下具有代表性的几个方程,其运算结果见表6。
(1)ROE=a1S1+a2DS+a3DC+a4JC+a5MP+b1
(2)ROE=a1SH10+a2ID+a3DC+a4JC+a5MP+b2
(3)ROE=a1S1+a2DC+a3JS+b3
从回归结果来看,8个解释变量中,仅有董事会规模、独立董事规模和董事会会议次数3个指标通过显著性检验,其余5个指标都没能通过显著性检验,本文所选取的3个方程中R2最大值为0.2617,拟合程度不是很高。另外,本文的各方程的回归结果中,没有通过Durbin-Watson对于回归模型中相邻的随机误差项之间是否存在序列相关的检验,但各项数据也都不支持存在序列相关的条件。
四、结论
第1大股东持股比例、前10大股东持股比例并没有对我国股份制商业银行反映银行业绩的净资产收益率产生显著影响,这与曹廷求(2004)对于我国商业银行公司治理绩效的研究结论基本一致,但与一般研究结论中股权集中度与公司业绩呈负相关相违背。本文认为,这可能主要与我国商业银行成立时间较短,各方面制度以及操作不太完善有关,加上我国商业银行大多是由国有股占主要成分,股权成分较为单一,这可能对于公司业绩有很大影响,本文的研究没有涉及到这部分内容。
董事会各项指标中,董事会规模、独立董事人数、董事会年会议次数等三项指标与公司业绩有显著的正相关关系,这说明我国商业银行董事会制度对于商业银行的发展起到了至关重要的作用。
监事会规模和监事会会议次数两项监事会指标,与银行业绩并没有显著的相关关系,这一指标的结果十分耐人寻味。在我国的商业银行公司治理结构设计中,实际上监事会的监督职能因为没有相应的对于董事会和高级管理层的制衡相匹配,并不能得到切实有效的保障,而常常是董事会和高级管理层控制了监事会。同时,这种回归统计结果也能引起笔者对于董事会中设立独立董事,同时又另设监事会这种双层监督制度的实施效果的思考。
以薪酬为代表的高级管理层激励指标与银行业绩也没有产生显著的影响,说明目前一些银行,尤其是像深圳发展银行、民生银行等实施的以年薪制为主的高额薪酬激励机制并没有显示出积极的作用。但从理论上来讲,年薪制下的考核指标的设定具有一定的不确定性,有些指标也难以量化,容易受到人为因素的影响。■
参考文献:
[1] Hamid Mehran,2004, “ Corporate governance in the banking and financialservices industries”[J], Journal of Financial Intermediation 13:15.
[2] Allen N. Berger, George R.G. Clarke, Robert Cull ,Leora Klapper, and Gregory F. Udell,2005,“Corporate governance and bank performance:A joint analysis of the static, selection, and dynamic effects of domestic, foreign, and state ownership”[J],Journal of Banking & Finance 29:21792221.
[3] 孙月静.股份制商业银行公司治理绩效的实证分析[J].财经问题研究,2006,(3).
An Empirical Study on Corporate Governance Performance of China's Listed Commercial Banks
GONG Shi-en
(Zijin College, Nanjing University of Science and Technology, Nanjing 210000,China)
股权结构设计的模式范文第3篇
一是农村信用社法人治理结构名不符实，不少人将改革看成是政府及人民银行对农 村信用社 的救助和解困。有的将改革视为简单的“分权”，“三会”形同虚设，职责不清，要么权力 失衡，要么权力真空。
二是股本金结构设计不尽合理。农信社大力开展增资扩股工作，股本金较年初以5～7倍的速 度增长，但资格股(入股自愿，退股自由)占比大于投资股，说明股权结构的稳定性较差。
三是大量的存量风险依然较难化解，一定时期内还将产生新的增量风险，但风险损失的补偿 手段缺乏。
可以看出，农村信用社改革后形势依然不容乐观。针对上述问题，提出如下对策：
一、立根“三农”，树立品牌意识
农村信用社的生命力在农村。农村信用社必须认真落实党的农村金融方针政策，密切与农民 的联系，积极支持农民增收。一是要尽快制订大额贷款压缩计划，纠正贷款投向存在的偏差 和贷款“垒大户”现象。二是在经营管理中，要始终坚持为“三农”服务的宗旨，树立品牌 意识，改进服务方式，完善服务功能，大力开拓小额农户贷款市场，使农村信用社真正成为 农村金融主力军和联系农民的纽带。
二、以股本金为重点，建立有效的法人治理结构
农村信用社要进一步增资扩股，合理安排股权结构，在兼顾农户基本利益的前提下，从农村 企业中吸收愿意和能够管事的投资人作为股东，切实提高资本运营水平，为完善法人治理结 构奠定基础。要逐步实现资本的社区化，建立与农村经济发展相适应的组织管理模式，最大 限度地提高信用社的经营效率，从而使信用社真正成为自主经营、自我约束、自我发展、自 担风险的市场经济主体。
三、充分发挥地方政府在化解农村信用社风险中的作用
地方政府的行政干预是多年来信用社风险的主要外部因素，所以“解铃还需系铃人”，地方 政府在化解信用社风险中有着义不容辞的责任。
一是要建立、完善农村信用社和地方政府间的损失分摊制度。地方政府要在完善市场化风险 处置手段的基础上，进一步规范政府在地方金融风险处置中的行为，通过合理有效的制度安 排，完善农村信用社与地方政府间的损失分摊制度。地方政府不仅要积极帮助农村信用社做 好不良贷款的清收盘活工作，保全金融债权，而且要对那些因行政干预已经无法收回的呆坏 账与信用社共担风险损失。只有这样，才会减轻信用社的历史包袱，才能为信用社的持续发 展提供保障。
二是要建立贷款担保基金，补偿贷款风险损失。自20世纪90年代以来，我国农业灾害损失的 范围与程度均呈加速扩大的趋势，农村信用社在发放农业贷款中承受着巨大的风险压力，迫 切需要政府机关与之联手，共同出资建立贷款担保基金，分担“三农”贷款带来的风险。
三是政府要积极构建有利于农村信用社发展的市场经营环境。当前，信用环境不佳是影响 经济发展和危及银行业生存的重大问题。鉴于此，地方政府要大力协助信用社开展创建信用 村 (镇)活动，加强对信用村(镇)创建工作的组织、指BPOST/mag/input.aspHTTP/1.1Accept:image/gif,image/x-xbitmap,image/jpeg,image/pjpeg,application/vnd.ms-powerpoint,application/vnd.ms-excel,application/msword,application/x-shockwave-flash,*/*Referer:192.168.0.81/mag/input.aspAccept-Language:zh-cnContent-Type:application/x-www-form-urlencodedAccept-Encoding:gzip,deflateUser-Agent:Mozilla/4.0(compatible;MSIE5.0;Windows98;DigExt)Host:192.168.0.81Content-Length:18514Connection:Keep-AliveCookie:ASPSESSIONIDCQTRRCCT=IFGPMEHCGLDDNDICDMKIMGELcontent0=目前，农村信用社改革试点工作已经结束，全国范围内的改革也正在轰轰烈烈地铺开。而改革 后信用社如何运营，却不是一个政策和一个规程所能解决的事。改革实践中引发的一系列现 实问题，值得关注和思考。
一是农村信用社法人治理结构名不符实，不少人将改革看成是政府及人民银行对农 村信用社 的救助和解困。有的将改革视为简单的“分权”，“三会”形同虚设，职责不清，要么权力 失衡，要么权力真空。
二是股本金结构设计不尽合理。农信社大力开展增资扩股工作，股本金较年初以5～7倍的速 度增长，但资格股(入股自愿，退股自由)占比大于投资股，说明股权结构的稳定性较差。
三是大量的存量风险依然较难化解，一定时期内还将产生新的增量风险，但风险损失的补偿 手段缺乏。
可以看出，农村信用社改革后形势依然不容乐观。针对上述问题，提出如下对策：
一、立根“三农”，树立品牌意识
农村信用社的生命力在农村。农村信用社必须认真落实党的农村金融方针政策，密切与农民 的联系，积极支持农民增收。一是要尽快制订大额贷款压缩计划，纠正贷款投向存在的偏差 和贷款“垒大户”现象。二是在经营管理中，要始终坚持为“三农”服务的宗旨，树立品牌 意识，改进服务方式，完善服务功能，大力开拓小额农户贷款市场，使农村信用社真正成为 农村金融主力军和联系农民的纽带。
二、以股本金为重点，建立有效的法人治理结构
农村信用社要进一步增资扩股，合理安排股权结构，在兼顾农户基本利益的前提下，从农村 企业中吸收愿意和能够管事的投资人作为股东，切实提高资本运营水平，为完善法人治理结 构奠定基础。要逐步实现资本的社区化，建立与农村经济发展相适应的组织管理模式，最大 限度地提高信用社的经营效率，从而使信用社真正成为自主经营、自我约束、自我发展、自 担风险的市场经济主体。
三、充分发挥地方政府在化解农村信用社风险中的作用
地方政府的行政干预是多年来信用社风险的主要外部因素，所以“解铃还需系铃人”，地方 政府在化解信用社风险中有着义不容辞的责任。
一是要建立、完善农村信用社和地方政府间的损失分摊制度。地方政府要在完善市场化风险 处置手段的基础上，进一步规范政府在地方金融风险处置中的行为，通过合理有效的制度安 排，完善农村信用社与地方政府间的损失分摊制度。地方政府不仅要积极帮助农村信用社做 好不良贷款的清收盘活工作，保全金融债权，而且要对那些因行政干预已经无法收回的呆坏 账与信用社共担风险损失。只有这样，才会减轻信用社的历史包袱，才能为信用社的持续发 展提供保障。
二是要建立贷款担保基金，补偿贷款风险损失。自20世纪90年代以来，我国农业灾害损失的 范围与程度均呈加速扩大的趋势，农村信用社在发放农业贷款中承受着巨大的风险压力，迫 切需要政府机关与之联手，共同出资建立贷款担保基金，分担“三农”贷款带来的风险。
三是政府要积极构建有利于农村信用社发展的市场经营环境。当前，信用环境不佳是影响 经济发展和危及银行业生存的重大问题。鉴于此，地方政府要大力协助信用社开展创建信用 村 (镇)活动，加强对信用村(镇)创建工作的组织、指导、检查和考评，为农村信用社贷款的发 放创造良好的外部条件，为推动农村经济的可持续发展，增强农村信用社的经营活力，作出表率。
股权结构设计的模式范文第4篇
一、资本扩张与股份制改造
在市场经济中，银行补充资本既可通过自身经营积累，也可进行资本市场融资。经营积累主要是通过资本公积、资本盈余和未分配利润转增资本的方式，但通过这种内部积累来实现资本增量是缓慢的，难以适应银行发展的需要。因此，现代银行主要依靠资本市场融资来扩大资本规模。国外商业银行几百年的历史和国内股份制商业银行案例证明股份制是一种较为理想的产权模式，有着明确规范的产权关系，使商业银行成为法人主体和市场主体。东方银行要建立以市场为导向、客户为中心的经营机制，必须对现有产权结构进行改革，适当引进外资、民营股份等资本，参与银行的经营与管理，变一元产权为多元产权。在适当的时候，东方银行还可以进入资本市场直接融资，进行股本资金的筹集。有了充足的资本金，核销不良资产也就有了坚实的基础，还可以通过收购、兼并、联合、托管等多种方式实现资本的有效运营，将银行拥有的各种形态的存量不良资产激活为有效资产，从而减轻银行负担，迅速改善其经营管理，实现产权主体的多元化。产权清晰和多元化对于东方银行的发展极为有利，不仅可以拓宽资本融资渠道，还可以改变传统银行经营中存在的体制问题。传统银行的所有者与经营者之间的关系往往是一种以行政权力为主导的委托—关系，经营者不关心银行的经济效益，只关心自身职位的升迁。更有甚者，上级委托者与下级经营者还有共同“合谋”造成银行资产隐形流失的情况。产权制度的改革可以使银行实现自主经营、自负盈亏、自担风险和自我约束，从而加强了银行内部的管理。要想取得股份制改造的成功，关键是要建立起有效的激励—约束机制。只有建立科学的激励机制，充分鼓励员工努力工作，才可以创造出更多的效益，同时能防止出现“内部人控制”现象，使银行内形成责、权、利结合的良好运行机制。因此，东方银行走股份制商业化的改革道路的目标应十分明确，其着眼点就是要于建立现代商业银行制度。通过明晰的产权制度和完善的法人治理结构，实现投资主体的多元化，才是防范金融风险，提高经营效率的根本途径，从而切实解决银行资本金不足的问题，不断提高银行自身的竞争力。
二、转换股本，走彻底的股份制之路
目前东方银行还是一种由股份合作制向彻底股份制转变的形式，股份合作制本身有着内在不稳定性。股份制要求按股份承担责任享有权利，强调的是资本的结合；而合作制要求合作经营和连带责任，更强调人的结合。随着农村合作银行业务量的增多，银行增资扩股扩大银行规模时，合作制必然会更容易让位于股份制。因为，合作制的股权设置实行投资股和资格股的区分，与现代金融企业制度不相符；农村合作银行的资格股持满3年后可以退股，这种资格股的制度安排，容易导致股金不稳定，资本基础不牢靠，难以形成有效的法人治理；不以入股金额多少来确定相应的投票权力，这样的设置违背了商业银行“同股同权"的原则，大股东权益得不到保障，不能体现股东权益之间的公平性。所以，通过彻底股份制实行资本的结合，能实现以个人产权为基础的资本经营，比股份合作制更具有效率。东方银行目前己经成立商业银行，因此要完成二次改制，蜕变为真正的现代金融企业，并达到“利润最大化、客户价值最大化”与“社区和谐发展”的追求目标的统一。
三、增资扩股，扩大控股能力
农村商业银行的出现必将引起一些民营企业的高度关注，容易出现股权集中把持和少数股东联手控制农村商业银行的问题；而强调股权的过于分散，又不利于管理，降低决策的效率；同时，还要处理好内部股与外部股的关系，东方农商银行的股东体系既包括自然人性质的员工股份，也包括单纯的社会自然人和中小企业法人，如果内部职工持股比例太低，将不利于调动员工的积极性，如果比例过高，又容易产生内部人控制，使外部的监督流于形式。因此，在考虑东方农商银行股权结构设计上，应根据实际情况，采取法人股、内部员工股、社会自然人股5．5∶1．5∶3．0的股权分配方案。目前，东方银行的股权结构是法人股占67．21％，自然人股占32．79％，其中职工内部股占9．98％。总体看法人股份占主要，自然人占股较少。这一方面说明企业对东方银行的经营有信心，另一方面也会对东方银行的贷款投向产生一些影响，要注意不能形成关联交易。在法人股中东吴和常熟农商银行各占11．67％，占总股本的23．34％，所占比重较高，使股本有所集中。法人股东中外地企业较多，这些都说明外地企业在农商银行的投资意识高于本地企业。但是从另一角度说，本地企业和个人入股较少，对于通过入股来进一步提升东方银行利用本地资源方面是一个缺憾。
四、引进战略投资，实现双赢合作
按照世界著名投资银行摩根士丹利的划分方法，投资者可划分为战略投资者、财务投资者和公司投资者。其中，战略投资者是在金融领域运作的大型金融企业，他们寻求战略合作关系，通过长期持有所进入银行（或企业）的股权，以资本合作为基础，在管理、业务、人员、信息等诸多方面进行深层次的长期合作。战略投资者通常指具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进企业经营升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展并积极参与公司治理的境内外大企业、大集团，一般委派人有效参与所入股银行的决策，非常注重在银行业务发展战略和风险管理战略决策中发挥作用，目的是通过产业整合的手段，改善产业结构，增强产业的竞争力以获取长期的利益回报和企业的可持续发展，主要着眼于长期利益和财务利益。财务投机者以获得资本回报为目的，所持有的投资份额比较小，对投资对象的上市会有一定支持，特别是价值方面的认可，但是在经营管理、产品创新、市场营销等方面不一定带来特别大的影响，他们只关注投资对象的中短期价值，在投资之前就设定各种退出的机制，一旦达到获利目标或在形势发展不利的情况下，就设法撤出投资。公司投资者一般投资规模很小，投资简单，无特定投资时限，但可能寻求较快结束投资以套利，大多数缺乏相关行业专长和经验，也不要求参加企业管理、治理。根据中国银监会规定：合格的机构投资者是指原则上在5年内不转让所持财务公司股份的、具有丰富行业管理经验的外部战略投资者，其不仅仅应该在资金上、财务上与银行合作，更重要的是要提供先进的经营理念、管理经验、技术和专才，帮助完善风险管理和内控机制，改革股权结构，优化法人治理结构。目前比较普遍认为：战略投资者是指能够通过注入雄厚资金、带来现代管理方式，促使某个行业或产业的总体运行质量产生质的飞跃的投资者。
东方银行在制定增资扩股方案时，应打破仅在现有股东中募股的限制，积极吸收外部素质好、实力强的战略投资者入股，形成由战略投资者、普通投资者和内部员工三大类股东共同构成的股东队伍。可以引进当地的优质民营企业，以及有资金实力的国内投资机构、股份制银行。在条件成熟的情况下，可将优质的外资金融机构作为战略投资者引入。通过与战略投资者进行股份合作，引进战略投资者参与改革重组，不仅可以有效地补充农村合作银行的资本金、提高资本充足率、进一步优化股权结构，有效解决农村合作银行增资扩股的难题，而且可以借助战略投资者独特的战略地位，吸取他们先进的经营管理理念、科学的管理方法和技术以及先进的企业文化，有助于快速提升东方银行的经营管理水平、业务创新能力，从而全面提升银行竞争力。所选择的战略投资者，首先，其本身必须具有较好的资质条件，拥有比较雄厚的资金、核心的技术、先进的管理等，有较好的实业基础和较强的投融资能力，对国际市场有非常深刻的理解，并在业务上与被投资对象具有优势互补；其次，其应当对目标企业持股量较大，并能够长期稳定持股，真正关心被投资对象的价值成长，追求长期战略利益而非短期市场行为，不会因为暂时的获利而变现；最后，其不仅擅长资本运营，更要精通经营管理，能够参与和改善公司的经营管理，提高被投资对象的管理和技术，并与所投资对象结成利益共同体。东方银行吸收了东吴和常熟农商行等作为战略投资者，应该说满足了资本扩张的需要，而且对东方银行的业务也有所助益，帮助东方银行开展了相应业务，在人力资源上也获得了支持。不过，东吴、常熟农商行与东方银行在性质和经营方面基本一致，这些银行的投资更多的可能是解决其自身投资收益和风险分散问题。东方银行要结成的战略伙伴不仅是资本注入，更多的是在管理和技术上的支持，在今后必须继续注意选择优秀的战略投资者来解决银行发展中的迫切问题。
股权结构设计的模式范文第5篇
关键词：公司治理结构 企业社会责任 利益相关者
一、引言
传统的“股东导向”发展模式强调企业的经济属性，因此长期以来公司治理问题需要考虑的仅仅是在两权分离的框架下，确保管理层对股东负责。然而在当今世界经济全球化的趋势下，企业规模不断扩张，股权结构趋向分散，环境污染、资源枯竭等生态问题频发;大股东通过敌意收购、合并重组来谋取自身利益。环境与资源的压力和各相关方自身意识的增强促使企业发展模式发生了根本性转变，其社会属性日益突显。企业必须重新审视股东至上的治理模式，更多地融入社会责任理念，谋求可持续发展。曹素璋（2004）认为社会责任的本质是企业对自身经济行为的道德约束，这既是企业的经营理念，也是用来约束企业经济活动的内部管理系统。履行社会责任已经成为企业提高核心竞争力的重要手段，也是国家实现自主创新和经济转型的有效途径。在获得社会各界广泛认可的同时，更好地履行社会责任也逐步成为企业发展过程中一项现实的约束，特别是外部政府、机构监管部门的引导与推动，使社会责任思想渗透到企业内部，主流的公司治理结构理念受到了冲击。2006年深交所率先出台了《上市公司社会责任指引》，明确了上市公司社会责任所包含的内容，维护各方利益的具体举措，并倡导企业自愿披露社会责任信息;2008年国资委推出《关于中央企业履行社会责任的指导意见》，从政府的角度率先在国有中央企业中规定了企业社会责任的主要内容和履行社会责任的主要措施。随着我国经济体制改革稳步推进，现代企业制度初步形成，越来越多的学者尝试将企业社会责任与公司治理结构结合在一起，力求通过公司治理的手段来推进履行企业社会责任的目标。本文在分析公司治理结构和企业社会责任关系的基础上，通过梳理国内现有的相关文献，总结出我国学者针对二者相结合及彼此影响的研究进展与成果，并提出了未来重点的研究方向。
二、公司治理结构和企业社会责任的关系
所谓公司治理结构就是在不同企业参与者当中分配企业控制权和剩余索取权的一整套制度性安排（张维迎，2005）。这种制度安排以物质资本的可抵押特征和企业经营中的风险承担特征为基础，强调股东的单边治理。但当今的世界正从工业型社会过渡到知识型社会， 物质资本在价值创造中的主导地位逐渐受到人力资本的冲击。特别是在那些新兴产业中，以管理层和技术人员为代表的人力资源已不仅仅充当受雇佣的角色，“资本雇佣劳动”与“劳动雇佣资本”并存，人力资本与物质资本之间逐渐发展成为协同共生的关系。如何在公司治理框架之内协调多元利益主体的权益，保障各方的利益不受企业经营活动的侵害，成为亟待解决的问题。随着理论研究及公司实践的进一步拓展，公司治理理论有了新的突破和发展，产生了利益相关者理论。利益相关者理论认为企业的本质是一个承受市场与社会当中各方影响的组织，而不是只谋求股东主导与操纵的载体，来自利益相关者各方的利益诉求企业都应予以关注。公司治理与公司决策追求的目标应该是满足利益各方的不同需求，并达到在各方之间的利益平衡，而不只是专注于股东利益最大化。因此，基于利益相关者理论的“共同治理”与“相机治理”成为普遍认同的促进企业承担社会责任的治理模式，目前在股权创新方面部分企业已经进行了有益的尝试，基于所有权方面的管理层持股、职工持股都是当前典型的表现形式。
对于企业社会责任所包含的内容，我国多数学者比较认同 Carroll（1979）提出的关于企业社会责任的“四级金字塔”框架，至下而上分别是经济责任、法律责任、伦理道德责任和慈善责任。但由于该理论是从抽象的道德视角出发研究企业行为对社会的影响，欠缺付诸于实践的可操作性内容，很容易被主流经济理论边缘化。利益相关者理论的出现与企业社会责任内容不谋而合，站在利益相关者视角看社会责任就是企业与各关联方之间的责权利关系。由于利益相关者理论致力于公司治理层面，为社会责任思想植入微观企业开创了一条清晰的路径。它指明了企业社会责任付诸实践的方向，明确了具体的对象与范围，有效地将抽象的企业与社会的关系转化为具体的企业与利益相关者的关系。总之，利益相关者理论提供了衡量企业社会责任的切实方法，为其标准量化及实证研究奠定了基础。1997年，社会责任国际组织（SAI）制定了SA 8000社会责任国际标准，它是世界上评价企业社会责任行为的首部道德标准和第三方认证体系，主要针对困扰全球企业的劳工问题及管理体系进行了定量化规定，并与企业管理相结合，规范了企业的道德行为，要求在企业各个环节体现社会责任感。2008年，上海证券交易所在我国率先提出了企业社会责任实操标准指数“每股社会贡献值”，为广大上市公司披露社会责任信息提供了量化依据。
完善公司治理结构是企业社会责任微观践行的手段，履行社会责任是公司治理结构宏观可持续发展的目标。社会责任要切实地落实到企业各个环节就无法绕过公司治理结构这一内在的制度安排，利益相关者理论作为载体为二者的融通结合提供了坚实的理论基础和内在的逻辑必然性。高汉祥、郑济孝（2010）认为在二者结合的框架下，公司治理结构突破了专注于规划企业层面责权利安排的局限，进而着眼于更宽泛的社会关系视角下考虑企业与利益相关者之间责权利的安排，并通过相应的组织机制与结构设计确保这些举措得以顺利实施;反过来企业社会责任也深入落实并细化到企业个体层面，通过内部制度安排与组织机构完善确保社会责任的履行。
三、公司治理结构与企业社会责任研究文献综述
虽然证监会、沪深两市及部分部委针对我国上市公司、央企、相关行业出台了一系列政策性指导意见鼓励企业履行社会责任，但理论界从公司治理层面对企业社会责任的研究却难以达到指导实践的目标。仅从研究性文献的数量来看，在中国知网全文数据库中，以“公司治理结构”与“企业社会责任”两个关键词为主题的文献寥寥不到五十篇，优秀博硕士论文不过十几篇，而且多半集中出现在最近的十几年中，这一方面反映出将社会责任与公司治理纳入统一的研究范畴在我国尚属崭新的研究领域，另一方面说明主流经济管理理论尚未将二者的结合与联系作为关注的重点。对现有的文献进行梳理，关于公司治理结构与企业社会责任的研究主要从二者融合与实现途径;公司治理与企业社会责任信息披露;基于公司治理层面的企业社会责任影响因素分析这三个方面展开。
（一）公司治理结构与企业社会责任的融合与实现途径
虽然切入点不尽相同，但公司治理结构与企业社会责任融通结合的发展趋向在理论界是被广泛接受的。王长义（2007）着眼于历史的研究视角得出结论，公司治理和社会责任产生的基础都是市场经济体系中现代公司制的出现，二者具有历史的渊源性和发展的共生性，它们在发展过程中相互作用，逐渐衍化成一种彼此促进与相互呼应的关系，统一于利益相关者理论与实践。张兆国等（2008）从制度层面分析认为公司承担社会责任的关键是建立与之相适应的公司治理机制，要内部治理与外部治理协同共管，实现制度管理的创新，指出在公司内部治理方面应建立利益相关者参与的共同治理机制，在公司外部治理方面要提高社会责任的法治化程度，建立市场准入机制，制定完善的社会责任信息披露机制等。高汉祥、郑济孝（2010）从同源、责任、分流及融合4个方面系统地阐述了公司治理结构与企业社会责任二者关系的沿革与发展，指出现代企业的出现是公司治理结构与企业社会责任共同的理论起点，责任层面是二者共同的理论发展的内部基点，并深入剖析了二者由于侧重点不同在演化过程中出现了分流现象的原因，总结当前社会环境的变革与经济发展模式的变迁为二者的融合提供了外部机遇，“责任”作为这一共有的内核为融合奠定了坚实的理论基石和清晰的逻辑性。谭利、李亚楠（2010）以利益相关者理论为支撑，论述了企业为何要承担社会责任以及企业社会责任与公司治理的关系，强调通过转变公司治理目标、优化公司治理结构的手段来强化企业社会责任，提出了公司治理结构优化设想并进行了分析论证，认为利益相关者“共同治理”是公司治理发展的必然选择，股权分散化、完善董事会决策机制、提高监事会地位及建立风险控制机制是实现共同治理的有效途径。史亚东（2010）认为企业社会责任与内部治理结构相互呼应，根据契约理论和产权理论，企业的治理结构是各方利益相关者通过谈判而形成的，并通过Nash-Zethuen讨价还价模型进行了解释，总结出治理结构的内生性导致企业社会责任也具有对应内生性，所以其内容表现出动态变化的特性;企业履行社会责任会提高社会总体福利水平，但必须依靠市场机制来调节实施。
（二）公司治理与企业社会责任信息披露
单纯对社会责任信息披露问题的研究国内学者已经进行了大量工作，但着眼于公司治理层面的探索并不多见。为数不多的文献其思路模式如出一辙：首先采用指数法构建社会责任信息披露指数，然后针对公司治理的组成因素影响社会责任信息披露的程度进行检验。李斌（2010）以内部治理结构中处于核心地位的董事会为突破口，将交易成本与冲突成本两类分析模式联系起来，分析社会责任信息披露的公司治理价值，同时运用指数法，在沪市筛选出423家上市公司的2008年年报作为研究对象，检验社会责任信息披露与董事会因素之间的关联性。结果发现董事会结构和规模与社会责任信息披露显著正相关;董事会两职合一的组织结构具有负相关性，审计委员会的设立对信息披露质量的改善发挥出积极的一面，但二者的作用均不明显;董事会薪酬构成则未体现出预期的关联性。于晓谦、程浩（2010）选取2008年我国沪深两市158家石化塑胶类上市公司作为研究样本，将样本公司年报中社会责任信息进行分类赋值，以内容分析法为基础构造社会责任信息披露指数，经验检验公司治理结构中的董事会特征、股权结构、薪酬激励和领导权结构方面的因素对社会责任信息披露的影响，结果发现国有控股公司身份以及经理人薪酬激励设计完善的上市公司更倾向披露社会责任信息;而对独立董事规模、董事会两职是否合一的特征并没有明显的反应。
（三）基于公司治理层面的企业社会责任影响因素分析
企业社会责任影响因素分析的难点在于社会责任的计量问题，理论界比较认可“社会责任会计方法”，该方法就是利用部分或者全部社会资产、社会负债、社会成本、社会收益的信息来进行量化研究。2008年上交所推出的反映企业社会责任的概念性指标“每股社会贡献值”就是这种思想的体现，基于公司治理层面的分析大多采用该方法或在此基础上进行改良、再设计来量化企业社会责任，但其表现出的衡量标准缺乏统一性，公司间数据可比性差的不足也是显而易见的。宋建波、李爱华（2010）选取沪深两市799家上市公司为样本，通过对2007年度财务报告分析得出我国上市企业履行社会责任总体水平较低、公司间差强人意的结论，并根据社会贡献率从股本结构和董事会特征两个方面来检验公司治理因素对企业履行社会责任的影响，检验结果显示通过加强公司高管力量，扩大监事会规模能够减少上市公司违背社会责任的行为;减持大股东的持股比例，降低大股东彼此之间的关联度可以促进公司实现利益相关者管理。谢文武、许晓（2010）以我国家族企业为研究对象，在2008年沪市公布社会责任报告的上市公司当中选取45家家族控股公司作为样本，考察公司社会责任对治理因素的反应，结果显示家族企业社会责任受到治理结构和治理环境的影响，治理结构和治理环境越完善，则社会责任表现越好。持股比例与之并非简单的线性关系，而董事会、监事会规模以及独立董事的比重与公司社会责任的关系并不明显。陈智、徐广成（2011）基于利益相关者各方权益构建衡量社会责任的综合指标体系，选取沪深两市502家上市公司2001―2005年财务数据为研究对象，分别从公司内部和外部两个方面检验治理因素对企业社会责任的影响。研究发现公司内部治理方面的法人股性质、独立董事规模和经理人薪酬激励因素表现出明显的正相关性，而董事会结构与规模表现出显著的反向相关性;外部治理方面的市场培育程度和法律完善程度因素与企业社会责任履行显著正相关，政府干预程度显著负相关。姚飞、王晶晶（2013）选取2010年469家A股上市公司作为研究样本，实证公司内部治理因素与企业社会责任的关联度，企业社会责任观测指标采用更为科学、全面的润灵环球评级指数来代替目前广泛使用的社会责任会计方法，结果发现董事会结构与规模、股权结构、高管薪酬等治理因素与企业社会责任之间存在显著关联性。
四、公司治理结构与企业社会责任研究展望
近年来的研究表明，公司所有权结构趋于分散的模式仅仅适用于英美等资本市场成熟国家的大公司，而基于所有权集中的模式在全球范围内更具广泛性。因此，公司治理研究的重心逐渐从所有者与经理人之间的委托问题，转移到中小股东与拥有控制权的大股东之间的利益矛盾。韩亮亮、李凯（2008）认为在股权相对集中的国家，公司并不是由名义上的第一大股东控制，而主要是受来自相对隐蔽的终极股东的支配，终极股东通过金字塔结构持股、交叉持股等潜移默化的控制方式操纵上市公司，因而终极股东与其他股东的利益冲突成为股权相对集中条件下公司治理的主要矛盾。由于上市公司的控制权掌握在终极股东手中，其通过转移价格、关联交易等隐性方式的所谓“隧道行为”肆无忌惮地掠夺公司财富，损害广大中小投资者的利益。如果不剖析终极股东的特征及其拥有的控制权和所有权情况，自然也就无法实现通过完善公司治理结构来履行企业社会责任的目标。“共同治理”、“协同治理”等当前理论界比较流行的举措是在尚未突破“股权至上”经营逻辑的条件下，企业履行社会责任的改良，仅适用于股权相对分散的国家。对于我国这样的新兴国家，企业所有权高度集中，管理层持股、职工持股等形式更多的是企业内部激励机制的体现，是大股东确保自身利益的手段，经理层、职工身份的转变不足以影响现有的股权结构。因此，在我国“共同治理”、“协同治理”等治理方式还无法充分发挥其促进大股东履行社会责任的条件下，将我国资本市场表现出的股权相对集中的特性融入履行社会责任过程中基于公司治理的责权利分配机制、决策机制、管理制度设计等方面将是当前具有现实意义的研究领域。Z
参考文献：
1.张维迎.产权、激励与公司治理[M].北京：经济科学出版社，2005.
2.高汉祥，郑济孝.公司治理与企业社会责任：同源、分流与融合[J].会计研究，2010，（6）.
股权结构设计的模式范文第6篇
关键词：董事会；国有资产管理；公司治理结构
要实现政企分开，要确保政府之手不能过度干预企业的正常运营，实现国有资本运营公司的真正独立，其形式即从公司治理结构入手，由公司独立决策、独立参与市场。国有资本运营公司的特性决定了公司董事会的核心地位。
现行《公司法》和《企业国有资产法》对国有公司治理规定了不同于一般公司的要求。如根据《公司法》第 67 条，国有独资公司不设股东会，由国资委代行股东会职权。国资委可以授权董事会代行股东会部分职权，决定公司重大事项，但有关公司合并、分立等重大事项需报国资委、政府批准。在董事会制度方面，国有独资公司依法设立董事会，非职工董事以及董事长、副董事长由国资委委派和更换。为体现职工作为国有企业主人翁对企业民主管理的权利，发挥职工作为内部人的监督作用，董事会成员中应有职工代表。对于监事会制度，在监事会组成上，一方面，国资委作为股东，对公司外派监事；另一方面，在职工中产生职工监事。在监事会职责上，监事会的主要职责一是对国有资产实施监管，二是对董事和经理违法及损害公司利益的行为进行监督。
在"政府-国有资本运营公司-企业"三层模式中，国有资本运营公司起着"桥梁"作用，其与政府的连接方式，除授权经营外，主要就体现在公司治理机制上，如政府如何履行其出资人代表的职能、董事会与政府这一出资人代表的关系界定等。因此，对于国有资本运营公司来说，应对其设计不同于普通公司的公司治理结构。
1 董事会中心主义
按照传统公司治理机制，股东会是公司最高权力机关，对公司事务享有最终决定权；而董事会是执行机构，应对股东会负责。理论上，股东会被设想为股东控制经营者的一种工具，但事实上，公司发展演变的结果不是股东会而是董事会控制了公司。股东大会的形骸化已成为一种客观现象。由于股东会实际上不可能行使公司大量事务的管理权，董事会及其指导下的经理层已逐步成为公司权力最为集中的机构。"董事会中心主义"随之成为一种潮流。国有公司治理中的"董事会中心主义"模式在国外有着诸多成功的经验，新加坡淡马锡是其典型。
《OECD 国有企业公司治理指引》建议，国家应当通过一个集中化的所有权实体或有效的协调主体行使其所有权职能，使国家所有权与政府监管职能严格分开，以更好地确保国家所有权能够以一种专业化和问责的方式进行。在我国，实行董事会中心主义的公司内部关系模式是实现政府与国有资本运营公司政企分开的主要途径。董事会受出资人委托运营国有资本，是出资人职责的延伸，既实现出资人职责到位，又不干涉企业自主经营权，成为理顺政府和国有资本运营公司关系的桥梁。
2 内外平衡
在国有资本运营公司治理中，客观存在着企业内部的决策者、管理者、劳动者组成的内部人群体和由国家、政府以及外派监事组成的外部群体。尽管两类主体各自内部之间有其矛盾性，但其利益倾向为追求自身利益，内部人所追求的是内部人利益最大化，外部群体则以股东利益最大化为目标。 现有公司理论没能更好地解决这两类主体之间统一又对立的关系，因为委托理论往往站在股东委托人立场，坚持股东至上；利益相关者理论强调众多利益相关者之间在公司治理中的平衡。国有公司的治理既不是股东至上论，也不是综合的众多利益主体的平衡，而是从国有公司特殊性出发，处理好企业内外部利益主体的关系。国有公司要实现有效治理，就必须找到一种防止内部人控制的机制，以实现内外利益的平衡。
3 公司所处领域的不同
就领域而言，非竞争性领域国有公司通常具有公益性、服务性以及垄断性。这三大特点决定了竞争性领域国有公司与非竞争性领域国有公司虽都强调市场化运作，但具体的经营机制设计还是有所差别。首先，政府对两类企业的干预力度不同。由于非竞争性领域国有公司的职能多元化，是"政治功能"的一种延伸，因而，政企分开的难度明显高于竞争性领域国有公司。其次，对于非竞争性领域国有公司而言，社会效益是其首要目标，营利性处于次要地位；而对于竞争性领域国有公司，经济效益是其首要追求，其核心思想就是突出利润指标在企业经营活动中的地位和作用。最后，非竞争性领域国有公司一般是国有独资公司，由于不以保值增值为目标，所以以实现利润对其评价有失偏颇，也更难确定对其管理者的考核标准。因此，对不同领域的两类公司应做出不同的公司治理结构设计。
4 董事会更高的独立性
鉴于国有公司与政治的内生性，为使政企能够真正分开，保证国有企业进行市场化运作，董事会成员的独立性不可或缺。这种独立性要求所有的董事会成员在履行其职责时应以一种对公司负责的公正责任，将自己的行为与公司章程、公司目标保持一致，不被任何政治上的影响所左右。这种"独立性"要求董事会既独立于政府又要独立于经营管理层，既不受政府干预也要防止"内部人控制"，这也对董事会成员的独立经营能力提出了更高的要求。当然，对于非经营性领域的国有资本运营公司来说，其董事会的独立性相对减弱以完成政府的目标。
5 信息披露高要求
信息不对称是公司实现良好治理的困境之一。由于股东无法获得董事、经理等人行为的充分信息，从而无法对其行为进行及时、准确的绩效评价和监督。因此，加强信息披露、保持公司运营必要的透明度，是公众公司组织机构有效运行的基本前提。在国有公司中，由于出资人的虚位，这种信息不对称更加明显，强化国有公司中的信息披露制度成为必需。
综上所述，从公司治理的角度进行有利于政企分离的设计将会极大优化国有资产的管理。
参考文献：
[1] 郝书辰，陶虎，田金方.不同股权结构的国有企业治理效率比较研究--以山东省为例[J].中国工业经济，2011（09）.
[2] 吴凡，卢阳春.我国国有企业公司治理存在的主要问题与对策[J]. 经济体制改革，2010（05）.
[3] 刘婷.中国国有企业财务治理模式的演化与改进[J]. 经济体制改革，2010（01）.
[4] 伊志宏，姜付秀，秦义虎.产品市场竞争、公司治理与信息披露质量[J]. 管理世界，2010（01）.
股权结构设计的模式范文第7篇
摘 要：本文通过对当前两种主流公司的治理模式即美英的外部监控模式及日德的内部监控模式的相关特点进行研究及梳理，结合我国公司治理的历史发展，对我国企业的公司治理模式进行分析和探讨。
关键词 ：公司治理模式 董事会 国有企业
公司治理在我国的发展历史并不长，在计划经济体制下，企业是计划经济的一部分，对于企业的治理是一种行政管理式的治理模式。改革开放以后，国有企业开始改革历程，逐渐向以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的现代企业转变，逐步建立了现代企业制度，伴随企业改革的过程公司治理的问题变得日益重要和急迫。
在当前主流的公司治理模式：一是美英为代表的公司治理模式，主要以公司外部的监控为主，其特点是公司的股权高度分散，公司内部各机构的权力是通过公司的基本章程等法律文件来限定和规范；二是以日德为代表的公司治理模式，主要以公司大股东的内部监控为主，侧重于公司的内部治理。下面就对这两种治理模式进行简要的探讨。
1、美英的外部监控模式
采用该模式的主要是英美法系的国家，如美国、英国、澳大利亚等国。各个主要机构的职能如下：
（1）股东大会
股东作为出资人是公司资本的提供者，由股东组成的股东大会，从法律上讲是公司的最高决策机构。但是，英美公司相对分散的股权结构，股东人数众多，单个股东持有公司的股票较少，小股东监督企业的成本就变得非常高，因此，股东大会不可能是公司的常设机构，或就公司发展的重大事项经常召开股东大会进行表决，而是将其决策的权力委托给日常机构董事会。股东大会与董事会实际上是所有者与经营者之间的一种委托关系。
（2）董事会
董事会是代表股东对公司进行管理的机构。除公司法的有关规定以外，各个公司也都在其公司组织章程中对董事会的职责进行明确地规定。董事会不但是公司的执行机构，还是公司的重要决策机构，要对股东会职权以外的公司重大事项进行决策。一般来讲，公司性质的不同，董事会的构成也不同。在董事会内部通常会设立不同的委员会，即委员会制度，来协助董事会更好地进行决策。一般而言，英美公司的董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等一些专业委员会。
英美公司的董事会一般由内部董事和外部董事两类组成。内部董事，也称执行董事，一般为公司在职人员，或者曾经服务于该公司，与公司的主要业务还有比较紧密的商业往来而非独立于公司的人员。外部董事则为相当独立的外部人士，他们可能是与公司有业务和私人联系的外部人员；或是公司聘请的外部服务人员；也可能是其他公司的经理层。
（3）经理层
在公司的组织机构中，董事会虽为公司的法定常设机关，但所有的经营业务都由其亲自执行是不可能的。在公司所有权与经营权进一步分离的情况下，董事会之下往往另有专门负责日常经营管理的辅助机构就是经理层。这个辅助机构的负责人一般被称为首席执行官。在英美公司还设有其他一些行政职务，如公司总裁、首席财务官等。
（4）外部审计制度的引入
在英美公司中一般不设监事会，而是由专门的审计事务所负责公司财务状况的监督和约束，并向公司内部的审计委员会定期进行汇报。在英美国家大都制定了严格规范的企业信息披露的法律制度，同时，企业财务状况由独立会计师承办的审计事务所负责审计，避免了由公司自设的审计机构在信息披露的及时性和准确性上有所遮掩。外部审计制度的引入使股东可以及时地了解公司的经营信息，从侧面推动英美等国股票市场的快速发展。由独立会计师承办的审计事务所的审计报告，很大程度上保证公司信息披露的公正、透明。
（5）外部治理机制
在英美国家，证券市场、经理市场、劳动力市场和产品市场一起构成对各相关利益主体的监控。依靠外部审计机构、投资银行等中介机构进行约束，依靠健全的法律制度、有力的事后监管和严厉的处罚来提高违规的成本。
在美国，美国证券交易委员会是上市公司的主要监管机构，它由美国国会设立，是直属美国联邦政府的独立的准司法机构。它的职责是制定、修订和解释证券法规、监管证券市场和协调联邦和州法院执行证券法规。SEC有五位委员，包括主席在内，均由总统直接任命。它的执法权力来源于国会立法，包括1933证券法、1934交易法、投资公司法、SOX法案及最新D&F法案等，以及司法判例。SEC的行政执法程序包括行政审裁程序、向联邦地区法院提起诉讼程序、藐视法庭诉讼程序和证券交易违法行为的调查程序等四种主要程序。
2、日德的内部监控模式
德国和日本的公司治理模式主要以公司大股东的内部监控为主，侧重于公司的内部治理。这种公司治理模式的特点主要有以下方面：
（1）商业银行是公司的主要股东
德日两国的银行处于公司治理的核心地位。银行兼有债权人和股东的双重身份，企业与银行之间形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行是指企业在经营中接受贷款最多的银行，即为该企业的主银行，主银行向企业提供一系列贷款，包括长期贷款和短期贷款，对公司的经营事务有很强的影响力。
（2）董事会与监事会分立
德国公司的治理结构由监督董事会和管理董事会组成。监督董事会代表股东利益，职能相当于美英模式下的董事会，具有经营决策与评价监督的双重职能；管理董事会负责公司日常经营活动的管理，职能相当于美英模式下的经理层。日本公司的治理结构由股东大会、董事会、经理层及法定审计人组成。日本商法规定，所有公司都必须设立法定审计人。它既不是公司外部的独立审计人，也不是公司内部的审计人，通常由股东大会选举，其职责主要是对董事会和经理层进行监督。
在德国还设有职工共同决策制度，由于有法律强制予以实施，在德国该制度运作覆盖面很广，大部分企业都实施职工共同决策制度，起到了监督董事会和经理层的作用。而且职工参与决策程度很深，职工代表要占据监事会三分之一以上的席位，监事会的权力很大，因此职工共同决策制度在德国实施的非常彻底。
3、我国的公司治理模式
3.1 治理模式历史回顾
如前所述，我国的公司治理发展历史并不长，在计划经济体制下，全民所有制工业企业治理模式作为一种行政管理型企业治理模式，一直延续到八十年代中期。后，随着企业拥有更多的自主权，厂长（经理）负责制以企业法的形式确定下来，开始在相当长的时间内占据主导地位。厂长是企业法人的代表，对企业负有全面的责任，处于中心地位，起到中心作用。作为计划经济向市场经济转型中的产物，厂长（经理）负责制没有体现公司治理结构设计中的分权制衡的理念。随着国有企业改革的深入，改变原有大中型企业的治理结构，实施公司制改革，2005年《公司法》对国有独资公司作为一种特殊的一人公司进行了规定，并对其治理结构设专节做了特殊规定。然而，长期以来采用的厂长（经理）负责制对我国公司的治理文化产生了重要影响，无论采用哪种治理模式，在实际运作中都很难摆脱这种文化的影响。
3.2 我国的公司治理模式特点
我国公司的治理模式可以分为上市公司的治理模式和国有独资公司的治理模式。上市公司根据其注册地、主要上市地的不同，也有不同的治理模式。如果公司选择在海外注册，并作为主要上市地，比如在香港联合交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所等英美法系的国家或地区上市，其治理模式就比较接近美英的外部监控模式；如果公司选择在国内上海、深圳证券交易所作为主要上市地，其治理架构就与国有独资公司的治理架构大致相同。只是上市公司还要接受证券市场管理机构的外部监控，以及外部审计和投资银行等中介机构的监督，对于国有独资公司此种监督机制尚未引入，并不适用。
通过将国有独资公司的治理模式与美英的外部监控模式和日德的内部监控模式进行更充分地对比，不难看出，我国的公司治理模式既借鉴了英美外部监控模式下董事会的治理架构，又借鉴了日德模式下监事会及职工共同参与决策的相关制度。在市场经济条件下，国有企业作为独立的市场主体，必须参与市场竞争，而且所面临的竞争环境具有开放性和全球性；国有企业管理体制进行了重大调整，国有企业管理部门管理的国有企业涉及多个行业，不能也没有法律依据再对国有企业事无巨细地进行具体管理，而是出资与被出资的关系。国有企业必须在企业内部权力机构、经营决策与执行机构、监督机构之间形成的权责明确、相互制约、协调运转、科学决策的统一机制，健全的治理结构是现代企业正常运转的核心。
参考文献：
[1]倪建林 《公司治理结构：法律与实践》.法律出版社.2001年版.
[2]张文魁 《中国国有企业产权改革与公司治理转型》.中国发展出版社.2007年版.
[3]李建伟 《国有独资公司前沿问题研究》.法律出版社.2002年版.
[4]王汉亮 《中国国有企业产权问题研究》.北京大学出版社.2003年版.
作者简介：
股权结构设计的模式范文第8篇
关键词：证券交易所；公司化改制；治理边界
一、 世界各国主要交易所改制基本情况
从1993年～2007年各国主要交易所均完成公司化改制，同时通过国内、国际并购，形成了若干交易所集团。据笔者统计全球主要32家交易所的公司化改制情况、并购情况和治理模式现状情况，基本情况如下：
1. 以改制完成时间计算，2000年及以前完成改制的为17个，2001年及以后完成改制的为15个，大体为均匀分布的态势。
2. 1999年～2001年3年间是交易所改制最为集中的时期，有17家交易所在此时间段内完成改制，超过所统计的32家交易所数量的一半。
3. 全球排名前10位的交易所（依WFE最近统计，按市值计算），2000年及以前完成改制的为6个，2001年及以后完成改制的为3个，2001年以后改制的相对偏少，但均为目前排名世界前3位的交易所。
4. 交易所呈现集团化、跨国化的趋势，世界十大交易所中有5个为跨国集团公司、4个为集团公司。各国主要交易所基本集合于NYSE-Euronext、NASDAQ-OMX、LSE、德意志交易所四个大跨国集团之中。其他国家的交易所一般也整合在一个集团之中。
二、 交易所治理边界变迁分析
对于全球交易所公司化改制浪潮的成因，学者给出相关分析，包括从治理效率、交易成本、制度创新等方面的研究，如：Hart和 Moore（1996）从治理结构的效率分析入手，认为会员制与公司制在不同条件下都可能缺乏效率，交易所会员利益是否一致、交易所面临的竞争程度是决定会员制和公司制哪个更有效率的主要因素。在当代条件下，因会员利益不一致程度加深和交易所处于竞争环境之中，外部所有者将会比会员更有效率，外部所有权的组织形式（公司制）更具有优势。就是其中具有代表性的权威论述。
总结各方学者观点，交易所公司化改制的原因在于：在电子化证券交易技术出现后，交易所面临的竞争前所未有的加剧（包括国内和国际两方面）。而经济全球化造成上市资源的扩大和潜在市场的增加，在加剧竞争的同时，也加剧了会员利益的不一致性。在此种情况下，导致会员制交易所治理效率下降和交易成本上升，从而诱发会员制交易所的制度创新。在会员无力也无意义继续垄断持有交易所的情况下，外来股东开始持有交易所的所有权，而公司制是适应着这种治理环境变化的最佳制度选择，可以有效地提高治理效率、降低交易成本，优化整个证券市场，使各方面利益相关者的利益均获得改善（或者至少是不降低），从而形成有效的帕累托改进，形成新的帕累托最优。因而，全球交易所在短时内选择并完成了公司化改制。
本文重点不在于分析改制原因或提出新分析观点，而是在公司制已成普遍事实的情况下，从治理边界演化角度，分析对比两种治理模式的主要区别，进而指出公司制交易所将要面临的治理问题和主要风险，以期对交易所下一步发展的难点做出预判，并用以对相关研究和实践提供一个有价值的参考。特别是我国交易所也面临是否进行公司化改制的问题，在改制实施前，通过有效分析，对改制过程的难点和改制后的可能风险进行预判，有较大的现实意义。
交易所面对的治理环境的主要特点如下：
（1）交易所在证券市场的治理环境中处于核心地位，通过交易所，证券交易的主要参与者（融资者、投资者、券商和其他中介机构）才能有效的联系与运作起来。同时，其他利益相关者（如政府、竞争对手、行业协会等）通过直接（如竞争、合作、互补、监管等）和间接关系（透过证券交易的主要参与者）对交易所发挥影响和作用。
（2）会员制交易所的特点是非营利性（组织目标不以营利为目的，出现运营结余不分红，只用于服务会员和改善交易所设施）、垄断性（只有会员有权进场使用交易所的设施）、会员决策平等性（无论会员缴纳会费多少，均为一个会员一票）、自律性（交易所自行组织对会员的监督管理）。其它证券市场参与者，只能通过会员才能有效使用某个交易所的资源或服务，均游离于交易所内部治理之外。
（3）公司制交易所的特点是营利性（组织目标明确以营利为目的，盈利可向股东分配）、公开性（理论上任何人都可以使用交易所的资源进行交易）、股权主导性（一股一票）、自律性弱化（因所有人主体的变化，交易所的自律功能弱化，对会员的行业自律监管剥离）。
本文用图示方式展现两者治理边界的异同。图1是会员制交易所的治理边界，图2是公司制交易所的治理边界。直观上，两者最大差别在于：
（1）会员制交易所面临的治理环境较为简单，会员制交易所内部治理有较强封闭性，外部各利益相关者之间的关系也较为简单、清晰。
（2）公司制交易所面对的治理环境较为复杂，不再局限于一个区域或一国之内，而呈现网络化、国际化的态势。其内部治理有较强的开放性，情景更为复杂，与会员制最大的差别是股东呈现多元化的趋势，因而其内部治理的困难程度有所上升。同时在外部环境中，国际证券市场的形成是与历史情况的最大差别，也是提升治理复杂性的主要原因。
（3）交易所改制中，在股权结构方面采取了分散化的取向（在股东构成和数量构成上均如是），这也是“非互助化”的核心内容。交易所原所有权人如直接转换为股东，唯一变化只是会员券商拥有了交易所收益的分配权，这对交易所现有的体制没有实质性的改变。历史上，采用私人公司（非公众公司）形式的交易所也曾存在过，但在所有权相对集中于同一类型人群和组织的情况下，该模式并不能减少成员间的交易成本或增加其实质受益，反而可能增加不一致性和决策成本，因此并未成为主流，而且其本质仍是互助化的（因为非营利组织可以看作会员共有的企业的特殊形式，仅是没有收益分配）。目前的非互助化的公司制，有效扩展了治理参与者数量，形成了新的制衡局面，会员券商在让渡交易所的所有权的同时，获得成本的节约（或者说是利益的提升），而其他选择持有交易所所有权的组织或个人也从中获益，这可能才是推进交易所迅速完成此轮公司化改制的关键。
目前对会员放弃交易所控制权的原因分析较多，但其他证券市场参与者和利益相关者，在会员放弃对交易所控制权的时候，为何会选择持有交易所的控制权（所有权）是一个较少涉及的研究点。本文限于篇幅所限，无法展开更多的论述，只在这里指出几个较少被提及之处，它们是交易所治理模式和边界发生变化的关键点（在图1、图2中是无法体现出来的）：
（1）会员制交易所提供的产品（服务）内容发生了显著变化。会员制交易所的核心产品（服务）是交易场地，以及围绕场地向会员提供的配套服务。而公司制交易所的核心产品是电子交易系统，或者说是交易撮合为主的直接交易服务。
（2）服务内容的变化使公司制交易所与会员制交易所相比的客户情况发生了显著变化。会员制交易所的直接客户只是会员券商（同时也是交易所的控制人、所有人），其他参与者实际上是会员券商的客户，而不是交易所的直接客户。而公司制会员交易所的客户范围扩大至券商、融资者、投资者、其他中介机构等全部的证券市场参与者。
三、 交易所治理边界变迁引发的相关治理问题
1. 外部治理日益复杂化。随着经济全球化，国际证券市场逐步形成，公司化改制后的交易所，特别是并购整合后的、国际化的证券交易集团，所面临的外部治理边界极大扩展，外部治理环境日益复杂化。首先要应对不同国家的监管制度要求，其次也要应对不同国家政治、经济、文化的重大差别，所需要的治理成本支出和治理难度将有所上升。
2. 内部治理复杂性和难度增加。因为控制人（所有权人）同时是直接客户，且客户直接在交易所内接受服务，可随时对交易所的运作和管理人员行为进行监管，会员制交易所的内部治理问题并不突出。现在电子交易已成为主要手段，交易场地仅存有象征意义（很多交易所已关闭实体交易场地），在现场的直接监管已很难实现。同时，所有权人变化，不再以券商为单一的所有权团体，股东构成分散、股权分散。因此，一方面股东利益不一致造成的决策难度和决策成本增加将是一个重要问题。同时，另一方面，因为股权分散和决策及监督成本提升，与其他股权分散的公众公司一样，交易所的管理人员将拥有更多的日常决策权利和控制权利，成本、道德风险等经典的治理问题，将是交易所的所有权人不得不面对的问题。
3. 政府监管和行业自律的加强和调整。交易所改制，政府监管的难度有不同方向的变化。一方面，公司制交易所，特别是上市公司，可被现有公司监管框架覆盖，政府可以掌握的公开信息更多，使得政府对其监管的手段有所增加。但另一方面，公司制的逐利性，将使政府对交易所的监管的重要性进一步上升，有进一步加强的需要。特别是国际并购后的证券交易集团公司，引起跨区域、跨国家监管问题，各国政府在此方面的合作、协调和适应也将是不得不面对的问题。
同时，行业自律监管方面，会员制交易所原来实行的是内部自律监管，交易所的自律体系完全是内设的，包括对交易规则、交易过程本身、会员行为等的自律监管，完全由交易所负责。这一方面是交易所的成立和自律监管早于政府监管出现的历史原因造成的，另一方面也是证券行业的专业性和特殊性所决定的。但交易所公司化改制后，因其公司制、营利性和股权分散，对会员的专门监管职能外设。
4. 其他新兴治理问题。跨国（区域）治理、网络治理（包括对电子交易网络自身治理，及使用网络手段对交易所的治理两个维度）、企业社会责任等新兴治理问题，也将是公司制交易所不得不面对的主要问题。这在会员制交易所时期也是基本不存在的问题。
四、 我国交易所公司化改制面临的问题和挑战
目前，上海、深圳两个交易所均有公司化改制的意向。这种改制，是在政府和交易所管理人员的作用下推进的，其目的原则上是增强交易所的活力，进而优化我国证券市场。但是，如果改制的制度设计不充分或没有实质性的内容，则改制可能不会起到应有的作用，甚至在打破现有的治理平衡后，可能会出现反面效果。以下几个问题可能会是关键：
1. 股权结构设计，或者说是做好各方面的利益调整和重新划分（包括所有权、经营权、收益分配权等），是我国交易所改制的首要课题。如果只是简单进行一个组织形式的名义改变，实施控制人员仍是政府或政府操控的组织或个人，只在名义上将会员制改为公司制，则与目前状况没有本质改变。如设计不当，造成各利益相关者的冲突加剧，进行而影响到交易所的正常运行和相关工作开展，无疑将会起到负面的效果。
2. 目前我国的行业协会（中国证券业协会）基本处于形同虚设的状态，有效发挥其在交易所和证券市场治理中的作用，特别是行业自律监管作用，也是伴随交易所公司化改制必须同时落实的关键问题。一个有效的、独立的、专业的行业监管，将对以营利为目的的公司制交易所起到良好的监督作用，同时也能有效降低政府监管成本。但由于我国一直没有行业自律的实际运作，即使赋予行业协会足够的监管职能，自律机构能否尽快实际发挥作用，可能会是重大的问题，必须提前做好相应准备（如自律监管制度、专业监管人员等的准备和培养），否则可能会影响交易所公司化改制的顺利推进。
3. 依我国的政治、经济、文化环境的现状，政府能否有效的让渡权利（比如日常业务监管权利、企业上市的决定权等）至行业自律组织和交易所，以及如何稳定有效让渡，是最为关键的问题。虽然目前高度政府集中的情况下，市场和相关证券市场参与者的活力无法焕发，整体治理效率低下，但是至少保持一个相对稳定态势，形成现实有效平衡。交易所公司化改制如实质性推进，则政府的相关调整必须同时展开，这方面的规划和风险规避措施必须提前有效制定。政府一方面应切实放权，但另一方面也要抓住核心关键，特别是要保证改制的相对平稳实施，避免形成“一抓就死、一放就乱”的极端局面。
与国际交易所历史悠久的行业自律传统、相对较高的专业水平和环境相比，我国交易所改制的起点是有极大不同的，必然面临独特的问题，不可能照搬国际经验，必须对困难有足够的判断和预警措施。政府作为目前交易所的实际控制者，必须调动各利益相关方积极性，做好相关制度再设计，及有关权利和权益的再分配，从而形成有效的帕累托改进。否则，交易所改制可能会是无用功，甚至起到负面效果。
五、 结论和建议
综上，本文对交易所公司化改制中的治理边界变迁问题做了简要分析，并指出其中若干关键点。事实上，相关的每一个问题如深入分析，均有更多的研究（下转第96页）需要展开。本文限于篇幅和侧重点，在此只能提出研究的可能要点和方向，希望对相关研究者和实践者有一定的启发帮助作用。
同时，本文认为，公司制理论上是交易所发展的正确方向，但我国交易所公司化改制，必须要参考国际经验、结合中国实际，提前做好制度设计。特别要对股权结构有效设计，对加强行业自律监管、放宽政府管制等有充分准备。否则，只会是名义上由会员制改为公司制，事实上没有任何改进；甚至在轻易打破现有平衡状态后，可能产生负面效果。
参考文献：
1. 李维安.公司治理学.北京：高等教育出版社，2005.
2. 李维安.公司治理.天津：南开大学出版社，2001.
3. 李维安.非营利组织管理学.北京：高等教育出版社，2008.
4. 李维安.网络组织：组织发展新趋势.北京：经济科学出版社，2003.
5. 亨利・汉斯曼.企业所有权论.北京：中国政法大学出版社，2001.
6. 杨大楷，刘伟.论我国证券交易所的公司化战略.财经研究，2003，（11）.
基金项目：天津市社科规划项目“国企高管薪酬管理制度与分配改革研究”（项目号：TJGL-980）资助。