合伙企业的管理
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合伙企业的管理范文第1篇
甲方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
乙方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙的合法利益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规规定，甲、乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议。
第一条 合伙宗旨
甲、乙双方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则，共同经营_________事务。
第二条 合伙企业概况
1.名称：_________
2.经营场所：_________
3.经营范围：_________
4.经营方式：_________
第三条 合伙期限
合伙期限为_________年，自_________年_________月_________日起，至_________年_________月_________日止。
第四条 出资方式
1.甲方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________%；
2.乙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________%；
3.本合伙出资共计人民币_________元。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
4.合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。
第五条 出资期限
各合伙人的出资，于_________年_________月_________日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。
第六条 出资评估
用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。
第七条 合伙企业登记
全体合伙人同意指定_________为代表或者共同委托的人（指具有业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向登记机关申请企业名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第八条 财务、会计
合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。
第九条 盈余分配
1.合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
2.盈余分配以_________为依据，按比例分配。合伙企业分配当年的税后利润（亏损），按下列顺序进行；
（1）提取法定公积金10%；
（2）提取法定公益金5-10%；
（3）剩余利润（亏损）按合伙人出资比例分配（分担）。
3.合伙企业的利益分配、亏损，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。
第十条 债务承担
1.合伙企业债务由合伙企业财产偿还。
2.合伙企业财产不够偿还时，由合伙人按各自出资的比例承担债务。
3.合伙企业的债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。
4.由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
第十一条 委托执行人
由全体合伙人决定委托_________方（一名或数名）执行合伙企业事务，并出具合伙的
委托书。 第十二条 执行人的职责
企业事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责：
（1）对外开展业务，订立合同；
（2）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；
（3）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；
（4）制定合伙企业内部管理机构的设置方案；
（5）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；
（6）提出聘任合伙企业的经营管理人员；
（7）制定增加合伙企业出资的方案；
（8）每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况；
（9）除《合伙企业法》另有规定外，对合伙企业有关事项作出决议时，须经三分之二以上的合伙人表决通过，表决实行一人一票的表决方法，但在争议双方票数相等时，执行事务的合伙人有裁决权。
第十三条 其他合伙人的权利：
1.有权监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况；
2.为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿；
3.被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，有权决定撤消该委托；
4.合伙人分别执行合伙企业事务时，其他合伙人有权对合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。
第十四条 企业事务的决定
企业下列事务必须经全体合伙人同意：
（1）处分合伙企业不动产；
（2）改变合伙企业名称；
合伙企业的管理范文第2篇
【关键词】合伙财产的归属；合伙的法律地位；非企业型合伙；企业型合伙
一、 合伙财产归属的立法规定――确定合伙财产归属的法律依据
我国关于合伙财产归属的立法规定主要体现在两部法律中，即《民法通则》和《合伙企业法》，下面将分别论述两部法律对此的规定。
（一）《民法通则》的相关规定
《民法通则》在第二章公民（自然人）中专设第五节来规定个人合伙，其中第三十二条“合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。”规定了个人合伙财产的归属。本条规定将合伙财产区分为合伙人投入的财产和合伙经营积累的财产，对于前者，本条只规定了由合伙人统一管理和使用，并未对其归属进行明确的规定；而对于后者，本条则明确规定其归合伙人共有，但并未进一步明确为按份共有或共同共有。
（二）《合伙企业法》的相关规定
修改后的《合伙企业法》的第二十条明确规定了合伙企业的财产归属，即“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。”本条不再采取《民法通则》中将合伙财产区分为二的做法，而是将合伙人的出资及经营积累的财产统一规定为合伙企业的财产，但对合伙财产的归属即到底是由合伙人共有财产所有权，还是由合伙企业享有独立的财产所有权采取了回避态度。
综上所述，《民法通则》和《合伙企业法》对于合伙财产的归属规定不同，而且两部法律的规定都比较模糊、不明确，由此产生了学术界对于合伙财产归属问题的争论。
二、合伙的法律地位――确定合伙财产归属的重要前提
（一）合伙类型的划分
按照合伙的表现形式不同，可将合伙划分为非企业型合伙和企业型合伙。非企业型合伙包括单纯的契约型合伙和以个体工商户名义登记的个人合伙。非企业型合伙规模较小，没有组织机构的存在，也没有独立的意思形成机制，合伙意思的形成依附于合伙人个人，因此，其更多体现了合伙人之间的契约性，未体现出较强的组织性。企业型合伙即为依《合伙企业法》登记设立的合伙企业。与非企业型合伙相比，合伙企业规模较大，有较为稳定的组织结构和独立的意思形成机制，组织性明显。
（二）非企业型合伙的法律地位
非企业型合伙主要表现为个人合伙，而《民法通则》将个人合伙一节置于公民（自然人）一章则体现了立法不承认个人合伙为独立于自然人的民事主体。同时，由于非企业型合伙自身的不独立和弱组织性，其也不能归属于法人。最高人民法院《关于适用若干问题的意见》第四十七条规定“个人合伙的全体合伙人在诉讼中为共同诉讼人。个人合伙有依法核准登记的字号的，应在法律文书中注明登记的字号。全体合伙人可以推选代表人；被推选的代表人，应由全体合伙人出具推选书。”表明我国司法机关也不认可非企业型合伙是独立主体的地位。因此，非企业型合伙作为一个由多个自然人组成的松散的共同经营体，不具有独立的民事主体资格，不能直接享有合伙财产的所有权，而只能由其各合伙人共有。
（三）企业型合伙的法律地位
企业型合伙即合伙企业，对于其是否能成为一个独立的民事主体在学界存在争议。争议的焦点主要是合伙企业的合伙人要对合伙债务承担无限连带责任，而一般认为一个独立的民事主体具有独立的责任能力，其所产生的债务应由其独立承担，无须依附于其他主体来偿还债务。
我认为，合伙企业能够成为一个独立的民事主体，直接享有合伙财产的所有权。主要有以下三点理由：
第一，合伙企业具备独立的法律人格。
合伙企业要作为一个独立的民事主体，首先必须具备独立的法律人格，即具有能够形成独立意志的机制、能够为其他主体所辨识以及与其他主体相区别。1其一，合伙企业具有自身独立的意志形成机制。合伙企业虽然没有公司那样的股东大会、股东会及董事会等机构，但是合伙企业的意志可以通过全体合伙人会议、合伙事务执行人等机制来形成。其二，合伙企业具有自身的利益，而不同于合伙人的个人利益。合伙企业有自身的发展目标，有自身的利益追求。合伙企业具有相对独立的整体利益，而不是合伙人个人利益的直接表现。其三，从社会观念上来看，合伙也具有独立的法律人格。当合伙企业与第三人进行社会交易时，虽然第三人可能只是直接与某个合伙人进行接触、洽谈及签订协议，但是第三人并不会认为自己是在与该合伙人进行交易，而是与合伙企业进行交易。
第二，合伙企业具有独立的财产。
《合伙企业法》第二十条规定了合伙企业财产的范围，对这些财产的经营与管理是合伙企业得以顺利运行的基础。因此，合伙企业可以以自己的名义占有、使用和管理合伙企业的财产，合伙人无权为了个人的利益而占有、使用合伙企业的财产。合伙企业的财产与合伙人的个人财产是隔离开来的。
第三，合伙企业具有独立的责任能力。
此点是学界争议的焦点，有学者认为，合伙企业的债务由合伙企业的全部财产进行清偿后，不足部分需要合伙人负无限连带的偿还责任，因此合伙企业无独立的责任能力，合伙财产权利和义务的归属主体为合伙人。2但是，“独立责任应理解为不依靠他人承担责任，但不依靠他人无论如何都不能理解为‘排除’他人。”3因此，判断一个组织体是否具有独立的责任能力，并不应以其成员是否承担补充连带责任为标准，而应以其是否有可以自身名义管理支配的财产为标准，只要其具有可供自身管理支配的财产，即具备了独立的责任能力。如上点所述，合伙企业具有可独立管理支配的财产，因此，合伙企业具有独立的责任能力。
至于如何理解合伙人承担的补充连带责任，有学者认为其类似于民法上的一般保证，即把合伙人的补充连带责任看作是对合伙企业债务的一种担保，在合伙企业无法及时偿还债务时，则由合伙人作为“一般保证人”来偿还债务。4我很同意此种看法。既然合伙人的补充连带责任是一种担保，而担保并不否认债务人即合伙企业责任的独立性，因此其不能成为合伙企业具有独立责任能力的阻碍。
三、合伙财产的归属
（一）非企业型合伙财产的归属
1.合伙人投入的财产
（1）合伙人投入的财产由全体合伙人共有，而不是归合伙人个人所有
关于合伙人投入财产的归属，《民法通则》只规定由合伙人统一管理和使用，并未明确投入合伙的财产所有权的归属。争议焦点主要为合伙人投入的财产是由该合伙人个人所有还是由全体合伙人共有。对此，学界主要形成了以下三种观点：第一种观点认为，合伙人投入的财产仍归合伙人所有，只是由合伙统一管理和使用；第二观点认为，合伙人投入的财产归合伙人共有；第三种观点认为，《民法通则》没有明确合伙人投入的财产所有权的归属，是一种灵活性的规定，合伙人可以约定财产归合伙人所有，也可以约定归合伙人共有。5我同意第三种观点，即在合伙人约定投入合伙的财产归该合伙人所有时，则合伙仅能使用和管理该财产，所有权仍由合伙人所享有；而其若约定为合伙人共有，则合伙人不能以自己的名义私自使用合伙的财产，财产的所有权由全体合伙人共同享有。
一般而言，合伙人都是以财产的所有权作为投入合伙的出资，如以现金、实物的所有权出资，因此，投入合伙的财产通常都是由全体合伙人共同享有所有权。而该出资合伙人则丧失了财产的所有权，不得再擅自处分、使用该出资的财产。
（2）合伙人投入的财产除非明确约定为共同共有，否则为按份共有
对于合伙人投入财产的共有性质，又存在是为按份共有还是共同共有的争议。我认为合伙人投入合伙的财产应为按份共有，除非合伙人明确约定为共同共有。对此，我国《物权法》第一百零三条规定“共有人对共有的不动产或者动产没有约定为按份共有或者共同共有，或者约定不明确的，除共有人具有家庭关系等外，视为按份共有。”可见我国立法规定在共有人约定共有性质不明时，以按份共有为一般，共同共有为例外。而且只有当共有人具有家庭关系等时才能作为例外处理，合伙关系在此并未得到立法的明确规定。
因此，当合伙人对投入财产的共有性质未明确约定为共同共有时，则视为按份共有，即各合伙人享有一定的份额。
2.合伙经营积累的财产
《民法通则》明确规定了合伙经营积累的财产由全体合伙人共有，因此共有在学界并无争议，争议的焦点在于其到底为按份共有还是共同共有。有很多学者认为，合伙经营积累的财产为共同共有，即由合伙人不分份额地共同享有合伙的权利以及承担合伙的义务，并且对外享有连带债权，承担连带债务。
但是，我认为合伙经营积累的财产应是由全体合伙人按份共有，而不是共同共有。理由如下：
第一，如前文所述，合伙人因投入合伙的财产按份共有而享有了份额权，因此其所享有的份额的多少决定了其享有权利的多少和承担义务的多少。合伙经营积累的财产本质上就是合伙的收益，合伙人建立合伙的目的也就是取得收益后也能使自己获利。对于合伙人个人而言，其投入的越多所承担的风险也相对更大，其所追求的收益也应当是与其投入相对等的，同时一个合伙人享有份额的多少除非有特别约定外，是由其出资额决定的，因此按份共有合伙的财产是符合公平原则的。
第二，《民法通则》第三十五条规定“合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。”本条是对合伙人承担债务方式的规定，即合伙人按照一定的份额承担合伙债务的清偿责任。既然合伙人承担债务时是按份连带责任，也就从侧面印证了合伙人应按份共有合伙经营积累的财产即收益。
第三，《物权法》第一百零三条“共有人对共有的不动产或者动产没有约定为按份共有或者共同共有，或者约定不明确的，除共有人具有家庭关系等外，视为按份共有。”的规定也同样适用于对合伙经营积累的财产性质的确定。既然对合伙经营积累的财产由合伙人共有已有法律明确的规定，那么对共有性质的确定也应同样适用法律对其的规定。在对合伙经营积累的财产无明确约定为共同共有的情况下，应当依法视为按份共有。
当然，合伙经营积累的财产是合伙继续生存发展的基础，这些财产必须仍然由合伙统一使用和管理，而不能实际分配到每个合伙人的手中，合伙人所能实际分配到的是收益的利润而不是收益的积累。因此，积累财产是按份共有的特殊形式，也即暂时作为公共积累，一但出现纠纷，则应推定为份额与收益积累的分配比例相对应。6
（二）企业型合伙财产的归属
1.合伙企业的财产归合伙企业所有，而不是由合伙人共有
对于合伙企业财产的归属问题，应该以合伙企业作为一个组织体的整体利益为着手点，而不应从对合伙人个人利益的考虑出发。相对于个人合伙从合伙人的视角来研究合伙财产的归属，合伙企业应该从组织体的视角来研究合伙企业利益的归属，更加强调合伙企业作为一个组织体的法律地位。合伙人将其所有的财产投入合伙作为出资后就不可能再就该财产主张任何意义上足以对抗其他合伙人的所有权，其出资已经成为了合伙企业的整体财产的一部分，是合伙企业的运营资本和债务担保。也就是说，合伙人投入合伙企业的财产已经不再由合伙人支配和处分，而已经成为了合伙企业这一组织体的财产，由合伙企业以自己的名义支配、使用、管理和处分。
若合伙人不是以财产的所有权出资，而是以财产的使用权出资，则该财产虽然仍由出资合伙人所有，但是财产由合伙企业以自己的名义进行使用和管理，而且该出资合伙人不得进行任何干预和阻挠或者损害该财产价值的行为。此时，合伙企业享有该财产的排他使用权和合理的利用权，任何人都不得损害合伙企业依法所享有的财产权利。因此，即使合伙人以财产的使用权出资也不影响合伙企业对该财产的使用和管理以及该财产权利作为合伙企业财产一部分的事实。
2.合伙人对合伙企业享有份额权
如上所述，合伙企业享有合伙企业财产的所有权，以自己的名义支配、使用和管理合伙企业的财产，而合伙人则因出资丧失了自己的财产权利，也不能成为合伙企业财产的共有权人。但是合伙人也因此取得了对合伙企业的份额权，《合伙企业法》第三十三条规定“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”本条规定了合伙人的财产性份额权，即合伙人合伙人依约定或者依出资额的比例分配合伙企业的利润，分担合伙企业的亏损。
这种份额权类似于有限责任公司的股东所享有的股权，股东也是依出资额的比例来分配利润和分担损失。而相对于有限责任公司的股东基于份额对公司的事务有进行管理和表决的非财产性权利，合伙人虽然同样也享有对合伙事务进行管理和参与决议的非财产性权利，但是这种权利并不是基于合伙人所持有的份额，而是合伙人作为合伙企业的出资人和管理者的应有权利，也是合伙人之间存在信任关系的必然结果。我国学者认为“在合伙存续期间，合伙人对合伙财产只享有收益分配权，在这一点上，它与公司股东对公司财产的权利是一样的。既然公司能对基于股东出资形成的财产拥有所有权，则合伙企业也能对企业的财产拥有所有权。”7这也进一步支撑了合伙企业享有自身财产所有权的观点。
四、 结语
综上所述，非企业型合伙作为一个由多个自然人组成的松散的共同经营体，不具有独立的民事主体资格，不能直接享有合伙财产的所有权，而只能由其各合伙人按份共有合伙财产；而合伙企业作为一个独立的非法人组织享有合伙企业财产的所有权，合伙人则享有对合伙企业的份额权。因此，我提出以下立法建议以求完善关于合伙财产归属的法律规定：
第一，修改《民法通则》第三十二条，将其规定为“合伙人投入的财产以及合伙经营积累的财产，除约定为共同共有外均由合伙人按份共有。”
第二，修改《合伙企业法》的第二十条，将其规定为“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均由合伙企业享有所有权，各合伙人依约定或按出资比例享有份额权。”
作者简介：谢纯怡（1992-05），女，汉，湖南耒阳人，中南财经政法大学法学院2014级硕士研究生，民商法学专业，研究方向：侵权法。
注释：
1.谭启平：《民法人的探索》，北京法律出版社2009年版，第18、19页。
2.杨立新：《民商法前沿》第1、2 辑，长春吉林人民出版社2002年版第166页。
3.王肃元、任尔昕：《我国合伙法律制度的现状及检讨》，《中国法学》2003年第1期。
4.王飞云：《我国现行法人制度下的合伙财产性质之重构》，《四川理工学院学报》2012年第27卷第3期。
5.参见魏振瀛：《关于合伙理论与实践的几个问题》，《法学研究》1989年第6 期。
合伙企业的管理范文第3篇
第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
第九条申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
第十一条合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
第十二条合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
第十三条合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。
第二章普通合伙企业
第一节合伙企业设立
第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件：
（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
（二）有书面合伙协议；
（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；
（五）法律、行政法规规定的其他条件。
第十五条合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
第十七条合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
第十八条合伙协议应当载明下列事项：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
（二）合伙目的和合伙经营范围；
（三）合伙人的姓名或者名称、住所；
（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
（五）利润分配、亏损分担方式；
（六）合伙事务的执行；
（七）入伙与退伙；
（八）争议解决办法；
（九）合伙企业的解散与清算；
（十）违约责任。
第十九条合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
第二节合伙企业财产
第二十条合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
第二十一条合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
第二十四条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
第三节合伙事务执行
第二十六条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
第二十七条依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
第二十八条由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
第二十九条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第三十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第三十二条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
第三十四条合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第三十五条被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十六条合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。
第四节合伙企业与第三人关系
第三十七条合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
第三十八条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
第四十条合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
第四十一条合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
第四十二条合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
第五节入伙、退伙
第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第四十六条合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第四十七条合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第四十八条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第四十九条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院。
第五十条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（一）继承人不愿意成为合伙人；
（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
第五十一条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
第五十二条退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第五十三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
第五十四条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。
第六节特殊的普通合伙企业
第五十五条以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。
特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。
特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。
第五十六条特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
第五十七条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
第五十八条合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
第五十九条特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。
第三章有限合伙企业
第六十条有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
第六十一条有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
第六十二条有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
第六十三条合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
第六十五条有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
第六十六条有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
第六十七条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提讼；
（八）依法为本企业提供担保。
第六十九条有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
第七十条有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
第七十一条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
第七十二条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
第七十三条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第七十四条有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第七十五条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第七十六条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第七十八条有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
第七十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第八十条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
第八十一条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第八十二条除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
第八十三条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第八十四条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第四章合伙企业解散、清算
第八十五条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第八十六条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
第八十七条清算人在清算期间执行下列事务：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
第八十八条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第八十九条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。
第九十条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第九十一条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
第九十二条合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
第五章法律责任
第九十三条违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以五千元以上五万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以五万元以上二十万元以下的罚款。
第九十四条违反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。
第九十五条违反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。
合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。
合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
第九十六条合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第九十七条合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第九十八条不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第九十九条合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第一百条清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
第一百零一条清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第一百零二条清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。
第一百零三条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院。
第一百零四条有关行政管理机关的工作人员违反本法规定，、、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政处分。
第一百零五条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百零六条违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。
第六章附则
第一百零七条非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。
合伙企业的管理范文第4篇
重庆小师兄餐饮管理咨询有限公司为了能更好的发展及品牌运营，特纳入新的股东，将个人企业变更为股份制公司，经甲乙双方协商，就纳入新股东一事，甲双乙方经平等协商，达成以下合伙协议：
第一条 合伙企业基本情况
1、名称：重庆小师兄餐饮管理咨询有限公司
2、办公住址：重庆市南坪商业大厦27-7
3、合伙企业协议生效前全额资产持有人：潘厚华
4、经营范围：餐饮策划、管理咨询及相关业务
第二条 合伙期限
合伙日期：起 年 月 日至 年 月 日。
第三条 乙方出资额、出资方式、缴付期限如下：
甲方 出资额度（目前品牌有形资产，无形资产折算投资 ）的出资方式（品牌股份合伙），占股比例 。
乙方 出资额度 （其中40万元作为投资16℃砂锅菜旗舰店，具体细节详见小师兄公司与16℃品牌合伙人签订的协议，投资该款项后，乙方享有16℃合伙人签订协议的约定收益）出资方式 ，占股比例 。
合伙款项缴付期限
1、首期款项 元，于 年 月 日前，按甲方指定账号汇款，甲方出具收条作为收款凭证。
2、余款 元，于 年 月 日前，按甲方指定账号汇款，甲方出具收条作为收款凭证。
3、乙方合伙款项如数完结，合伙协议的有形资产，无形资产正式生效，逾期合伙协议自动失效。
第四条 分红约定及生活补贴
1、甲乙双方约定 分红一次，分红前，公司运营账户需留足公司流动资金 元，作为次年度公司的运转资金。
2、合伙协议生效之日起，公司盈利并正常运转的情况下，甲乙双方约定每月从公司收益中支出每月每人 元，作为甲乙双方的生活补贴。
第五条 合伙企业的亏损及债务承担方式如下：
（一）合伙人投资成本全部回收以前形成合伙企业债务及亏损，由各合伙人按出资比例分担，若任一合伙方不愿承担风险，按自动退伙处理，自动退伙，不作任何补偿及分割合伙企业财产。
第六条 合伙企业法人代表 对外代表合伙企业执行合伙事务。不执行合伙企业事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，在合伙代表的授权下执行公司一切事务。
第七条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙双方协商达成统一意见，如无法达成意见时，按法人代表行使职权，但因其决议带来的损失由决议人承担，本协议对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
第八条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（七）投资公司其他增值项目或相关项目。
第九条 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。除经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合伙人以其合伙企业资源对外签订的与本企业收益无关的合同，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
第十条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额时，执行合伙事务的合伙人应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应当为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
第十一条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第十二条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）经全体合伙人一致同意；
（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第十三条 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第十四条 合伙人违反本协议第十二条、第十三条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第十五条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）合伙人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
第十六条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为，造成企业严重损失或严重影响的；
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第十七条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（一）继承人不愿意成为合伙人；
（二）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
第十八条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第十九条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照实缴出资比例分配、分担。
第二十条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第二十一条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
第二十二条 合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第二十三条 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
第二十四条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第二十五条 合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的（除投资项目时，已通知合伙方，合伙方不愿投资的项目），该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第二十六条 合同争议解决方式。
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交合伙企业所在地人民法院处理。
第二十七条 其他
（一）经全体合伙人协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
（二） 本协议书壹式贰份，甲乙双方各执一份。
（三）本协议书经全体合伙人签字，完善协议第三条约定后生效。
以下为签署页，无正文。
甲 方： 身份证号：
住 址：
合伙企业的管理范文第5篇
「关键词合伙，民事主体，相对独立性
关于合伙在民法中的法律地位，学者们颇有争议，共有三说：一说合伙不能成为民事主体，民事主体只限于自然人和法人，合伙仅为自然人或法人进行民事活动的特殊方式而已；二说合伙是自然人和法人之外的又一民事主体，包括“非法人团体说”、“准法人说”、“法人说”、和“第三民事主体说”等；①三说合伙能否成为独立民事主体，应根据具体的情况对待，一些简易的合伙没有组织或字号，不能成为民事主体，合伙只有具备一定的条件才能成为民事主体。笔者认为要想解决该问题，必须首先界定清楚民事主体、合伙的概念，然后方能确定合伙能否成为民事主体。
一 合伙的概念与特征
（一）合伙的概念：《民法通则》第 30条曾经给合伙下定义：“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。”这一定义是不完善的。因为此定义将合伙人仅限定于自然人。我认为合伙有广义和狭义之分。广义的合伙包括营利性合伙、非营利性合伙及临时性合伙。狭义的合伙专指营利性合伙。所谓营利性合伙是指由两人（包括自然人和法人）以上根据共同协议而组成的营利性非法人组织。合伙由合伙合同和合伙组织两个不可分割的部分构成，前者是对合伙人有约束力的内部关系的体现，后者是全体合伙人作为整体与第三人发生法律关系的外部形式。
（二）合伙的特征：
1. 合伙具有团体性 .这主要表现在合伙的人格、财产、利益和民事责任都具有相对独立性。这种独立性没有法人高，团体性没有法人强。
2. 合伙协议是合伙形成的基础条件。这与法人组织的成立不同，法人组织的成立须有章程，
而合伙组织的成立只要求有合伙协议。自然人或法人要组成联合体，合伙经营，必须在自愿的基础上签订合伙协议，通过合伙协议明确各合伙人间的权利义务关系。《合伙企业法》第8条明确规定，设立合伙必须有书面合伙协议，同时第13条规定合伙协议的内容。
3. 合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并对合伙组织承担连带无限责任。
合伙联合体的形成基于合伙人相互间的信任和共同出资。同时，合伙人为了共同的经济目的，各合伙人应共同的经营活动。各合伙人对合伙经营的收益、风险依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议违约定的，则由各合伙人平均分配和分担。而且，合伙人对合伙债务的承担并不以出资额为限，当一个或数个合伙人无力清偿合伙债务时，其他合伙人有代替清偿的责任。合伙人对合伙组织债务承担连带无限责任主要是为了保护债权人的合法权益。
二 合伙的权利和义务
（一）合伙的权利：根据《中华人民共和国合伙企业法》和《民法通则》第二章第五节有关个人合伙的规定，个人合伙一经依法成立，即受到国家法律保护，在个人合伙中，各合伙人必须按照合伙协议，享有权利、承担义务。各合伙人的主要权利有： 1、合伙人投入的财产和经营积累的财产，由合伙人统一管理和使用。如：合伙人提供的厂房、机械设备等，各合伙人在共同经营、共同劳动中有使用的权利；合伙经营积累的财产，归合伙人共有。非经全体合伙人同意，任何人不得擅自转让、抽出、处分共同所有的财产。 2、个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。 3、根据合伙经营的需要，合伙人有权推举负责人，负责合伙经营的主要工作。 4、合伙人对于合伙经营所取得的收益，享有按约定分享的权利。 5、合伙人对于偿还合伙债务超过自己应承担数额的，有向其他合伙人追偿的权利。
（二）合伙人的主要义务是： 1、合伙人有按照合伙协议提供约定的资金、实物、技术等的义务。合伙人无论是提供资金、实物还是技术，都应在合伙协议中明确规定，合伙人应按协议的约定的数量、质量等具体要求履行义务，否则，应负担相应的民事责任。 2、合伙人有直接参与共同经营、共同劳动的义务。这种共同的经济利益是通过合伙人的合伙经营和共同劳动，否则就不能取得合伙人的资格。对于按照协议提供资金或者实物并约定参与合伙盈余分配，但不参加合伙经营、劳动的公民，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参加盈余分配的公民，根据最高人民法院的司法解释，均视为合伙人。 3、合伙人有接受监督和检查的义务。个人合伙事业经营好坏，与各合伙人的利益密切相关。为此，就要求同合伙人齐心协力、相互监督，如合伙负责人应定期向合伙人公布经营情况、账目、财物及其他重大事项，接受合伙人的监督检查。合伙负责人因自己的过错给其他合伙人造成损失的应承担相应的民事责任，情节严重的，还可由全体合伙人协商解除其负责人资格。 4、合伙人对合伙的债务负无限连带责任，法律另有规定的除外。合伙人对被推举的负责人和合伙其他成员的经营活动承担民事责任。 5、合伙人对于其他合伙人因连带责任为自己偿还一定数额的债务的，负有偿还的义务。
三 合伙组织民事主体论
合伙制度起源于罗马法。在罗马法上，“合伙是一种合意契约，根据它，两人以上相互承担义务将物品或劳作集中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利的目的。”②1890年《英国合伙法》第一条：“合伙是以获利为目的从事共同经营得人们之间持续存在的一种关系。”③合伙企业是合伙组织的典型代表，本文以合伙企业为例来论证合伙组织的民事法律地位。合伙企业之所以能够成为民事主体是因为它具备了民事主体的条件，即拥有自己意志和可以支配的财产。
（一）、自己意志。合伙企业的经营管理决策必须坚持共同决定的原则，即合伙的意志由全体合伙人共同决定。根据《合伙企业法》的有关规定，合伙人对合伙企业的经营管理事务决策方法有四种：第一种是“由全体合伙人决定”。所谓“由全体人决定”，是指由全体合伙人共同参与对合伙企业事务的决策，但无需全体合伙人一致同意做出决定，即采取少数服从多数的原则决定合伙企业的事务；确定合伙人实行一人一票的表决方法；对合伙人分别执行合伙企业事务的决定等。第二种是“全体合伙人共同决定”。所谓“由全体合伙人共同决定”，是指不仅需要全体合伙人共同参加对合伙企业事务的决策，而且需要全体合伙人一致同意做出决策。适用这种决策方法的合伙企业事主要是指合伙人对其他合伙人执行事务提出异议而发生争议时，可以由全体合伙人共同决定。第三种是“全体合伙人同意”。所谓“全体合伙人同意”。是指合伙人所作的某种行为需要征得合伙人的一致同意后方可为之。适用这一决策方法的合伙企业事务主要有：决定合伙人是否可以与本合伙企业进行交易；《合伙企业法》第31条规定的合伙企业事务，包括处分合伙企业的不动产，改变合伙企业的名称等。第四种是“由全体合伙人一致同意”。所谓“全体合伙人一致同意”，是指需要全体合伙人都表示认可的合伙企业事务。适用这一决策方法的合伙企业事务主要有：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额；合伙人以其在合伙企业的财产份额出质，合伙企业的经营管理决策的共同决定原则表明合伙企业是一种地位相对独立的合伙人之间的联合体，合伙企业在其经营活动中，尽管各合伙人并不丧失其独立人格，但合伙人个人的意志受到一定约束。合伙企业的经营管理决策所表现出来的是合伙人全体共同协商所形成的集体意志，而不再是某个合伙人的个人意志，这种集体意志具有相对的独立性。
（二）、物质基础。合伙企业具有相对独立的财产。合伙企业虽不像自然人和法人那样有完全独立的、享有完整所有权的财产，但合伙企业财产具有相对的独立性。这种相对独立性是指合伙企业财产不完全独立于合伙人，但已与合伙人发生一定程度的分离，合伙人不得随意收回出资和转让在合伙企业的财产。合伙企业财产由合伙人出资和合伙企业经营积累的财产两部分构成。合伙企业的财产是全体合伙人的共同共有财产，由全体合伙人共同管理和使用，合伙人对合伙企业财产的处分必须经全体合伙人同意，任何合伙人个人都无权单独支配合伙企业财产。合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，必须经其他合伙人一致同意。合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。合伙企业的共有财产受全体合伙人的共同意志或合伙企业的团体意志支配，而不是由合伙人个人所支配，这说明合伙企业在其存续期间具有相对独立和稳定的财产。合伙企业具有相对独立和稳定的财产是合伙企业能够成为民事主体的物质基础。
由以上两个因素决定合伙能够成为民事主体。这表现在合伙能够以自己的名义参与民事活动，且合伙人之间的共有关系为组织体人格所限制，主要转化为合伙人与组织体发生关系，如竞业禁止条款、限制合伙人与合伙企业之间的交易条款等都围绕组织人格而形成。组织人格的形成也使传统合伙人与第三人之间的关系为组织体所阻隔，这样大大便利了合伙组织进行各种活动。因此许多国家的法律都在一定程度上承认合伙组织的民事主体地位，大陆法系将合伙组织的典型代表商事合伙以民事主体的地位加以规范。英美法系主要是制定单行的合伙法对合伙组织加以规范。因此合伙组织享有一定的民事权利能力和民事行为能力。值得注意的是美国在 EETPU V Times Newspapers Ltd一案中，法官认为合伙具有单独的人格权，在报刊上发表有损合伙人格的文章，构成对合伙的诽谤。这也充分说明了合伙具有相对独立的人格，能够成为民事主体。
四。但是笔者认为合伙虽然是民事主体但不是独立的民事主体，这缘于合伙财产和合伙意志依附于合伙人的财产和意志，是相对独立的。相对独立具体表现如下：
1.合伙人格的相对独立性
我国《民法通则》第33条规定：“个人合伙可以起字号，依法经核准登记，在核准登记的经营范围内从事经营”，可以自己的名义参与诉讼活动，取得当事人能力，取得相对独立的地位，但应明确合伙取得当事人能力并不因此取得民事权利能力，而是由“如何达到诉讼的管理效果的诉讼法独立的观点决定的。”也正因为合伙具有相对独立的人格，合伙的变更（加入或退出）并不导致合伙关系的消灭而成立新合伙，某一合伙人的退出，只导致该合伙与其他合伙人权利义务关系的终止。
2.合伙财产的相对独立性
合伙财产包括合伙人共同出资的财产和合伙积累的财产。出于保持合伙的相对稳定性和独立性的需要，我国《民法通则》规定：“合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用，合伙经营积累的财产，归合伙人共有”。这在事实上排斥了某一合伙人在合伙关系存续期间对其出资的财产任意行使个人财产所有权的可能性，使得合伙财产具有共同共有制的特征，全体合伙人不分份额地对合伙财产享有所有权，合伙人失去了自由支配、处分其出资财产的权利，这使得合伙财产具有相对独立性。
3.合伙利益的相对独立性
合伙组织的产生，是基于合伙人的共同意志，为了实现合伙人的共同利益。由于合伙人格和合伙财产具有相对独立性，使合伙具有相对独立性的整体利益。合伙的利益与合伙人的利益已经分离。
4.合伙民事责任的相对独立性
现代各国民事立法虽坚持合伙人对合伙债务负无限连带责任，但有些国家改变了合伙人承担连带责任的规定。有些国家和地区虽坚持合伙人对合伙债务承担连带责任但采取补偿责任的形式。《合伙企业法》第39条规定，合伙企业对其债务，应以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担连带无限清偿责任。这一规定采取的是补充连带责任的形式。此外，《合伙企业法》第41条和第42条将合伙人债务与合伙企业债务放分开，合伙人个人债务的债权人不得抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙债务人在合伙企业中的权利。这些规定反映了合伙民事责任的相对独立性。
由以上四点决定合伙的人格不是完全独立的，它对合伙人的人格具有依附性。这也决定了合伙虽然先以合伙的财产承担责任，但合伙的财产不足以清偿债务时合伙人负无限连带责任，即补充连带责任。更有甚者，有的国家采取并存的连带责任制度。
五。结束语
马克思、恩格斯曾指出：“法的关系正像国家的形成一样，既不能从它们本身来理解，也不能从所谓人类精神的一般发展来理解。相反，它们根源于物质的生活关系。” 而且“民法的准则只是以法律的形式表现了社会的经济生活条件”，是将“经济关系直接翻译为法律。” ④ 所以从根本上讲法律应否赋予某种组织以民事主体地位取决于经济生活的实际需要。法律从不承认法人的民事主体地位到最后确认其民事主体地位就是证明。所以我们在考虑是否应承认某种组织的民事主体地位时，必须和实际经济生活的需要结合起来。笔者认为为了方便经济活动的开展，保护合伙人和合伙组织及相对人的利益，便于国家对其监督，民法承认合伙组织的民事主体地位是十分必要的。
「注释
① 胡光志：《论我国民法主体结构的重构》载《现代法学》1996年第2期，p28。
②「意彼德罗·彭梵得 《罗马法教科书》，中国政法大学出版社1992，p379。
③王卫国。《商法》 中央广播电视大学出版社，2001 ，p90。
④《马克思恩格斯全集》第7卷，人民教育出版社1961年版，p135。
「参考文献
1. 彭万林。主编 《民法学》 中国政法大学出版社 （修订第三版）2002。
2. 魏振瀛。主编 《民法》 北京大学出版社 2000。
3. 魏振瀛。 关于合伙理论与实践的几个问题 [J].法学研究， 1989 （6）。
4. 罗玉珍。 民事主体论 [M]. 北京：法律出版社，1997。
合伙企业的管理范文第6篇
[关键词]破产能力；双重优先权；破产撤销权
引言
我国新修订的《合伙企业法》第92条和《企业破产法》第1 35条是我国合伙企业破产制度法条依据，然而，对合伙企业破产实践中少之又少，似乎债权人在面临向普通合伙人清偿和向人民法院提出破产清算申请的选择上，更青睐民事诉讼救济途径。
一、合伙企业破产的制度目标
就我国经济生活而言，合伙组织形式的为广大中小企业所采用，其作为独立的主体参与经济活动广为深入。破产法作为商事主体所通用的公平清理债权债务的统一法，合伙企业自有适用必要。
基于合伙企业承担责任的特殊性，即普通合伙人对债权人承担债权不能清偿后的补充连带责任，所以对于债权人的利益构成终极保护。但合伙企业破产程序的适用恰恰是保障债权人之间的公平受偿，相应的各个债权都已界清偿期就无先后之分。假设在无破产程序的适用前提下，就债权已界清偿期的债权人而言，先于其他债权人向人民法院请求合伙企业偿还债务，往往就可以得到全额或者较高比例的清偿，而对于未界清偿期的债权人货附条件生效的债权人通常两手空空或者较少比例清偿。破产程序的价值就在于防止债务人有意偏袒部分债权人，是其他债权人受到不平等的对待。另外，合伙企业适用破产程序还有利于防止道德风险的发酵，赋予债权人启动破产程序就有利于及早防范风险，使缺乏竞争力的合伙企业尽早退出市场，以免劣币驱逐良币。
二、合伙企业的破产能力
所谓破产能力，即能够适用破产程序而得宣告破产的资格，是法院对债务人适用破产程序并宣告其破产的必要条件。然对于合伙企业以我国民法规定既非自然人也非法人，而破产法理论上对于“破产”本质上认定为一种公平偿债的一种特定的法律程序。因此，能否具有破产能力，其标准不在于是否是独立的主体、是否具有完全独立的责任能力，而在于是否能负载债权债务口。凡是能够负载债权债务的社会存在包括各种市场主体甚至特定的财产，都有可能面临对多个债权人的公平偿债问题，因而就有被适用破产程序的可能。
三、合伙企业的破产债权的清偿
(一)于破产程序中落实无限连带责任
合伙企业破产，最困难也是最核心的问题，在于如何处理无限连带责任。理论上有两种处理模式。第一种，在破产程序中处理无限连带责任，我国台湾采用这种模式：第二种，破产程序仅处理合伙财产之清算分配，程序终结后，若债权人未获完全清偿，得向合伙人继续请求。
现代破产法的目标与传统破产法有所不同，不再是单纯保护债权人的利益，也要保护债务人的正当权益，而且还要考虑维护社会整体利益，提高司法效率。处理合伙企业的破产也是如此，如为彻底保护债权人利益，只需让所有的合伙人连带破产即可解决问题，但考虑到合伙人的利益与社会稳定，则应将合伙的破产与合伙人的破产分开。《合伙企业法》采取的是第一种方式，即如果合伙企业的债权人选择申请合伙企业破产，则破产管理人可以追究普通合伙人的无限连带责任，但并不发生合伙人的连带破产。债权人未受清偿的余债在合伙企业破产程序终结后仍可继续要求普通合伙人予以清偿。
(二)合伙企业破产财团的分配
若合伙财产不足清偿合伙债务，破产管理人得请求合伙人补足不足之部分，以落实合伙人对合伙债务之补充连带无限责任。在合伙企业与合伙人同时被宣告破产的情况下，作为合伙企业的债权人与合伙人个人的债权人如何申报债权呢?对此，大陆法系国家的立法中大多并无明文规定，只是在理论上或者判例中存在着“企业债权优先”或者“个人债权优先”的主张或者做法；而英美法系国家则在判例中确立了“双重优先原则”，一些国家和地区已纳入其制定法中。
确立双重优先原则，合伙企业的债权人优先从合伙财产获得清偿，如有剩余，合伙人之债权人始得主张分配。相对地，合伙人之债权人亦然。另一方面，债权人能期待快速地获得清偿，将提高债权人借贷意愿及降低借贷成本。
(三)合伙企业债权人破产撤销权
破产撤销权也叫破产否认权，是指为满足债权人最大比例的清偿要求而设制的，由破产管理人对债务人在破产程序开始前一定期限内所为的有损债权人利益的行为通过人民法院进行否认并追回所转移的财产的权利。目的是为了确保债权人的公平受偿和防止债务人利用不正当手段逃避债务。以债权人的角度来说，撤销权之立法目的，是为了增加破产财团，维护债权人之利益。
合伙企业作为商事主体的一种，其应当遵循破产法中的一般规定，对于撤销权行使的一般要件本文不再做详细分析。但是，合伙企业由于其自身的特殊性，美国立法在欺诈性转让的情形之一合伙企业向合伙人转移财产的禁止规定值得借鉴。如果一个合伙在失去清偿能力的情况下将任何财产转让给合伙人属于欺诈性转让，即使是等价交换。其原因在于合伙人有可能利用这种转让将合伙的财产变成合伙人个人不受执行的财产从而免受债权人的追偿。口结语
合伙企业适用破产制度在我国仍然较为新鲜，在处理合伙企业破产上一个较为核心的问题即是合伙企业、合伙人及其各自债权人的利益平衡，承认合伙企业独立的人格，能有效地保障合伙企业债权人的合法利益，同时有利于简化破产程序。由于笔者浅识，更加细致的实体与程序问题尚待理论与实践的进一步探索。
参考文献
合伙企业的管理范文第7篇
有关于合伙企业协议
依据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》，经全体合伙人协商一致，制定本协议。
第一条 合伙目的：
第二条 合伙企业由合伙人共同共资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任。
第三条 合伙企业名称：
第四条 合伙企业经营场所：
第五条 合伙企业经营范围：
第六条 合伙企业的出资总额： 万元人民币。
第七条 合伙人姓名、出资方式及出资额。
(一)合伙人姓名： ;
合伙人住所： ;
出资方式： 计人民币 万元。
(二)合伙人姓名： ;
合伙人住所： ;
出资方式： 计人民币 万元。
(三)合伙人于 年 月 日前缴付出资。 出资额没有实际缴付的，不能算合伙人已经出资。
出资额中以实物出资的;合伙企业应当于成立后半年内办理实物过户手续，并报登记机关备案。
出资额中以知识产权出资的，合伙企业应于成立后半年内办理知识产权转让登记手续，并报登记机关备案。
第八条 合伙人的权利和义务。
(一)合伙人享有了解合伙企业的经营状况和财务状况;
(二)合伙人按照出资比例分取红利和分担亏损;
(三)有优先受让其他合伙人转让的财产份额和优先购买合伙企业的新增资金，但须经其他合伙人同意;
(四)合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任;
(五)合伙企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产;
(六)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动;
(七)合伙企业依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度，并依法履行纳税义务。
第九条 合伙企业事务的执行。
(一)合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，经全体合伙人协商，委托合伙人 为合伙企业事务执行人，共 名;
(二)执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业;
(三)经全体合伙人决定，对合伙企业事务实行一人一票的表决办法。
第十条 合伙人入伙、退伙。
(一)合伙企业如有新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议;
(二)合伙人退伙，应经全体合伙人同意，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人;
(三)合伙人擅自退伙后，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;
(四)此条款未详尽的，依据《合伙企业法》第六章执行。
第十一条 合伙企业的解散、清算。
(一)合伙企业经营期限为 年，自《合伙企业营业执照》签发之日起计算。
(二)合伙企业有下列情形之一的可以解散;
1、合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的;
2、全体合伙人决定解散;
3、合伙人已不具备法定人数;
4、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
5、被依法吊销营业执照;
6、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
(三)合伙企业解散时，依据《合伙企业法》进行清算，清算结束后，编制清算报表;经全体合伙人签名、盖章后，在15天内向企业登记机关报送，办理合伙企业注销登记。
第十二条 违约责任。
(一)合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
(二)合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的， 可向仲裁机构申请仲裁及向人民法院起诉 。
第十三条 其他事项。
(一)本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关备案一份。
(二)本协议经全体合伙人共同协商订立，合伙人签字后，自合伙企业设立之日起生效。
合伙人签名： 身份证号码：
合伙人签名： 身份证号码：
年 月 日
企业与个人合作经营协议
依据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》，经全体合伙人协商一致，制定本协议。
第一条 合伙目的：
第二条 合伙企业由合伙人共同共资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任。
第三条 合伙企业名称：
第四条 合伙企业经营场所：
第五条 合伙企业经营范围：
第六条 合伙企业的出资总额： 万元人民币。
第七条 合伙人姓名、出资方式及出资额。
(一)合伙人姓名： ;
合伙人住所：;
出资方式： 计人民币 万元。
(二)合伙人姓名： ;
合伙人住所：;
出资方式： 计人民币 万元。
(三)合伙人于年 月 日前缴付出资。出资额没有实际缴付的，不能算合伙人已经出资。
出资额中以实物出资的;合伙企业应当于成立后半年内办理实物过户手续，并报登记机关备案。
出资额中以知识产权出资的，合伙企业应于成立后半年内办理知识产权转让登记手续，并报登记机关备案。
第八条 合伙人的权利和义务。
(一)合伙人享有了解合伙企业的经营状况和财务状况;
(二)合伙人按照出资比例分取红利和分担亏损;
(三)有优先受让其他合伙人转让的财产份额和优先购买合伙企业的新增资金，但须经其他合伙人同意;
(四)合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任;
(五)合伙企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产;
(六)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动;
(七)合伙企业依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度，并依法履行纳税义务。
第九条 合伙企业事务的执行。
(一)合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，经全体合伙人协商，委托合伙人 为合伙企业事务执行人，共 名;
(二)执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业;
(三)经全体合伙人决定，对合伙企业事务实行一人一票的表决办法。
第十条 合伙人入伙、退伙。
(一)合伙企业如有新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议;
(二)合伙人退伙，应经全体合伙人同意，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人;
(三)合伙人擅自退伙后，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;
(四)此条款未详尽的，依据《合伙企业法》第六章执行。
第十一条 合伙企业的解散、清算。
(一)合伙企业经营期限为 年，自《合伙企业营业执照》签发之日起计算。
(二)合伙企业有下列情形之一的可以解散;
1、合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的;
2、全体合伙人决定解散;
3、合伙人已不具备法定人数;
4、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
5、被依法吊销营业执照;
6、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
(三)合伙企业解散时，依据《合伙企业法》进行清算，清算结束后，编制清算报表;经全体合伙人签名、盖章后，在15天内向企业登记机关报送，办理合伙企业注销登记。
第十二条 违约责任。
(一)合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
(二)合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的， 可向仲裁机构申请仲裁及向人民法院起诉 。
第十三条 其他事项。
(一)本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关备案一份。
(二)本协议经全体合伙人共同协商订立，合伙人签字后，自合伙企业设立之日起生效。
合伙人签名：身份证号码：
合伙人签名：身份证号码：
年月日
合伙企业合伙范本阅读
甲方：装饰服务部
乙方：____先生(或女士，下同)
装饰服务部(以下简称“甲方”)与____先生(以下简称“乙方”)经过友好协商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原则基础上，双方达成以下合作协议：
一、甲乙双方在符合双方共同利益的前提下，就装饰服务合作等问题，自愿结成战略合作伙伴关系，乙方为甲方提供业务资金，甲方全权负责运营，实现双赢局面。
二、乙方为甲方提供四万元启动业务资金，严格保守甲方与客户方的商业秘密，不得因己方原因泄露甲方或客户方商业秘密而使甲方商业信誉受到损害。
三、甲方在接受乙方提供的业务资金时，应根据自身实力量力而行，确实无法实施或难度较大、难以把握时应开诚布公、坦诚相告并求得乙方的谅解或协助，不得在能力不及的情况下轻率承诺，从而使乙方利益受到损害。
四、甲方经营盈利后，甲乙双方各占50%利润;如经营亏损，由甲乙双方另立协议书协调补充资金。
五、违约责任：
1、合作双方在业务实施过程中，如因己方原因造成合作方、客户方商业信誉或客户关系受到损害的，受损方除可立即单方面解除合作关系外，还可提出一定数额的经济赔偿要求。同时，已经实现尚未结束的业务中应该支付的相关费用，受损方可不再支付，致损方则还应继续履行支付义务。
2、双方在分配利润时，如涉及帐面争议，可提请相关劳动部门仲栽。
六、争议处理：如发生争议，双方应积极协商解决，协商不成的，受损方可向杭州市仲裁委员会申请仲裁处理。
七、本协议有效期暂定一年，自双方代表(乙方为本人)签字之日起计算，即从____年__月__日至____年__月__日止。本协议到期后，甲方应付未付的信息资源费用，应继续按本协议支付。
八、本协议到期后，双方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续合作，本协议继续有效，可不另续约，有效期延长一年。
九、本协议在执行过程中，双方认为需要补充、变更的，可订立补充协议。补充协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
十、本协议经双方盖章后生效。本协议一式贰份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。
甲方：装饰服务部
乙方：____先生(或女士)
(公章)
代表签字：________
签字：________
合伙企业的管理范文第8篇
第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立协议。
第二条 本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 企业的名称：
第四条 合伙人姓名：
第五条 合伙人共出资
第六条 本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营；需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商管理机关登记注册，并经审
批机关批准后，方开展经营活动；其它经营项目，本企业领醛 营业执照》后自主选择经营项目，开展经营活动。
第七条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第八条 企业经营场所：
邮政编码：
第九条 合伙目的：
第十条 经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
(注：企业经营国家法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的和北京市人民政府规定应在《营业执照》明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确标明。例如：餐饮；零售药品。)
第十一条 合伙人姓名及其住所
姓 名住 所
第十二条 合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限
合伙人出资
方式出资数额
(万元)出资权属
证明缴付出资
期限占出资总额比例
第十三条 利润分配和亏损分担办法
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：(合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。)
2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
第十四条 合伙企业事务执行
1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。委托合伙人为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
2、合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第十五条 入伙、退伙
1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。
2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。
3、协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人同意退伙；
③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第十六条 解散与清算
1、本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、
合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。
2、企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。
3、企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。
4、清算人主要职责：
①清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
②处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
③清缴所欠税款；
④清理债权、债务；
⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
⑥代表企业参与民事活动。
清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
第十七条 违约责任
1、合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任；