资产置换
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资产置换范文第1篇
2003年至今，富龙热电(000426，sz)进行了一系列令人匪夷所思的资产重组。
富龙热电原本主营热电业务，2003年公司以“收费价格提升空间小，企业增长速度过慢”为由，置出了大部分热电资产，同时置入了房地产类资产。然而时隔仅一年多后的2004年12月，富龙热电又以房地产投资风险较大为由，将2003年时置入的天地房产股权卖出，而此时天地房产总投资约11亿元的杭州西湖国际商务中心项目距离竣工已经指日可待。
即将进入收获期，却将杭州西湖国际商务中心项目卖掉，无疑是决策上的重大错误，此后富龙热电又错上加错，2005年，公司又以房产项目“盈利前景不明朗，市场行情难以把握，存在着巨大的经营风险”为由，置出了当初置入的大部分房地产资产，并因此错失了之后的房地产“大牛市”。
在置出房地产资产的同时，2005年5月富龙热电又斥巨资重新从原大股东富龙集团及其子公司手中收回了当初置换出去的部分热电资产，开始重操旧业。令人不可思议的是在将房地产业务大量抛售之后，公司又开始巨资购买土地，截至2007年末，富龙热电的土地使用权由2005年年初时的431.61万元猛增至4.72亿元，增幅高达100倍以上。
富龙热电称，增加土地储备，是为了打造和培育区域性房地产产业，令人质疑的是，如果公司所言属实，那么为何当初还要在项目收获期即将到来的时候抛售房地产资产呢?
平心而论，虽然当初富龙热电数亿元巨资购买土地使用权的动机令人质疑，但近几年随着房地产市场的不断升温，土地价格暴涨，富龙热电巨资购买的土地无疑已经大幅度增值，公司获益丰厚。然而，令人匪夷所思的事情再一次发生了。
资产置换低价卖高价买
2010年1月28日富龙热电公告称，公司拟置出除包商银行075％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债，估值为11.44亿元。而年报显示，截至2009年12月31日，富龙热电归属于母公司的所有者权益为11.69亿元，这意味着公司置出的资产非但没有溢价，反而略有折价。而2005年至今，土地价格暴涨，公司当初数亿元购买的土地为何没有任何增值呢?公司此次资产置换，无疑涉嫌低价转让土地资产。
数年前数亿元购买的土地没有任何溢价就进行了转让，而富龙热电拟置入的资产虽然业绩极差，但却大幅度增值。
富龙热电公告显示，公司拟置入兴业集团拥有的5家采选、冶炼企业100％股权，截至2009年12月31日，拟注入的5家子公司股权的账面价值约为509亿元，而预估值高达18.09亿元，预估增值约13亿元，增值率约为255％。公司称评估增值因素为采矿权评估增值，具体为：采矿权账面值为4.45亿元，预估值为15.81亿元，评估增值11.36亿元。
采矿权高达11.36亿元的巨幅增值，令人联想到发生在富龙热电身上的又一件令人匪夷所思的事情。
2008年8月22日，富龙热电曾公告称拟置入兴业集团拥有的锡林矿业、融冠矿业、天贺矿业、储源矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色7家公司的100％股权，随后的11月14日，公司以“有色金属市场价格持续大幅下跌的影响，重组预案中拟置入资产的盈利能力大幅下降，无法达到重组预案中的盈利预测水平”为由，终止了上述资产收购。
2010年1月28日富龙热电公告拟注入的资产，与2008年8月22日时拟注入上市公司的资产基本雷同，只是少了天贺矿业的股权，同时储源矿业的股权由100％降至51％。
据富龙热电2008年8月22日公告显示，拟置入上市公司的采矿权预估值合计16.661亿元，其中天贺矿业采矿权预估值9800万元，储源矿业采矿权预估值4.32亿元，若扣除天贺矿业100％股权及储源矿业49％股权，此次拟置入富龙热电的采矿权在2008年拟注入上市公司时的评估价格为13.56亿元。
也就是说，当初估值13.56亿元的采矿权因有色金属市场下跌而被视为高估，从而导致资产置入流产。而如今有色金属市场价格仍处于低位，但当初估值13.56亿元的采矿权，却摇身变成了15.81亿元。
目前有色金属的价格低于2008年8月时的水平，富龙热电拟置入的采矿权却价格大增。目前房地产市场价格大涨，土地价格暴涨，富龙热电拟置出的土地使用权价格却没有任何的增值，如此鲜明的对比，让人怀疑为何在资产置换过程中，上市公司总是弱者呢?
富龙热电2010年1月28日公告显示，经过重新评估，上述拟收购的部分矿业公司的储量较2008年8月22日时有所提升，这似乎可以成为此次采矿权增值的理由。然而，富龙热电曾在2008年8月22日的公告中称，拟收购矿业公司的“储量增储报备工作已通过国土资源部矿产资源储量司专家评审委员会的两次评审……若增储报备取得国土资源部的批复，则剩余矿石储量将比已披露的数据有较大提高”，这意味着在2008年8月22日采矿权评估中，已经考虑到了矿石储量增加的因素。既然如此，以矿石储量增加做为此次采矿权评估大幅增值的因素，是毫无道理的。
财务数据存疑
将本应大幅增值的土地低价置出，将不应增值的采矿权高价置入，富龙热电的做法令人匪夷所思，而同样令人匪夷所思的还有此次资产置入方――兴业集团的财务数据。
富龙热电2010年1月28日公告显示，兴业集团2007年营业收入7.27亿元，净利润1.65亿元，而据富龙热力2008年8月22日的公告显示，兴业集团2007年营业收入6.47亿元，净利润0.17亿元，在净利润方面，两个数据相差近10倍。而在净资产方面，2008年8月22日时的数据为3.32亿元，而2010年1月28日的数据为3.82亿元，二者相差约5000万元。
2008年兴业集团巨亏1.29亿元，按公司2007年末净资产3.82亿元计算，截至2008年年末，兴业集团的净资产应为253亿元，而富龙热电2010年1月28日公告显示的实际净资产为2.91亿元，前后两个版本之间再次出现3800余万元的差异。
资产置换范文第2篇
[关键词] 重大资产置换所得税差异
近年来，上市公司通过重大资产置换，调整产业结构与资产结构，提高资产质量和盈利能力，增强公司可持续发展能力，或大幅度减少关联方占用，或避免退市风险。本文试就重大资产置换业务所得税会计与税收差异进行简要分析。
一、关于重大资产置换的概念和置换资产的类型
中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）规定，上市公司重大置换资产的行为是指上市公司置换资产达到下列标准的情形：置换入的资产总额、资产净额（资产扣除所承担的负债）或资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产、净资产或主营业务收入的比例达50%以上。
在实务中，上市公司重大资产置换涉及的资产类型主要有：全部资产（净资产）、分支机构的全部资产（净资产）、某一项或几项业务相关的全部资产（净资产）、单项资产或多项资产（多项资产之间没有内在的联系或不能构成完整的生产经营过程）等。
二、关于重大资产置换的所得税处理
对于上市公司发生的各种重大资产置换业务，原则上须按出售旧资产、购买新资产进行处理，即税法要求视同销售，计税基础为公允价值。但涉及企业改组中的整体资产置换业务时，税法又制定了特殊的规则，即将企业改组区分为需要对改组中涉及的资产交易所得征税的“应税改组”和对改组中涉及的资产交易所得暂时不征税的“免税改组”。
税法规定的企业整体资产置换是指，一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方企业都不解散。从其定义中及国家税务总局《关于国家开发投资公司与中国石油化工股份有限公司改组业务涉及的企业所得税问题的通知》（国税函[2002]1065号）的答复中，我们可以看出，全部资产（净资产）、分支机构的全部资产（净资产）、某一项或几项业务相关的全部资产（净资产）之间的重大资产置换可以划为税法规定的整体资产置换。
国家税务总局在《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）对企业整体资产置换的所得税处理规定如下：
（1）企业整体资产置换原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
（2）如果整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价(双方全部资产公允价值的差额)的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的，经税务机关审核确认，资产置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失。对暂不征税的企业整体资产置换交易，交易双方换入资产的成本应以换出资产原账面净值为基础确定。具体方法是按换入各项资产的公允价值占换入全部资产公允价值总额的比例，对换出资产的原账面净值总额进行分配，据以确定各项换入资产的成本。企业整体资产置换交易中支付补价的一方，应以换出资产原账面净值与支付的补价之和为基础，确定换入资产的成本。企业整体资产置换交易中收到补价的一方，应以换出资产的账面净值扣除补价，作为换入资产成本确定的基础。
为了与会计协调，减少税法与会计差异，国家税务总局又在《关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）中补充规定，暂不确认资产转让所得的企业整体资产置换业务中，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。
三、在现行会计准则下重大资产置换资产计价及与税法差异
财政部印发的《企业会计准则-非货币易》（2001年修订本）对非货币易作出规定：企业发生非货币易时，应以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值。在非货币易中，如果同时换入多项资产，应按换入各项资产的公允价值与换入资产公允价值总额的比例，对换出资产的账面价值总额与应支付的相关税费进行分配，以确定各项换入资产的入账价值。在准则指南中指出非货币易的判断标准：如果支付的货币性资产占换入资产公允价值的比例（或，占换出资产公允价值与支付的货币性资产之和的比例）不高于25％（小于等于25％），则视为非货币易；如果这一比例高于25％，则视为货币易。
另外，财政部《关于深圳市中侨发展股份有限公司重组中会计处理问题的复函》（财会便[2003]12号）指出，企业重组过程中所发生的资产置换差额均不应确认为收益。中国注册会计师协会专家技术援助小组信息公告第7号也认为，一家企业的分公司与另外一家非关联方企业的分公司分别以各自的净资产进行整体置换时，将各分公司看成一个整体直接采用非货币易准则，而不是区分成货币性资产和非货币性资产并根据货币性资产占整个交易的25%来判断是采用非货币易还是货币易。
因此，现行会计准则下，重大资产置换中的一般非货币性资产置换和企业重组过程中的资产置换，均采取以换出资产账面价值为基础确定换入资产的入账价值。
对照现行会计准则与税法规定，可以看出，一般非货币性资产置换下，包括置换单项资产或多项资产，将产生资产交易收益差异和资产负债的入账价值与计税基础的差异。
对于企业重组过程中的资产置换，包括全部资产（净资产）、分支机构的全部资产（净资产）、某一项或几项业务相关的全部资产（净资产）这几类重大资产置换，即税法上所指整体资产置换，在“免税改组”中，由于税法规定与会计处理基本一致，将不产生资产交易收益差异和资产负债的入账价值与计税基础的差异。而“应税改组”中，与一般非货币性资产置换相同，将产生资产交易收益差异和资产负债的入账价值与计税基础的差异。
四、新会计准则下重大资产置换资产计价及与税法差异
2006年2月15日财政部了新的企业会计准则体系，自2007年1月1日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。新的企业会计准则体系包括《企业会计准则-非货币性资产交换》和《企业会计准则第20号-企业合并》，该等准则引入了公允价值计量基础。
《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》规定，非货币性资产交换同时满足:（1）该项交换具有商业实质，（2）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量时，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。未同时满足准则规定的上述条件的非货币性资产交换，应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。
《企业会计准则第20号――企业合并》规定，同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并中，购买方的合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债,以及发行的权益性证券的公允价值。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
《企业会计准则第20号――企业合并》应用指南中指出，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。例如，企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等。一个企业对另一企业某分公司、分部或具有独立生产能力的生产车间的并购均属于业务合并。涉及业务的合并比照企业合并准则规定处理，即：应当区分同一控制下的业务合并与非同一控制下的业务合并进行处理。
因此在新会计准则下，重大资产置换中的一般非货币性资产置换和企业重组资产置换，将根据置换业务的不同情况分采取不同的计量基础来确定换入资产的入账价值。
对照新会计准则与税法规定，可以看出，一般非货币性资产置换下，包括置换单项资产或多项资产，因换入资产在会计上采用不同的计量基础，资产交易收益差异和资产的入账价值与计税基础的差异将出现下列两种情形：
（1)当换入资产在会计上采用公允价值作为计量基础时，一般不产生资产交易收益差异和资产的入账价值与计税基础的差异。
（2)当换入资产在会计上采用换出资产账面价值作为计量基础时，将产生资产交易收益差异和资产的入账价值与计税基础的差异。
企业重组过程中的资产置换，包括全部资产（净资产）、分支机构的全部资产(净资产)、某一项或几项业务相关的全部资产（净资产）这几类重大资产置换，即税法上所指整体资产置换，因换入资产在会计上采用不同的计量基础，同时税法中有“免税改组”及“应税改组”两种情况存在，资产交易收益差异和资产负债的入账价值与计税基础的差异将出现下列四种情形：
（1）同一控制下的企业重组过程中的资产置换，会计上采用资产负债在换出方的账面价值作为入账价值，在符合“免税改组”时，以换入方换出资产的账面价值作为计税基础，一般不产生资产交易收益差异，但会产生资产负债的入账价值与计税基础的差异。
（2）同一控制下的企业重组过程中的资产置换，会计上采用资产负债在换出方的账面价值作为入账价值，在税法上属“应税改组”时，以换入资产的公允价值作为计税基础，将产生资产交易收益差异和资产负债的入账价值与计税基础的差异。
（3）非同一控制下的企业重组过程中的资产置换，会计上采用相应对价的公允价值作为入账价值的基础，但在符合“免税改组”时，以换入方换出资产的账面价值作为计税基础，将产生资产交易收益差异和资产负债的入账价值与计税基础的差异。
（4）非同一控制下的企业重组过程中的资产置换，会计上采用相应对价的公允价值作为入账价值的基础，在税法上属“应税改组”时，以换入资产的公允价值作为计税基础，一般不会产生资产交易收益差异和资产负债的入账价值与计税基础的差异。
五、政策建议
现行会计准则下，对于企业重组过程中的资产置换，在“免税改组”中，由于税法规定与会计处理基本一致，不产生资产交易收益差异和资产负债的入账价值与计税基础的差异。而在新会计准则下，同一控制下的企业重组过程中的资产置换，在符合“免税改组”时，虽然不产生资产交易收益差异，但由于会计与税法采用的账面价值的标准不同（会计上采用在换出方的原账面价值，而税法上采用换入方换出资产的账面价值），将会产生资产负债的入账价值与计税基础的差异。
相比较而言，新会计准则中关于同一控制下的整体资产置换采用资产负债在换出方的账面价值作为入账价值，比现行会计准则采用换入方换出资产的账面价值更为科学，因为：（1）采用换入方换出资产的账面价值作为换入资产入账价值基础时，由于资产置换一般以置换双方的资产评估结果作为参考价值进行交换并确定补价的金额，资产评估结论直接影响补价的金额，并对换入资产的入账价值产生影响。（2）采用换入方换出资产的账面价值作为换入资产入账价值基础时，需要先确定换入的非货币性资产（包括存货、投资、固定资产、无形资产等）总入账价值，然后按其公允价值的比例进行分摊，计算过程繁琐，且其结果不直观（既不是公允价值也不是原账面价值），令人费解。
资产置换范文第3篇
关键词：地方债务；经济调控；成本；效益
中图分类号：F812.5；F832.33 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）028-000-01
一、地方债务置换产生的背景
受国际经济环境影响，国内经济增长呈下行趋势，房地产持续低迷，地方政府土地收入不断萎缩，财政收入捉襟见肘。据财政部上年度统计报告显示，地方政府财政收入仅仅增长了8.1%，增幅同比下降2.4个百分点。造成增长缓慢的原因之一，即政府财政措施范围较窄，渠道单一，主要利用融资平台举借债务，信用等级较低，融资成本较高，不仅还本付息压力较大，且获益较少。因此，为减轻地方政府债务偿还压力，债务置换成为首选措施。
二、地方债务置换存在的问题
近几年来，各地区经济增长迅速，地方政府投融资平台数量也急剧增加，并稳步进入融资高速发展时期。由此也使得地方债务总额持续增长，一定程度上阻碍了地方经济的有序发展，成为宏观经济运行的潜在风险因素之一。与此同时，一些地方政府盲目举债，贪大求洋、盲目建设，不仅导致投资项目效率低，且高额的地方债务也降低了地方经济增长质量。此外，受自身财政收入水平制约，部分地方政府甚至采用“拆东补西”的办法，将金融机构借款用于偿还地方债务，不仅违背了债务置换的初衷，严重影响了金融机构的正常运行，还增加了金融机构的系统性风险，扰乱了市场金融秩序。
三、地方债务置换的方式
（一）灵活型――中央银行转向贷款
《中国人民银行法》规定：“中国人民银行不得对政府财政透支，不得直接认购、包销国债和其他政府债券”。所以，中央银行通常以再贷款的方式，灵活地实现了一家商业银行购买另一家商业银行对市政等方面贷款的债券。这种操作形式的显著特点是扩张了央行的资产负债表，从而与欧美央行的QE操作思路相近。此外，从商业银行构成系统来看，此举不仅改变了其资产结构，也使得银行超储增加，贷款也由高利息、短期限，转为低利息、长期限。
（二）契约型――商业银行直接购买
地方债务置换是指在保持债务总量不变的前提下，把地方政府短期、高息的债务置换为期限更长、利息更低的地方政府债券。通过与商业银行订立契约直接购买，即是地方政府进行债务置换的常见方法，一家商业银行用超储购买另一家商业银行对市政贷款所发行的债券，对个别商业银行来说，资产结构发生了改变，但是将所有商业银行作为一个系统来说，超储并未发生改变，贷款只是由高利息、短期限转变为低利息、长期限。
四、地方债务置换的成本构成与效益分析
（一）地方债务置换的成本构成
第一，置换中地方政府的信用成本。部分地方政府在进行地方债务置换后，对政府依法行政的示范效应和政府机关的信誉产生了不利影响。例如，部分地方政府未能及时偿还到期债务，而是将其延期且减少利息，从中损害了一部分债权人的合法权益，降低了投资人的投资热情。其次，地方债务延期清偿还会产生扭曲的市场信号，动摇投资与消费信心，形成较大的示范效应，导致整个社会信用关系扭曲，从而在一定程度上影响社会诚信体系，使信用市场交易费用增加、运作效率下降，最终导致政府部分投资项目筹资和经营活动的开展备受阻碍。
第二，置换中商业银行的利差和坏账成本。由于置换是将地方债务由高利息、短期限转变为低利息、长期限。从银行角度看，置换大幅减少了利息差收入，而且造成贷款期限延长，增加了坏账成本；置换后的债券，如果项目回报率不足甚至失败，银行的坏账风险将不断放大，最终影响银行的正常运营。再加上如在当前经济增长乏力、固定资产投资萎缩的情况下，这种置换还将加大银行的坏账风险，增加银行的管理成本和运营成本，并最终减少银行的主营业务收入。
（二）地方债务置换的效益分析
第一，地方债务置换有益于开展公共基础建设。现实中，地方政府通常以发行地方债务的形式，筹措大量资金，大力开展重点项目建设，以改善市政基础设施和城市交通，发展民生事业，积极应对自然灾害，保护生态环境，有效促进了产业转型升级和经济社会持续稳定健康发展。据国家审计署统计数据表明，截至上一财税年度，各地方政府通过债务筹资方式，在节能减排、环境保护、交通、市政基础设施、教育、医疗、小微企业扶持等方面累计投入资金超过8万亿元，有效改善了民生，促进了地方经济和社会发展。同时，地方债务在应对严重自然灾害和重大突发事件方面为地方政府提供了强大资金支持，维护了社会稳定。
第二，地方债务置换可提供更多货币政策工具。原来以贷款为主的地方债务，流动性较差。而国家财政部最新出台的地方债务置换有关文件中明确指出，置换后的地方债可纳入商业银行抵押品范围，成为货币工具的一种，使得置换后的地方债流动性大大增强。而这种选择性货币政策工具的直接作用效果是提升了商业银行的信贷资金供应能力，同时使得商业银行资产结构优化和经营成本显著降低。
第三，地方债务置换可优化银行的资产结构。地方债务置换的本质是将债务期限延长、利息降低，对商业银行来说，这种置换将带来巨额贷款的延期和利息收入的大幅缩水，增加了其资金的流动性压力。从财政部公布的债务置换文件看，债务置换还将多作，即总量还将继续增加。而债务的多轮置换，可加速银行资产的周转，优化银行的资产结构，增强商业银行资产的流动性。
五、结语
地方债务置换使得地方政府获得了大量有效资金，在地方基础设施建设、改善民生、应对自然灾害和突发事件等方面发挥了积极作用。但部分盲目投资、不规范管理及投资依赖症导致地方债务总量庞大，经济风险、债务风险和金融系统性风险开始显现，需要引以重视，望本文分析有益于进一步推动债务置换相关研究。
参考文献
[1]邱峰.地方债务置换效应及其对商业银行影响的探析[J].国际金融，2015（6）：43-48.
资产置换范文第4篇
关键词：*ST-ZR中绒；盈余管理；资产重组
一、研究的背景和意义
在我国的证皇谐∩希存在ST-ZR制度，监管者通过对业绩较差并达到条件的上市公司进行ST-ZR冠名的方法，向投资者提示该公司的财务情况较差，并将该公司每个交易日的涨跌最大幅度均限制在百分之五。对于企业而言，ST-ZR意味着企业面临着退市，一旦无法在相应期限内扭转财务状况，企业将不能面向大众发行股票以募集资金。上市公司在盈余管理选择中很多种方式，如利用现行会计政策和会计方法的可选择性、关联交易、债务重组等。本文通过对宁夏上市公司ST-ZR中绒解除“ST-ZR”冠名方法的详细研究，得出了ST-ZR中绒未通过正常途径提高收入或降低成本，而是通过盈余管理的方式增加利润并实现摘帽。为管理者完善和规范资本市场监管，提高上市公司质量提供一些建议。
二、*ST-ZR中绒摘帽案例分析
（一）*ST-ZR中绒背景分析
公司原名宁夏SXR股份有限公司，由宁夏SXR国际企业集团有限公司、北京GJDL投资开发有限公司、宁夏JYRY有限公司、上海JQ集团）有限公司、上海NF投资有限公司五家单位发起设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会核准，于2000年7月6日在深圳证券交易所上市交易。
2005年起，纺织品配额将在全球范围内取消，公司的纺织品出口机会增加。但是，由于配额限制取消后，过度竞争出现，整个行业受到了来自于发达国家和发展中国家的双重压力。公司在经营过程中实施多元化投资战略，发展羊绒贸易和房地产开发业务。而从05年起，国家频频出台限制政策，抑制房地产过快发展及房价上涨，并且出现了国际贸易环境动荡、国家金融政策宏观调控、羊绒等原料成本上涨、出口退税率下调等不利因素。使得公司05年06年连续两年发生亏损，亏损额分别达到159，186，876.08元和78，504，873.78元。由于财务状况恶化，公司于2007年4月13日被实行退市风险预警，公司名称由SSXR更名为S*ST雪绒。
（二）*ST-ZR中绒资产置换及相关指标分析
2006年12月22日，公司董事会审议通过了《关于资产置换及股权分置改革的议案》，公司原大股东SXR集团与公司现控股股东ZR集团签署了《股份转让协议》，同日，本公司与SXR集团、ZR集团签署了《重大资产置换协议》。将控股股东转让股权与重大资产置换和上市公司股权分置改革相结合，对本公司实施重组，通过置入优质资产以改善财务状况和经营业绩。
第一部分-资产置换即上市公司以扣除5，500万元银行债务后的全部资产和负债与ZR集团持有的两个控股子公司（ARF61.3%和HZYR80%）的股权及自有羊绒类资产和负债进行置换。
以2006年9月30日为评估基准日，置出资产的评估值为26，792.34万元，这使得S*ST-ZR雪绒2007年合并财务报表的合并范围减少4家子公司，具体原因和相关指标如下
由于本年发生资产置换，原控股子公司-上海SXR羊绒制品有限公司、上海SXR羊绒服饰贸易有限公司、宁夏SXR房地产开发有限公司下属的子公司银川高新区SXR商贸有限公司和宁夏SXR物业管理有限公司年末不再纳入合并范围，故上述公司形成的原由本公司承担的超额亏损随资产置换合并范围的变化转出，金额合计211，047，278.77元。
置入资产的评估值为29，200.86万元，其中S*ST-ZR雪绒2007年合并财务报表的合并范围新增2家子公司，具体原因和相关指标如下：
S*ST-ZR雪绒2007年新增的2家子公司属非同一控制下发生的企业合并，根据股东大会审议决定资产交割日为2007年9月30日，置入资产的公允价值与置出资产账面价值扣除前面所述的无偿赠与部分形成资产置换利得64，683，535.54元，计入07年营业外收入。以上可辨认净资产公允价值是依据2006年9月30日对该等子公司的评估值并对2006年9月30日至购买日期间进行调整后确认。此次资产置换交易差额2，408.51万元，ZR集团无偿赠与上市公司。
第二部分-SXR集团向中绒集团转让所持8000万股股权：中绒集团以上市公司置出的26，792.34万元资产外加1，000万元现金，收购SXR集团所持上市公司54.05%的股权。以上重大资产置换与股权转让互为前提和条件。
SXR集团和宁夏灵武市ZYRY股份有限公司于2006年12月22日签订了《股权转让协议》，本公司、宁夏灵武市中银绒业股份有限公司和SXR集团共同签订了《宁夏SXR股份有限公司重大资产置换协议》，SXR集团将其持有的本公司8000万国有股转让给宁夏灵武市中银绒业股份有限公司，本公司与宁夏灵武市ZYRY股份有限公司进行重大资产置换，以此彻底解决公司了大股东占款严重的状况。
（三）ST-ZR中绒“摘帽”结果
2007年度公司全年实现营业收入389，058，776.13元，净利润98，952，300.49元，每股收益0.60元，扣除非经营性损益的净利润为11，719，443.39元，每股收益0.07元，每股净资产1.80元。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的对股票实行退市风险警示的情形，也不存在对股票交易实行其他特别处理的情形。因此公司股票于2008年6月18日起撤销退市风险警示特别处理，恢复正常交易，公司股票简称由“*ST-ZR中绒”变更为“中银绒业”。
三、结束语
从文中可以看出，*ST-ZR中绒的资产重组行为在改善企业经营指标上有很强的目的性，公司因此而扭亏为盈、每股净资产上升，但公司通过盈余管理所实现的结果并不能真正改善公司经营情况，此举会增大投资者的投资风险，损害我国证券市场。因此建议相应的监管部门通过完善会计准则、改进公司治理结构、加强外部监管以及加强中介机构的独立性来更好的监管上市公司。（作者单位：宁夏大学）
宁夏大学科学研究基金资助 项目编号SK15029
参考文献：
[1] 吴克平.关于上市公司盈余管理手段的实证研究.财会月刊，2012.
[2] 周冬华.资产减值会计准则变更与盈佘管理行为研究.证券市场导报，2013.
资产置换范文第5篇
随着5月18日江苏省成功发行首批地方债，准备已久的地方债务置换计划终于正式拉开了序幕，引起了市场的高度关注。
债务置换是地方政府财政收支压力上升、经济下行风险增大的背景下，政府创造性地纾解当前财政困局和稳增长的重要举措。我国的债务置换与近年来西方国家实施的量化宽松（QE）政策有本质区别，不应简单地将两者类比甚至等同。
下一步，地方债务置换顺利进行要坚持积极稳妥原则，加快信息披露、审计、信用评级等诸多制度基础设施建设，在解决短期问题的同时促进财税体制改革。
何谓中国式债务置换？
2015年3月，经国务院批准，财政部下发了1万亿元地方政府债券置换存量债务额度，置换范围是2013年政府性债务审计确定的，截至2013年6月30日的地方政府负有偿还责任的存量债务中，2015年到期需要偿还的部分。
地方债务置换其实就是指在财政部甄别存量债务的基础上，把原来地方政府的短期、高息债务（包括银行贷款、BT、城投债、信托融资等）换成中长期、低成本的地方政府债券。
随着经济增长放缓和房地产市场调整，地方政府财政收入增速大幅下降，2015年前4个月地方财政收入同比增速从过去的两位数增长降低到7.7%，比去年同期放缓3.6个百分点，国有土地使用权出让收入累计同比下降38.2%。在收入增速降低情况下，新预算法、43号文的出台和实施也使得地方政府难以通过平台公司和非标融资获取资金。
同时，地方政府债务以贷款、BT、信托融资、城投债等为主，举债主体主要是融资平台公司，由于无法享受高信用等级，融资成本普遍高于政府债券利率，地方政府债务偿还压力较大。
数据表明，在经济下行压力大，财政收入大幅放缓背景下，财政金融风险在不断加大，债务置换能有效缓解当前面临的不断增大的财政金融风险。
过去我国地方政府借债的一个大问题在于举债规模、用途以及偿债资金来源等均游离在监管之外，各级政府财力和事权的不匹配更是加大了地方政府隐性负债的冲动。债务置换能够提高存量债务的透明度，一方面便于对地方政府存量债务进行监督，防范违约风险，另一方面有利于向实行全面规范、公开透明的预算管理制度过渡，促进财税体制改革。
置换债与QE有本质区别
市场许多人将这次债务置换称之为中国版的QE，但我们认为，我国的地方政府存量债务置换计划与美国扩张央行资产负债表的QE有着显著的不同。主要表现在：
一是购买主体不同。美国量化宽松（QE）政策中的购买主体是央行即美联储，美联储通过购买机构债和抵押支持证券（MBS）等向市场投放流动性，结果会引起央行资产规模的大幅增加。
而我国债务置换的购买主体不是央行即人民银行，主要是商业银行、信托、证券、保险等金融机构，其并不直接影响央行的资产负债表，购买的标的是地方债。我国《中国人民银行法》第29条也明确规定：人民银行不得对政府财政透支，不得直接认购、包销国债和其他政府债券。
二是对市场流动性影响不同。美国通过QE能直接向市场注入流动性。而我国的债务置换并不直接增加社会流动性，只是将原有的短期债务置换成长期债券。
按中国人民银行规定，置换债可纳入部分货币政策操作的抵（质）押品范围，纳入商业银行质押贷款的抵（质）押品范围，并可按规定开展回购交易，但这更多的还是为了地方债置换的顺利进行而做的制度安排，受债券持有者和央行行为的影响，其并不会直接向市场大规模释放流动性。
三是政策目的也不完全相同。美国等国的QE主要是在短期利率接近于零、市场陷入“流动性陷阱”和价格型货币政策无效的情况下，通过向市场投放流动性来力图压低长期利率，降低社会风险溢价，从而刺激投资消费和经济增长。
而债务置换是为了将高风险、高利率的短期债务转换成为低风险、低利率的长期债券，尽管也有稳增长的目的，但主要目的在于降低地方政府负担，化解短期违约风险，同时进一步规范地方政府举债融资机制，促进财税体制改革。
置换债对市场主体的影响
总的来看，债务置换对地方政府、商业银行和其他相关市场主体均会带来一定的影响，但影响的方向和大小有差异。
第一，债务置换直接利好地方政府。通过将高风险、高利率的短期债务转换为低风险、低利率的长期债券，可以减少地方政府的利息支出。根据财政部的测算，1万亿元的债务置换可以为地方政府减少400亿?500亿元的利息负担。这既缓释了地方政府短期资金链断裂引起的财政金融风险，又能使地方政府能腾出部分资金用于其他支出，同时也能促进存量债务的透明化、规范化，为向以债务为主体的地方政府举债融资机制过渡打好基础。
资产置换范文第6篇
【关键词】 ST力阳； 资产重组； 启示
一、公司资产重组的背景及原因
（一）公司概况
2001年11月，公司与山东力诺集团的关联企业濮阳力诺玻璃制造有限公司实施重大资产置换，置换总额占公司总资产的70%以上。公司的主业由涂料生产变更为太阳能光热转换材料——高硼硅管材及其系列产品的生产，资产结构和产业结构发生了根本转变。
公司主要经营范围：太阳能光热转化材料、光伏发电材料及其系统产品，太阳能供热采暖和制冷材料及其系统产品的研究、生产和销售；高硼硅材料及特种玻璃系列产品的研究、制造、销售。公司是高硼硅玻璃管材、棒材及其系列产品国内最大的专业供应商。
（二）公司陷入困境
由于公司2008年、2009年连续两年经营亏损，自2010年4月12日起公司股票被实行退市风险警示特别处理，公司经营陷入了困境。
根据ST力阳2010年年度报告、2011年半年报告分析，ST力阳目前的主营业务高硼硅玻璃管，资产质量一般，盈利能力较弱，抗风险能力较低；且采购关联交易金额规模较大。2011年上半年ST力阳净利润亏损2 808.82万元，与去年同期相比下滑954.32%，公司净资产从去年年末的1.57亿元变为负值。
（三）公司资产重组原因
1.公司处于被实行退市风险警示特别处理，面临退市风险
ST力阳自2010年4月12日起被实行退市风险警示特别处理，根据2010年年度报告显示，其2010年净利润主要来源于营业外收入，而营业外收入本年发生额较去年同期增长232.20%的主要原因是报告期内，武汉市口区土地储备事务中心收回公司位于武汉市口区古田路17号的国有土地使用权及房产，其收购价格为2 680.00万元。实际营业利润仍然亏损。见表1。
2.主营业务或主导产品缺乏竞争力，资产质量差
公司主营业务产品过于单一，高硼硅太阳能管仅是太阳能光热产业链的一个初级环节，且目前市场竞争激烈，产品盈利水平较低。
3.与控股股东及其他关联方存在销售、采购关联交易金额规模较大
2011年初公司完成重大资产重组，置出了涂料类业务资产，同时置入主营业务为高硼硅玻管的山东力诺光热科技有限公司100%股权。虽然通过重大资产重组解决了公司与控股股东在生产高硼硅玻管业务的同业竞争，但同时加大了公司与关联方的关联交易。
4.继电器行业发展前景良好
本次交易拟置入资产为厦门宏发75.01%股权，厦门宏发拥有几十年的继电器研发和制造经验，是中国继电器行业的龙头企业，也是全球主要的继电器生产销售厂商之一。目前全球排名第四，国内排名第一，综合经济效益位居国内同行业之首。2009年营业收入12.62亿元，净利润0.98亿元；2010年实现营业收入23.4亿元，净利润2.15亿元；2011年1—7月营业收入18亿元，净利润2.11亿元，在市场竞争中已处在领先位置。
二、公司资产重组的具体方案
（一）ST力阳实施重大资产置换
公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与有格投资、联发集团、江西省电子集团所合计持有厦门宏发75.01%的股权进行置换。
（二）公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额，由公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团以非公开发行股份的方式支付
有格投资、联发集团、江西省电子集团将按各自在拟置入资产中的比例承接置出资产，各自以置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份。
（三）拟置出资产的后续安排
有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后，将以拟置出资产评估值的价格转让给力诺玻璃并且由公司直接过户给力诺玻璃，由此引发的一切税费由力诺玻璃承担。
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由高硼硅玻璃管的生产销售转变为继电器的生产与销售。
三、公司资产重组的绩效评价
（一）资产重组对公司本身的影响
1.将改善公司目前的财务状况
ST力阳自2009年起即出现了净资产为负的财务状况，负债高于资产，致使公司偿债压力巨大，2009年和2010年资产负债率分别达100.96%、94.57%；同时，置入资产厦门宏发的资产负债率则保持在55.72%（2009年）、56.21%（2010年），属于正常范围。资产置换将改善ST力阳的资本结构。
2.将突出主营业务，提升公司的盈利能力
公司目前出现连续负利润，导致被实行退市风险警示特别处理，主要原因在于主营业务的盈利能力较弱，主营业务竞争力不强，毛利率过低，进而严重影响了公司的持续经营能力。通过本次重大资产重组，公司将置出现有盈利能力较弱的业务资产，同时置入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质继电器行业资产，有利于恢复上市公司的持续经营能力。见表2。
而继电器行业属于我国目前鼓励发展的行业，具有良好的发展前景，厦门宏发也一直是继电器行业中的领军企业。根据厦门宏发未来五年的整体规划，公司的营业收入及利润年平均增长率预计达10%左右，即到2015年，公司营业收入预计达50亿元，预计净利润4亿元。
资产置换范文第7篇
近日，记者再次对此展开调查，试图解开其中谜局。据时代周报记者获悉，尽管如愿将“梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权”收入囊中，但25.57亿元对于成立仅9个月的兴中实业而言，无异于一个天文数字。“*ST美利也亏损严重，无力支付。如果不能按期支付这笔巨款，那么*ST美利早前公布的资产置换‘大戏’彻底演砸。”中卫市一名知情人士向记者断言。
*ST美利如同输掉所有筹码的赌徒，梁水园采矿权已成为了它最后一根救命稻草。据上述知情人士分析，资产置换如若不能成功，连年亏损的*ST美利将再次失去重组良机，极可能遭遇最终退市的窘境。
25.57亿“天价”如意算盘
此桩拍卖的采矿权面积为20.83平方公里，却拍出25.57亿高价，价格明显虚高，存在炒作痕迹。
这次采矿权竞拍，创下了“五个之最”：即溢价率最高，成交金额最高，出让起始价最高，出价次数最多，同时竞价时间也最长。
在竞拍之前，梁水园煤矿区的煤炭储量就颇受争议。中卫市一位煤炭行业人士向时代周报记者披露，该区域煤炭储量并不丰富。“煤层分布零散，东一块，西一块，我们当地人称它为‘鸡窝煤’，开采难度大。”
而正是被当地人称之为“鸡窝煤”的梁水园煤矿，却被北京岳海鑫源矿业咨询有限公司估值3.4亿元。“估值只是为了将梁水园煤矿进行重新包装，方便后期炒作。”上述知情人士分析说。
采矿权在经过初期包装后，竞拍虽一再延期，但最终仍成行。然而，对于以25.57亿价格拿下采矿权，兴中实业总经理王保祥在接受其他媒体采访时也坦承：“价格高出挂牌起始价20多倍，与该矿的评估价值相比也存在一定的虚高。如果仅从该矿价值的角度考虑，无疑偏离了正常价值。”
同时，他也明确表示，如果考虑到取得该矿后与上市公司（即*ST美利）进行资产置换，取得该矿是合理的。
据一名接近*ST美利的知情人向时代周报记者透露，采矿权爆炒至25亿，绝非偶然，而是相关方有着多重现实考虑：
其一，梁水园煤矿区历史复杂，*ST美利此前曾因梁水园探矿权与中卫市金利工程运输有限公司（下称“金利公司”）发生纠纷。金利公司董事长许国清至今仍不断上诉，希望拿回探矿权。“采矿权炒到25亿，可以把老许排除在外，制造欺骗假象。”
其二，兴中实业竞得采矿权后，可与*ST美利进行资产置换。*ST美利再以腾挪手法完成资产重组计划，避免退市。
兴中实业竞得采矿权是整个计划中最为重要的一环。但是，25.57亿元采矿权价款是摆在兴中实业和*ST美利面前的一个难题。“兴中实业成立才9个月，*ST美利也连续亏损，可是其中仍然存在操作空间。”上述知情人如是说。
依据《宁夏回族自治区人民政府关于印发宁夏回族自治区深化煤炭资源有偿使用制度改革实施意见的通知》规定，“一次性缴纳价款确有困难的，采矿权人可提出书面申请，经自治区国土资源厅审核批准后，在采矿权有效期内分期缴纳。采矿权价款在2亿元以上的，分期缴纳最长不超过l0个年度，且第1年度缴纳价款数额不得低于价款总额的20％，以后年度可按平均额度及时缴纳。”
“这也就意味着兴中实业只要先缴纳约5亿元，就可以与*ST美利进行资产置换。然后，*ST美利就可以‘边挖煤，边缴纳’把25亿缴清。”多位当地人士向记者断言。
8月17日，时代周报记者就相关问题，多次致电、发短信与兴中实业董事长梁金国和*ST美利副董事长许仕清 。截至记者发稿，一直未收到回复。
*ST美利保壳悬念
据梁水园当地人士披露，8月16日上午，兴中实业和*ST美利的数名工作人员在竞买后第一次来到梁水园煤矿区现场查看地势，并向当地村民宣称“我们马上就在这动手干了”。成竹在胸的信心不言而喻。
纵观事件发展全程，*ST美利为了资产置换一事，多方筹措，用心良苦，距离成功仅一步之遥。
早在2011年12月20日，*ST美利《资产置换公告》称，公司拟以拥有的部分流动资产8.68亿元、固定资产1.41亿元及负债6.66亿元置换兴中实业拥有的“梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权”。
彼时，兴中实业成立才6天，且并未获得梁水园采矿权。正因涉嫌多处违规，此公告一出即遭到多方质疑。
近日，时代周报记者辗转多方调查，进一步厘清事件脉络。2011年12月12日，中卫市同意成立一家国有独资企业，作为与*ST美利进行资产置换的平台。当日，关于成立平台公司的请示迅速上报。12月14日，兴中实业“应运而生”。但极具讽刺意味的是，记者的另一份文件显示，中卫市政府在2011年12月30日才下发具体批复，同意兴中实业成立。
尽管疑点重重，采矿权竞买也一再推迟。而事情的发展仍然按照*ST美利的设想顺利进行。
“这一切只不过均是*ST美利主导之下的一出骗局。”金利公司董事长许国清指责说，“兴中实业自一成立，其全部使命便是为了配合*ST美利完成资产置换，在整个过程中仅是配角。”而兴中实业董事长梁金国在接受记者采访时，对梁水园采矿权的事情一问三不知，一再表示：“你问美利纸业吧。”
*ST美利是西北地区第一家纸业上市公司。2006年，国资委将其划至中冶集团。记者获得的一份签订于2006年4月的《关于宁夏美利纸业集团有限责任公司进入中国冶金科工集团公司的无偿划转协议》文件中就提及，以无偿方式授予中冶集团已经初勘并具有经济开采价值的矿产资源的探矿权和采矿权。这其中就包括了“梁水园煤矿”。
只是，后来此事的进展又出现诸多变故，所以一直搁浅。
近年，公司经营下滑严重，2010年和2011年分别亏损1.18亿元和1.89亿，面临退市风险。资产重组成为*ST美利唯一希望。
资产置换范文第8篇
出售全部资产的定性
98年st公司交易机制确定后，证监会98年28号文允许st公司及纺织类进行资产置换变更主营业务的试点，资产置换变更主营业务第一次使市场投资者面临一个如何面对全新公司的问题，其操作亦涉及到大量公司法和证券法问题。
从公司法看，公司法没有规定一家公司出售其全部资产的行为定性问题，对于一个出卖了其全部资产、变换了控股股东、公司董事的公司是否为一家新公司，该公司与资产置换前公司的关系，公司法没有明确的规定，资产置换变更主营业务到底是重新上市还是政策行为，其意义和法律性质如何确定，我国公司法和证券法都没有明确规定。
监管机构发出的资产置换变更主营业务的有关规定，我们理解，资产置换变更主营业务实际上提出了公司重新上市的概念，证券法仅在持续信息披露义务做出了部分相应规定，公司法没有关于公司重新上市的规定，但从资产置换变更主营业务来看，该问题实际上涉及公司法和证券法两方面的行为。
从证券法看，资产置换涉及公司的重大变更，涉及公司重新上市的标准，涉及重新上市公司的信息披露和如实陈述规则等。从公司法看，公司法对上市公司上市标准部分和证券立法发生重合，如股票条例，但对如重新上市问题，公司法和证券法均没有明确规定，公司法和证券法在重新上市问题上的含糊性使资产置换变更主营业务的上市概念定义出现了立法飞地，立法对资产置换直接涉及新资产的上市原则，该资产是否受公司上市资产需有连续三年业绩、连续的成长性、同一管理层要求等均没有具体规定。
无论从证券法还是公司法出发，在考虑资产置换变更主营业务的同时，值得指出的是，资产置换在本质上属于公司的交易，立法既要保证公司交易自由及交易安全，同时也要对作为公众公司的上市公司提出特别要求，两者是相辅相成的。一家公司多大程度上进行资产置换属于交易自由，多大程度属于变相上市，多长时间内的连续交易应当合计其资产交易总额，这些对核准上市的标准具有现实和立法意义，也是证券法和公司法需要协调的问题。
出售全部资产涉及其关键的股东权益保护问题，资产置换处置了股东的全部资产，控股股东对其他中小股东是否在公司法层面具有法定诚信义务，该义务能否成为股东诉讼的诉因，反对出售全部资产的中小股东利益如何保护等，这些对我国现有的立法体系提出了迫切的改进要求，立法者的进一步举动倍受市场关注。
相互持股是否需做进一步的限制
资产重组的大量涌现对公司股权架构的设计提出了实际要求，投资银行专业人士在模糊狭窄的公司法空间进行了巧妙的勾勒。在各种资产重组中，股权的变换成为主要的公司结构调整工具，换股及相互持股的设计思路不断被设计提及，前者尚很少实践，但相互持股的架构已大量出现在上市公司的产权结构中。从法理上看，相互持股实际上导致的后果是公司注册资本的重叠，也就是公司对债权人的偿债能力弱化，能否相互持股、相互持股是否合法，以及相互持股涉及的投票表决权、关联关系，我国公司法没有明确规定。
1998年山东新潮实业吸收合并山东新牟股份出现了我国第一个披露的上市公司与挂牌公司相互持股案例，经合并后，双方相互持股部分核销。
相互持股不仅仅是同一产权线上同等企业之间的互相持有对方股份，链条较为复杂的相互持股亦涉及产权上存有关联关系的控股、参股企业之间及其子企业或孙企业之间的互相持有股份。实践中，也存在上市公司持有子公司控股权或参股权，然后再以控股子公司上市的分拆上市认定问题。
公司、企业之间的相互持股在公司法颁布时并不是一个普遍的问题。1994年，中国的企业结构也较为简单，但1998年上市公司资产重组大量涌现后，相互持股越来越多地被用为资产组合的手段，我们认为，全面禁止相互持股完全否定了公司的投资权力，从公司法看无法解释，但完全不对相互持股进行限制也不符合解决中国目前大量存在的虚假出资、资本不实等问题的需要，因为相互持股所复合的公司股权关系，以及其所导致的注册资产重叠、偿债能力弱化等后果在我国目前的法律文化及经济改革背景下是具有一定危害可能的。现阶段，为了合理保护债权人的利益、保护交易安全，立法应对公司、企业间相互持股的比例等给予必要的限制，对子公司拥有母公司股票时的投票表决权做出具体规定，这一点有利于划清公司资产数额，保护投资者权益，有利于市场对对象进行准确判断。
促进合并还是积极的债权人保护主义
1999年起，上市公司吸收合并非上市公司均通过了3个月的法定债权提示期，如已通过合并程度的清华同方、新潮实业等，对三个月的债权提示期的起算点中介机构及专业人士并未形成一致意见，即三个月债权提示的起算点应是董事会决议公告日还是股东大会决议公告日，公司法本身并未明确这一技术细节，最高人民法院的司法解释亦未涉及这一领域，直至目前该问题仍有待进一步的立法解释或司法解释。
上述债权提示性公告的另一个值得争论的地方是，公司合并是否一定需要债权提示性公告，其公告是否一定需要90天。
根据公司法第184条第三款规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务，或者提供相应担保，不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并。
公司法关于“不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并”的规定实际上限定债权人对公司合并具有决定性作用，限定公司合并必须获得债权人的同意。从上市公司吸收合并挂牌的非上市公司过程来看，无论是吸收方债权人的利益还是被吸收方债权人均有权要求公司立即清偿债务，如清华同方为吸收合并鲁颖在法律上就必须对其债务进行再次安排。前述债务安排的经济浪费是明显的，因为无论从何种角度，要求清华同方为合并事项向债权人提供提前兑现债权的安排是对公司整体的一次损害，因合并使公司债务关系的安排实际上损害了合并公司的利益，合并作为法定的偿债理由加大了合并方的合并风险，减少了其商业运作的空间。
从促进或鼓励合并的立法思想来看，积极的保护债权人主义对合并是一较大的法律障碍。从保护债权人的法律原理看，合并并没有导致公司资产减少，公司注册资本金、实际资产以及债务主体均没有减少或灭失的可能，债权人的利益不会因合并导致实质损害。
从反对的观点看，部分人认为合并导致的主体变更实际上忽略了债务关系形成时基于信任和商业判断原则选定合同伙伴的事实，即债权人对变更后的主体存在主张变更的权利。我们认为，即使债权人的信任合同关系应予以保护，但其对合并具有否定表决的作用亦扩大了其权利保护的法律空间，我们建议，公司法关于债权人意见作为公司合并的必经程序值得探讨，债权人同意作为公司合并的必要条件过于扩大债权保护的空间，建议公司法或证券法可以将合并主体对债务的安排作为合并的必要条件，但债权人的同意可以不作为必要条件。
该同样适用证监会正在草拟的《收购兼并细则》，从纯粹的股权收购来看，上市公司的收购兼并（或合并）如无法摆脱关于债权提示性公告的立法约束，实际操作中将很难在技术上解除法律障碍。因为，任何一家收购公司都难以在发出旨在目标公司退市的要约的同时要负担债权人否定意见将导致要约无效的法律后果。这一点，从根本上说，也是我国股票条例、证券法与公司法并不衔接的问题所在。
回购中应保护债权人利益
与上述关于合并中债权人保护相反的问题是公司股份回购，按照公司法，回购的主要发生情形是公司减资或公司合并，虽然从申能和云天化的信息披露看不出上述法定原因的披露，但两公司回购调整股本结构的提法实际上继续了我国对公司按照公司法规范的调整思路。
从债权保护角度，回购减少了公司的法定资本，在法律原理上造成了债权人的利益保护弱化，所以在法律上要求公司回购应当获得债权人的同意，债权人的同意应作为回购的必要条件，这一点与前述关于公司合并债权保护的观点恰恰相反。
实质控制转移与董事、管理层诚信勤勉尽责义务
大部分资产重组均涉及到公司控制权的转移，公司控制权的转移涉及到公司信息披露的要求与各当事方的责任。
从公司控制权的转移看，公司控制权转移是一个证券立法上的概念，其证券法上的要求是指公司及实质控制人在上述控制权发生转移的情况下负有报告和披露的义务，在超过公司股份总额30%比例时，收购人负有发起全面要约的义务。
公司控制权转移一是涉及到权益持有、间接控股、实际控制、一致行动等我国立法目前尚没有引入的境外证券法概念。虽然这些概念具有可拿来性，但是，由于我国在产权体制及身份确认上存在重大的欠缺，能否引入上述概念，并进一步将上述行为合法化存在较大分歧。二是涉及到公司管理权的移交，董事在收购期间的诚信义务以及公司接管的实体问题和程序问题。
虽然公司控制并没有形成一定的立法规定，但公司控制的实践已大量存在，且其危害性也日趋明显，主要表现在，我国证券市场大量存在各种形式复杂的间接持股、权益持有以及董事违反诚信义务拒绝交出管理权或者擅自阻挠收购等现象，由于没有法定的披露义务，上述幕后者往往不在市场监管者的监管范围，其信息是非公开的，中小投资者因此也无法了解公司幕后的隐蔽行动。
公司控制权转移是证券监管中实质控制转移实质要求的体现，目前这一要求并没有形成规则，公司重组中董事的权利及义务以及公司股东的权利和义务，所有这一切尚未形成必要的法律。琼民源事件加强了市场对董事义务的关注，中国证监会对此进行了补充规定，但是，这一关系公司董事义务的实质问题在公司法层面尚未给予规定。
公司分立-股份公司如何划分
公司法对股份公司的分立并没有单设专章，1998年前分立的市场需求并不多，1998年b股上市公司实际失去配股资格后，上市公司开始了有限的探讨，其形式主要为：
一是简单地将资产一分为二，类别不同的股东各持一份资产。该方案上可行，但事实上无法满足。因为理论上股份公司的股东按份持有公司资产，股东对公司任何一份资产均享有比例所有权，所以简单划分资产和股份实际导致无法操作，容易引起股东诉讼。
分立的第二种方式可以归结为资产回购股份，即将部分资产以分立的形式剥离，然后以该部分资产注册成立公司，我们理解，这种形式实际上类似于资产回购股份，其能否可行，需要与中国证监会关于回购的政策相符合。
第三种分立方式是，新设一家为合并目的公司作为被分出方，该实体继而向拟分立公司的全体股东按其拟剥离资产的数额发行股票，该种方式需要公司法在分立及公司设立等方面加以进一步规定。
跨地区收购-有限责任公司与对外投资净资产数额比例限制
98年公司收购合并开始超越了行政区划，1998年以来各种买壳行为为公司异地收购开创了先例，这里，上市公司壳资源价值起到了关键作用。
跨地区收购在上有利于打破地域割裂，实现规模经济，其好处无可非议，但是，跨地区收购与公司法尚未完全协调，主要是：