清算公告(精选5篇)

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清算公告范文第1篇

关键词：银行卡;资金清算;增值税

近年来，我国银行卡的发卡数量增长迅速，银行卡已经成为使用最广泛的非现金支付工具。截至2016年末，国内银行卡累计发卡量达到61.25亿张，人均持有银行卡数量4.47张。央行的统计数据显示，2016年我国共发生银行卡交易1154.74亿笔，金额达740.95万亿元。随着银行卡交易规模和交易金额的不断增长，银行卡清算业务中各涉税主体如何计算税额以及发票开具中的一些操作具体问题均需统一和明确。特别是全面“营改增”后，商户可以对金融机构收取刷卡手续费产生的进项税进行抵扣，而应由哪一家金融机构向商户开具增值税专用发票以及发卡机构、清算机构、收单机构三方金融机构之间应如何开具增值税专用发票成为业内讨论的焦点。为了进一步明确银行卡跨机构资金清算业务中增值税的征管问题，国家税务总局2017年4月20日了《关于进一步明确营改增有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2017年第11号）。公告指出，对发卡机构、清算机构和收单机构提供银行卡跨机构资金清算服务中的增值税征管问题做出了规定，增值税发票及销售额的规定如表1所示。根据表1可以看出，清算机构依据从发卡机构取得的发卡行服务费增值税专用发票进行进项税额抵扣；收单机构依据从清算机构取得的金额为网络服务费和发卡行服务费的增值税专用发票进行进项税额抵扣；发卡机构依据从清算机构取得的网络服务费增值税专用发票进行进项税额抵扣。下面将结合实例来说明银行卡跨机构资金清算业务的增值税处理问题。

一、银行卡跨机构资金清算业务相关概念及流程梳理

发卡机构是指消费者所持银行卡的开卡行。收单机构是指在商户安装刷卡终端设备的单位。收单机构与商户签订服务协议，并向其收取服务费。清算机构是指银行卡清算机构，如中国银联。环节①：消费者刷卡后，发卡机构从其账户中扣除商品款；环节②：发卡机构扣减应收取的发卡行服务费后将余额转入清算机构，并向清算机构支付网络服务费；环节③：清算机构扣减应分别向收单机构和发卡机构收取的网络服务费后，将剩余款项转入收单机构；环节④：收单机构扣减应收取的收单服务费后，将剩余款项转入商户。

二、银行卡刷卡手续费定价机制

《国家发展改革委、中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格［2016］557号）对银行卡刷卡手续费做出了规定，此规定是银行卡跨机构资金清算业务确定增值税税额的依据。第一，发卡机构收取的发卡行服务费不区分商户类别，实行政府指导价、上限管理，并对借记卡、贷记卡差别计费。费率水平为借记卡交易不超过交易金额的0.35%，单笔收费金额不超过13元；贷记卡交易不超过交易金额的0.45%，不实行单笔收费封顶控制。第二，银行卡清算机构收取的网络服务费不区分商户类别，实行政府指导价、上限管理，分别向收单、发卡机构计收。费率水平为不超过交易金额的0.065%，由发卡、收单机构各承担50%（即分别向发卡、收单机构计收的费率均不超过交易金额的0.0325%）。银行卡清算机构收取的网络服务费不区分借、贷记卡，单笔交易的收费金额不超过6.5元（即分别向收单、发卡机构计收时，单笔收费金额均不超过3.25元）。第三，对部分商户实行发卡行服务费、网络服务费费率优惠措施。第四，收单环节服务费实行市场调节价。

三、银行卡跨机构资金清算业务的增值税处理示例

假设消费者李女士持中国建设银行借记卡从华茂商场购买电视机一台，通过POS机刷卡支付10000元。该商户刷卡终端设备的安装单位是银联商务。本例中：发卡行服务费费率0.35%；银行卡清算机构网络服务费率0.065%，由发卡、收单机构各承担50%；收单机构服务费率0.6%。发卡机构为中国建设银行，清算机构为中国银联，收单机构为银联商务。

（一）资金流环节

①：李女士刷卡后，发卡机构中国建设银行从其账户中扣除商品款10000元；环节②：发卡机构中国建设银行扣减应收取的发卡行服务费35元（10000×0.35%）后将余额9965元转入清算机构中国银联，并向清算机构中国银联支付网络服务费3.25元（10000×0.0325%），合计共转入中国银联9968.25元（9965+3.25）；环节③：清算机构中国银联扣减应分别向收单机构和发卡机构收取的网络服务费3.25元（10000×0.0325%）后，将剩余款项9961.75元（9968.25-3.25×2）转入收单机构银联商务；环节④：收单机构银联商务扣减应收取的收单服务费60元（10000×0.6%）后，将剩余款项9901.75元（9961.75-60）转入商户华茂商场。

（二）增值税发票开具及增值税税额

1.发卡机构。发卡机构中国建设银行以收取的发卡行服务费35元向清算机构中国银联开具增值税专用发票，价税合计35元，以此计算增值税销项税额。发卡机构中国建设银行收到清算机构中国银联开具的网络服务费3.25元的增值税专用发票，价税合计3.25元，以此作为增值税进项抵扣的依据。发卡机构销项税额=不含税销售额×税率=35÷（1+6%）×6%=1.98（元）发卡机构进项税额=3.25÷（1+6%）×6%=0.18（元）应纳增值税税额=1.98-0.18=1.80（元）2.清算机构。清算机构中国银联以向发卡机构中国建设银行收取的网络服务费3.25元向发卡机构开具增值税专用发票，价税合计3.25元，以此计算增值税销项税额；清算机构中国银联以向收单机构银联商务收取的网络服务费3.25元和从发卡机构取得的增值税发票上记载的发卡行服务费35元为销售额向收单机构开具增值税专用发票，价税合计38.25元，以此计算增值税销项税额。清算机构中国银联收到发卡机构中国建设银行开具的发卡服务费35元的增值税专用发票，价税合计35元，以此作为增值税进项抵扣的依据。清算机构销项税额=不含税销售额×税率=3.25÷（1+6%）×6%+38.25÷（1+6%）×6%=0.18+2.17=2.35（元）清算机构进项税额=35÷（1+6%）×6%=1.98（元）应纳增值税税额=2.35-1.98=0.37（元）3.收单机构。收单机构银联商务以向商户华茂商场收取的收单服务费60元和从清算机构中国银联取得的增值税发票上记载的38.25元为销售额向商户开具增值税专用发票，价税合计98.25元，以此计算增值税销项税额。收单机构银联商务收到清算机构中国银联开具的价税合计38.25元的增值税专用发票，以此作为增值税进项抵扣的依据。收单机构销项税额=不含税销售额×税率=98.25÷（1+6%）×6%=5.56（元）收单机构进项税额=38.25÷（1+6%）×6%=2.17（元）应纳增值税税额=5.56-2.17=3.39（元）4.商户。商户华茂商场以向消费者收取的商品价款10000元向李女士开具增值税普通发票，价税合计10000元，以此计算增值税销项税额。商户华茂商场收到收单机构银联商务开具的价税合计98.25元的增值税专用发票，以此作为增值税进项抵扣的依据。商户销项税额=不含税销售额×税率=10000÷（1+17%）×17%=1452.99（元）商户进项税额=98.25÷（1+6%）×6%=5.56（元）应纳增值税税额=1452.99-5.56=1447.43（元）（未考虑商户在商品采购环节的进项税）本例中以上各方增值税发票的开具情况如图3所示。

四、问题探讨

公告的，解决了困扰银行卡行业很久的增值税发票开具问题，以明确的财税法规促进了银行卡产业的规范发展，同时也对涉税各方的资金管理、税务机关的税收监管等提出了更高的要求。公告政策落地后，以下问题仍需政府部门及实务界深入研究并解决。

（一）清算业务增值税抵扣链条尚未完整

增值税发票是我国现行税制下，保证增值税抵扣链条完整的必然产物。公告尚未明确跨境用卡的增值税税额抵扣问题。对于跨境用卡可能产生的境外发卡机构、收单机构无法开具增值税专用发票的情况，仍需进一步明确相关细则，保证增值税抵扣链条的完整。清算机构向境外单位提供的服务是否属于免税范围，税收优惠如何界定也需一步明确。此外，按现行规定，目前我国仍有部分金融机构可以选择适用简易计税办法按3%的征收率计算缴纳增值税，如财税［2016］46文中符合条件的县（县级市、区、旗）及县以下地区的农村合作银行和农村商业银行。当这些金融机构作为发卡机构或收单机构时，其开具的普通发票不能抵扣，造成增值税抵扣链条的断裂；其让税务部门代开的增值税专用发票征收率为3%，会产生发票获得方“高征低扣”的不合理现象。因此，制定相关细则保证增值税抵扣链条的完整是公告相关政策后续执行中研究的重点。

（二）涉税方财务比较分析

复杂程度将加大除发卡机构外，清算机构和收单机构开具的增值税专用发票，销售额均包含了资金流上游方的服务费收入。以图3收单机构为例，从资金流和增值税发票的角度看，收单机构支付38.25元（网络服务服务费3.25与上游发卡机构发卡行服务费35元之和）给清算机构，取得增值税专用发票用于进项抵扣，同时收取商户98.25元（网络服务服务费3.25、上游发卡机构发卡行服务费35元与收单位服务费60元之和）并开具增值税专用发票。收单机构的资金净流入、净收入没有发生变化，仍为收单服务费60元；由此产生的增值税应纳税额也没有变化，仍为收单服务费对应的增值税税额3.39元。但是相应的成本费用（含税）包括了上游发卡机构服务费35元，销售收入（含税）包括了上游网络服务费3.25元和上游发卡机构服务费35元，有较大幅度增加。这一变化将会对清算机构、收单机构进行收入、成本费用的财务比较分析带来一定影响，加大了对比分析的复杂程度。

（三）税务机关税收监管难度仍然很大

公告解决了全面“营改增”以来银行卡业务增值税政策执行难以规范的难题。公告以POS业务举例，并未明确ATM业务和二维码支付业务等情况下的增值税处理，实际执行过程中可能出现不同解读。特别要注意的是，随着互联网的发展，二维码支付、第三方支付一直保持高速增长，支付宝等第三方支付机构早已成为实质上的间接清算机构。但是，无论是二维码还是第三方支付，其管理方式和管理标准的博弈仍在进行中。考虑到跨机构资金清算业务本就具有参与方多、资金流转复杂的特点，综合来看，公告后，税务机关税收监管难度仍然很大。

（四）涉税各方需提高管理水平

公告规范了跨机构资金清算业务的增值税发票开具制度，对涉税各方的管理水平提出了更高的要求。由于银行卡跨机构资金清算业务清算频率高，为了准确进行增值税发票的开具和进项税额抵扣，涉税各方需要在财务核算、发票管理方面投入更大的成本。参与方中管理不规范、不能满足增值税开票要求的必须提高管理水平，规范业务操作，否则就会在金融业当前激烈的竞争中被淘汰出局。特别是针对目前存在的收单市场大小机构混战、管理无序、恶意低价情形，公告的出台将进一步推进收单市场的有序竞争格局，倒逼其逐渐规范管理，从而促进整个行业向规范有序方向发展。当前是金融创新的时代，不断出现的新变化、新情况，要求涉税各方要认真学习新法规、新制度，规范发票开具、进项抵扣工作，做好相应系统的开发和优化，确保公告政策的严格贯彻执行。

参考文献：

［1］国家税务总局.关于进一步明确营改增有关征管问题的公告［S］.国家税务总局公告2017年第11号.

［2］国家发展改革委，中国人民银行.关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知［S］.发改价格［2016］557号.

［3］张晓敏.国税2017年11号公告促进银行卡产业规范纳税［J］.金卡生活，2017，（6）：56-57.

清算公告范文第2篇

关键词：公司清算；自愿清算；强制清算

中图分类号：DF4.91文献标志码：A文章编号：1673－291X（2008）06－0116－02

公司清算是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并最终终止公司法律人格的行为和法律制度，是公司解散后的必经程序。公司清算为终结公司的法律关系，消灭公司法人资格提供了合理的依据。从我国《公司法》的规定看，除破产清算外，公司清算还应包括非破产清算。非破产清算是指公司法人在资产足以清偿债务的情况下进行的清算，分为自愿清算和强制清算。这两种清算方式均以清理公司财产，了结公司业务，收取公司债权，清算公司债务，分配剩余财产为内容。显然，与破产清算不同的是，非破产清算的财产除用以清偿公司的全部债务外，还要将剩余的财产分配给股东。探讨公司非破产清算制度，有利于完善公司清算制度，保护股东、债权人的合法权益，构建和谐的经济秩序。

一、自愿清算

（一）清算主体

在公司的清算中明确公司清算的义务主体尤为重要。依照《公司法》规定，股东以及董事会负有在公司终止后清算公司债权债务的责任，是基本的清算主体，同时，具有股东性质的开办者、上级主管部门亦属其中。据此，根据公司的种类，公司清算主体可作如下设置：

国有独资有限公司清算时，国家授权投资的主体应当为清算主体。如果国有独资公司被撤销的，清算主体可为授权投资主体或者为作出撤销决定的主体。

其他有限责任公司的清算主体为公司股东名册上登记的全体股东，公司如无股东名册可参考公司章程和公司登记文件确定公司的股东资格，然后认定其为清算主体。

有限责任公司分公司的清算主体为母公司，子公司的清算主体应当为各个投资股东。

股份有限公司以公司章程规定负有清算责任的股东或者股东大会选定的股东为清算主体。公司章程无规定，或者股东大会选定不成的，可认定派员担任董事会成员的股东为清算主体。

在实践中，为保证清算的顺利进行及清算结果的公平、公正，依据清算的不同环节，清算主体可作如下划分：

1．组织清算的责任主体。其在公司解散后，承担清算的组织责任，如不依法组织清算要承担法律责任；在组织清算不能时，应依法申请有强制权的国家机关进行强制清算。

2．清算的实施主体。即清算组织，亦称清算人，是被组织进行清算的人的集合，简单的清算也可为单个人。

3．清算监督主体。即股东与债权人，他们与清算的结果有民事上的利害关系，认为清算事务侵犯自己合法权利时，有权提出异议直至提讼。

（二）清算人的职权

清算人在执行清算业务的范围内，其权利义务有如公司的董事，其与公司之间的关系属民法上的委托关系，处于受托人的地位。清算人在执行清算过程中，其职权主要包括七项：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知或公告债权人。清算组织成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款；清理债权债务。债权人应在接到通知之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报债权，清算组应当对债权进行登记。逾期未申报债权的，债权人只能就分配剩余的财产受偿；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。

（三）清算程序

具体程序主要涉及通知和公告程序、债权人会议的组成和表决机制、公司清算委员会的具体设定、公司清算费用的承担问题和公司财产的分配问题。公司在清算时，对能通知到的债权人应当予以通知其在法定期限内申报公司债权，对无法通知到的债权人应当在法定载体上予以公告，要求其申报债权，并决定超期申报债权的认定机制。为了遏制公司恶意对能通知到的债权不通知而公告意图逃避债务的行为，可设定相应的责任承担机制。关于债权人会议的组成和表决机制可借鉴破产清算中的做法。对公司清算费用的承担，一般应设定为公司义务，并在财产中优先支配，但是在法院强制清算的情况下，可责令由公司清算主体承担公司的清算费用。关于公司财产的分配问题，可借鉴《破产法》的规定，即应先支付清算费用，然后按职工工资、福利，国家税收、公司普通债权，如有担保债权，则担保债权在普通债权前受偿。

二、强制清算

（一）强制清算的情形

根据《公司法》，强制清算的种类包括法院依债权人申请而组织的强制清算，和主管机关在公司被依法责令关闭而解散时组织的强制清算。债权人申请强制清算有以下两种情形，一是公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；二是股东会议解散。可以看出，我国规定的范围比较窄。现实中，公司出现解散的情形而又不解散的现象比较突出。那么，出现哪几种情形而公司又不解散的，应当进行强制清算呢？

结合我国的实际情况，以下几类情形出现应当进行强制清算：一是公司法规定的公司章程规定的营业期限届满的和股东会会议决定解散的；二是股东会决议由法院强制清算的；三是公司成立的目的达不到或丧失的；四是公司股东人数低于法定最低人数的；五是公司注册登记后6个月内不开业，或者开业后自行停止营业超过6个月的；六是主管机关命令公司解散的，包括工商行政管理机关吊销法人营业执照的。七是裁判解散。

我国公司法没有关于裁判解散的规定，但从现实来看，有必要设立裁判解散制度。一般来说，当公司经营有显著困难或重大损害时，或者公司财产管理和处分显著失当，危及公司的存续或有其他不得已的事由时，法院可根据股东的申请，裁定解散公司。应当说，股东之间出现僵局，致使公司无法经营下去时，裁判解散不失为一种救济渠道。至于因自愿发生障碍是否可以申请强制清算，笔者以为，可参照我国台湾的特别清算制度，法院可以依股东或债权人申请强制清算，但不限于台湾地区特别清算制度规定的仅限于股份有限公司的清算。自愿清算发生障碍一般表现为公司财产关系复杂，或账簿混乱，导致清算难以进行，此时法院可依申请强制清算。另外，台湾特别清算制度还将有债务超过公司资产之嫌的列为特别清算的原因，此点可值得我们借鉴。当自愿清算中公司的负债有虚假、或对公司资产有意低估等嫌疑情况时，规定债权人只要有合理的怀疑即可申请法院强制清算，此举有利于保护债权人的权益。

（二）强制清算的程序和范围

清算组清算程序可参照自愿清算的规定，第一是公告和通知债权人，催报债权；第二是清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；第三是收取债权，清偿债务；第四是分配剩余财产；第五是清算完结。至于公司清算的范围，是对公司的出资、资产、债权、债务的审查。公司的出资不仅涉及公司存续时公司股东的权益分配，而且在公司终止时，其将直接影响公司股东对剩余财产的分配，更重要的是公司债务的根本保证。因此，在公司清算的时候一定要核验股东出资的真实性，并核验公司资本的真实性。核验完公司的出资后，重点应当清查公司资产包括债权、债务，并分析债权债务的性质、清偿和收回的合理性依据。对这些事项的清算，一是要清偿公司的债权，二是要完全回收公司的债务，而且要安置公司的职工，并为公司股东分配剩余财产提供合理的依据。

（三）公司非破产清算的基本步骤

公司因非破产清算（是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形），适用《中华人民共和国公司法》和《破产法》规定的程序。公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：

1．成立清算组。按《公司法》规定，自愿解散的有限责任公司的清算组应当由股东组成，股份有限公司的清算组应当由股东大会确定，如果是强制解散，清算组则应由主管机关从股东、有关机关及其专业人员中指定。

2．展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：（1）接管公司财产；（2）了结公司未了业务；（3）收取债权、清理债务；（4）分配剩余财产；（5）注销公司法人资格、吊销营业执照。

3．通知债权人申报债权。申报债权的时间与《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定不同，要求清算组自成立之日起十日内通知债权人申报债权，并且要求在60日内至少在报纸上至少公布三次以上，未接到通知书的，在第一次公告之日起45日内申报债权。

清算公告范文第3篇

公司申请破产或解散的，清算组应当通过查账的方式对企业的债权进行确认；公司的债务一般包括银行借款、应付购货、应付工资、未缴纳税金、专项应付款、其他应付款和合同义务等。清算组应当对这些债务进行确认和登记工作。即在清理财产的过程中，清算组应当对企业的债权进行收回，对企业的债务进行登记。

根据《公司法》第一百八十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

（来源：文章屋网）

清算公告范文第4篇

2014年1月3日，***省工商行政管理局（以下简称我局）组织对下属***省个体劳动者协会（以下简称个协）进行清算，成立了由我局财装处代表同志、人事处代表同志、个协原负责人尚青同志（未及时变更）、个协现负责人同志，个协主管会计方历平同志和和***天和会计师事务所会计师宫言飞同志组成的个协注销登记清算小组，依法依规对个协截止2013年12月31日止的资产、负债、净资产情况进行清算。在清算过程中，清算小组严格按照国家法律、法规的规定，结合个协的实际情况，进行了必要的清算程序，经查证、核实，对个协截至2013年12月31日止的资产、负债、净资产情况发表以下清算说明。

一、基本情况

***省个体劳动者协会隶属于***省工商行政管理局，是经国家事业单位登记管理局批准设立的事业法人单位，事业法人证书编号为事证第137000000969号，住所：济南市燕子山路43号，法定代表人：尚青（未及时变更），开办资金690.70万元，业务范围：组织全省个体劳动者守法经营，维护会员的合法权益；向政府和有关部门反映个体私营经济发展情况，提出有关建议。

***省机构编制委员会办公室“鲁编办[2013]195号文‘***省机构编制委员会办公室关于省工商局所属部分事业单位机构编制事项的批复”，要求个协不再纳入机构编制管理，使用的36名事业编制予以收回。设立***省工商行政管理局个体私营经济服务中心。根据编办的文件精神，并经我局批准后，现个协拟注销事业单位法人登记，成立清算小组依法依规开展清算工作。##

二、公告情况

个协分别于2014年1月3日、10日、17日3次在***工商教育报第2版登载拟注销登记公告。(附公告报刊)

三、清算结果

截至2013年12月31日止，个协清算结果如下表：

项目

账面金额（元）

审定后金额（元）

调整或重要事项说明

一、资产

货币资金

6,343,335.42

其中：现金

4,883.42

银行存款

6,338,452.00

建设银行13886

363,448.72

交通银行94040

5,972,003.28

财政应返还额度

1,193,134.13

其他应收款

14,691.00

14,749.50

固定资产

77,823.80

资产总计：

7,628,984.35

7,629,042.85

二、负债

应缴税费

799.27

其他应付款

4,941.52

负债合计：

5,740.79

799.27

二、净资产

事业基金

6,387,383.41

6,392,383.43

非流动资产基金

77,823.80

财政补助结余

1,158,036.35

净资产合计：

7,623,243.56

7,628,243.58

负债和净资产总计：

7,628,984.35

7,629,042.85

个协不存在任何债务,截止债权申报日，无债权人申报债权，个协清算结果与***天和会计事务所出具的审计报告（鲁天和专审字〔2014〕第3003号）一致。

四、清算财产的处理情况

按照省编办的批复，个协注销后，同时新设立***省工商行政管理局个体私营经济服务中心，为保持两个机构及财务的延续性，经清算小组商议并报经我局批准后，将个协扣除财政补助结余（对应的应返还财政额度已纳入2014年度预算）的清算净资产6,471,006.5元投入到***省工商行政管理局个体私营经济服务中心，作为开办资金。

五、其他事项

截至2013年12月31日止，个协无对外担保；无或有负债；无未决经济诉讼事项。

附件：2013年12月31日清算资产负债表

清算小组成员签字：

_______________ _______________ _______________

清算公告范文第5篇

甲企业与乙银行原存在借贷关系。后甲企业决定解散，即由其股东组织清算组清算甲的债权、债务，清算组未以书面方式通知乙银行。但在甲企业清算组于有关报纸上登载的清算公告中，明确载明了债权登记的截止日期。乙银行因有关资产保全方面的制度不够健全，致错过债权登记日。后乙银行因向甲主张债权，方知其已进入清算的事实。乙银行遂提出登记债权的申请，遭甲企业清算组拒绝。甲企业清算组认为，乙银行未遵守清算公告上的申报债权时限，无权要求补办债权登记手续。乙银行则认为，甲企业清算组的债权登记日期，并非司法裁决，不能产生类似于除斥期间的法律后果，银行的实体权利仍然存在，甲企业清算组应对债权加以登记。

在该案例中，认定清算组在法律上的地位和职权直接决定了对其债权登记效力的认识。

公司清算组织法律地位

民法通则第四十条规定，“法人终止，应当进行清算，停止清算范围外的活动”，该条未对清算组织的法律地位加以明确规定。

在学理上，公司在解散后清算程序终结前，其法律人格仍然存在。然而，与原有公司相比，原有公司享有完全的民事权利能力和行为能力；清算组织丧失了大部分的经营能力，只保存了公司为清算目的而必备的权利能力和行为能力。也就是说，清算组织与原有公司具有同一法律人格。

从比较法的角度看，规定清算组织与原有公司具有同一法律人格是大陆法系国家普遍的做法。例如，《法国商事公司法》第391条规定：“无论由于何种原因，公司一旦解散，就进入清算阶段……该公司的字号或名称应加上‘清算中的公司’字样，为清算的需要，公司法人资格继续保留直至清算结束。”在该法中，所谓“清算中的公司”实际上即是我国司法实践中所称的清算组织。

我国的司法实践历来坚持公司的法律人格并不因清算而消灭的做法，最高人民法院（2000）24号批复明确指出原有公司与清算公司是同一法律主体。该批复规定，“企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。因此，企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以以自己的名义进行诉讼活动”。因此，在公司进入清算阶段以后，利害关系人可径直向清算组织行使权利要求。

为了进一步明确清算组织的法律地位，我们有必要对破产清算组织与非破产清算组织进行相应的比较。

从法学理论上看，破产清算组织和非破产清算组织的区别是明显的。第一，适用的法律不同。破产清算应依破产法的程序进行，而非破产清算则依公司法的程序进行。第二，清算原因不同。破产清算是由于公司资不抵债导致公司解散而进行的清算，而非破产清算则是除公司分立、合并、破产等原因以外的情形导致公司解散而为的清算。第三，清算机关不同。破产清算由法院组织清算组进行，而非破产清算则主要由公司依法组建。我国公司法第一百九十一条按照有限责任公司和股份有限公司的不同作出了不同的规定。第四，确认程序不同。破产清算必须由法院确认，而非破产清算则主要由股东或股东代表确认。《法国商事公司法》第397条规定：“全体股东，包括无表决权优先分息股的持有人，在清算结束时，被召集开会以对最后的账目、清算人管理的交卸清楚证明书，以及清算人卸职作出决定，并对清算结束予以确认。”我国公司法未对清算确认程序作出规定。

破产清算和非破产清算的主要联系在于非破产清算不能在公司资不抵债的情况下进行，否则，清算程序应转为破产清算，适用破产法的有关规定。我国公司法第一百九十六条明确规定，于此情形，公司应当向人民法院申请宣告破产。

综合以上认识，我们可以看到，非破产清算与破产清算的主要区别在于是否存在司法干预。破产清算组织是在法院的指导之下从事活动，其活动的效力均需受到债权人和法院的审查。

公司清算组织职权

通过上述比较，我们可以看出，非破产清算组织从本质上讲，只是一个普通意义上的私法主体，其无权从实体上或程序上决定权利人利益的存续。原则上，在普通清算程序中，清算组公告的申报债权期限不具有除权的效力，超过清算组规定的期限，并不能发生自动放弃债权的法律后果。否则，就将自行组织的清算与破产清算的法律后果混为一谈。

在现代市场经济中，考虑到稳定社会关系的目的，有的国家或地区的法律往往允许对此加以松动，赋予清算组公告的申报债权期限具有一定的除权效力。例如，我国《台湾公司法》第327条规定：“清算人于就任后，应即以三次以上之公告，催告债权人于三个月内申报债权，并应申明逾期不申报者，不列入清算之内；但为清算人所明知者，不在此限。其债权人为清算人所明知者，并应分别通知之。”该法第329条还规定：“不列入清算内之债权人，就公司未分派之剩余财产，有清偿请求权；但剩余财产已依第三百三十三条分派，且其中全部或一部已经领取者，不在此限。”参酌该立法规定，逾期申报债权在一定的条件下，可以发生消灭债权的效力。

笔者认为，这种做法具有一定的合理性。然而，法律必须对其适用条件加以严格控制，这些条件包括：1.已知债权人的债权，必须以通知方式告知清算事实，并将其债权列入清算；2.未知债权人的债权，在企业剩余财产分配结束前，可以请求清偿；企业剩余财产已经分配结束的，视为放弃债权。我国外经贸部门曾作过有益的尝试，并取得了很好的效果。《外商投资企业清算办法》第十九条规定：“债权人应当在规定的期限内申报债权，并提交有关债权数额以及与债权有关的证明材料，未在规定的申报债权期限内申报债权的，按照以下规定处理：（一）已知债权人的债权，应当列入清算；（二）未知债权人的债权，在企业剩余财产分配结束前，可以请求清偿；企业剩余财产已经分配结束的，视为放弃债权。”

清算公告范文第6篇

内容提要: 公司解散后虽经清算并注销，公司清算不能了结全部债权债务，仍有对相关主体利益保护之必要，依我国对法人本质所采之法人实在说中的组织体说，法人清算并注销后仍有作为组织体存在之价值，故其并不当然终止，在清算目的范围内仍应存续。无需规定公司注销后的具体的存续期间。公司注销后涉及诉讼时，清算人可由法院指定。

一、问题的缘起

依《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），公司可以股东会特别决议解散公司。在此情形，公司应依法进行清算。理论上一般认为，公司自清算结束并注销登记后终止。《公司登记管理条例》第四十五条规定，“经公司登记机关注销登记，公司终止。”依该条例第四十四条，公司办理注销登记所需提交文件中包括清算报告，据此也可认为公司解散，待清算结束后办理注销登记，公司即告终止。

然而，公司清算并注销后，仍可能因注销前所售产品或者所涉环境污染等问题而致他人多年后受损。此类损害结果在公司注销多年后才发现或发生。公司注销后对受害人的救济问题，凸显了认为公司清算结束并注销后即告终止的通行认识所面临的困境。

二、对“公司清算结束并办理注销后终止”的反思

1.工商登记与主体资格关系检讨

将注销工商登记作为公司终止的条件与标志之一，无疑受到“法人拟制说”的极大影响。“法人拟制说”将法人视为法律所拟制，因此，应为其法律存在设置一种法律机制，此种机制在许多国家被界定为法人设立登记。从而，公司设立登记被认为是公司取得法人资格的一道必经程序[1]。相应的，公司法人资格的消灭也与注销登记相联系。

然而，法人拟制说因不符现代公司的需要，早已不再是一种通说[2]。《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）第三十六条规定：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。可以判定，我国《民法通则》关于法人本质，系采法人实在说中的组织体说。该说从社会存在的组织体立论并以其社会价值而判断有无规定为民事权利主体之必要，认为法人非社会的有机体，而是法律上的组织体。法人乃适于为权利义务主体之法律上的组织体[3]。法人组织体说已成为现今通说。自然，根据该说，判断公司何时终止，也应从确定公司是否仍有存在价值之判断入手，而非想当然地把公司终止与注销公司登记相联系。公司即使清算结束并注销登记，其是否应予终止，应结合社会现实考察其是否仍有存在价值后再作判断。

2.一个美丽神话：公司可通过清算了结债权债务关系

认为公司清算结束并注销后终止的理由在于，通过清算程序可清理拟终止公司的财产，了结其债权债务。然而，这一理由似乎只是一个美丽神话。

第一，清算主体的主观因素。在清算中，债权应优位于股东的剩余财产分配权获得满足。《公司法》第一百八十六条第一款并未要求清算组必须采用直接通知债权人的方式，清算组亦可采用公告通知方式。直接通知更能保证债权人及时知悉清算事宜而主张权利从而获得更多清偿，同时，直接通知还将增加通知费用。债权清偿与通知费用的增多将减少可供股东分配的财产。依《公司法》第一百八十四条，普通清算时，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。作为清算组组成成员的股东，或由股东选举的董事或确定的人选并无激励使债权人获得清偿，而使股东利益受损，其无激励采取对债权人更有利的直接通知方式而倾向于采取公告通知方式。在信息爆炸的时代，债权人通过阅读公告而知悉公司解散事实并申报债权而获得清偿只是一种美好愿望而已。

第二，债权债务本身的性质与特点。合同债权债务在清算时尚有可能确定，一些侵权之债则因其本身性质在进行清算时很难发现，或在清算时侵权尚未发生，这就使清算程序很难真正了结此类债权债务。即便通过立法强制性了结，也是以牺牲债权人利益为代价的，很难说明其正当性。例如环境污染损害往往具有潜伏性，常有公司生产经营过程中因其污染行为致他人损害而受害人多年后方才发现之情形，若在此期间，公司进行清算，自无可能对该侵权之债予以清理。产品责任亦如此，产品售出后而产品致损行为发生前公司予以清算，也无可能对未发生之侵权之债予以清理。以上情形均系因公司生产经营活动而致损害，依理公司自当承担责任，然此类债务的性质与特点决定了在企业进行清算时根本无法对其予以清理。

三、公司终止时间新探

1.权利及其维护：对公司注销后相关主体利益保护必要性的探讨

公司解散清算后注销，但债权人未在规定期限申报债权的，该债权在公司注销前是存在的。注销前侵害他人财产、人身，虽在公司注销后方被发现，受害人自侵权行为发生时即享有赔偿请求权也无疑问。这两种情形，即在公司注销前即产生相关权利，只是逾期申报，或在公司注销后，方发现权利被侵害的情形，不能认为，债权随着公司清算结束并注销而当然消灭，这是由以下原因造成的。

第一，《公司法》中未规定公司解散时债权人未在规定期限内申报债权即视为自动放弃债权，依法理，“只有在法律有特别规定时，当事人的消极行为才被赋予一定的表示意义，并产生相应的法律效果”[4]。因此，即使未在规定期间内申报债权，也不得视为权利人对其权利的放弃。

第二，《公司法》未规定公司清算时进行公告的具体报纸，公司往往跨地区与诸多其他公司发生商业往来，于此情形，要求债权公司关注所有关于其债务人的此类公告，不仅成本过高，也几乎不可能，实为“强人所难”，债权人若未能注意此类公告很难说有过错可言。相较而言，债务人有能力并应了解自身债权债务状况。由股东组成或由股东选任人选组成的清算主体无论因利益冲突而不采直接通知方式，还是因管理混乱无法直接通知，相较债权人未能注意公告而言，债务人公司显然过错更大，“有一个更为一般的原则，无人应当从他自己的不公中获利或从他自己的错误中占便宜”[5]。债务人公司不应从自己的错误行为中获得利益——因债权人未能申报债权而使得其得以豁免相关债务。

第三，无论公司注销是否影响其法人格，均不应影响债权存续。如公司注销不影响法人格，债权自当继续存续。即便公司注销后即告终止，如同自然人死亡后，只要有权利义务承受人原债权债务就不会消灭一样，如可确认原公司权利义务承受人，原债权也不会消灭，只是债务人发生变化而已，这是一个通过立法技术即可解决的问题。

还有一种情形是，侵害行为发生于公司清算并注销后。此种情形下受害人是否可享有损害赔偿请求权？如公司注销不影响公司法人格，受害人享有此项权利自不待言。即便公司清算并注销后终止，仍可通过法技术手段确定其权利义务继受人对受害人予以救济。公司注销后仍有必要对受害人予以救济，以下以公司注销后发生之产品责任为例进行说明。

第一，从责任主体而言，《中华人民共和国产品质量法》第四十三条规定，因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。属于产品的生产者的责任，产品的销售者赔偿的，产品的销售者有权向产品的生产者追偿。属于产品的销售者的责任，产品的生产者赔偿的，产品的生产者有权向产品的销售者追偿。因此，如因生产者责任致他人受损，损害发生时生产企业注销而销售企业尚存，受害人在诉讼时效期间内可向销售者主张权利，如生产企业注销后法人格消灭且无权利义务承受人，那么销售者赔偿后追偿权将无法行使。销售者所承担的本为过错责任，生产者公司股东解散公司后，分配剩余财产，责任却由无过错之销售者承担而无从追索，对销售者显不公平，有必要从股东分得之剩余财产中对此予以救济。

第二，从归责原则看，产品责任中生产者责任采无过错责任，这体现了立法者在价值衡量过程中，偏重于对弱者的保护，如认为公司清算并注销后，公司或其股东即无需对以后发生的缺陷产品之损害承担责任，这极易为生产者用以逃避责任。例如，某公司生产一产品后获极大利润，后发现产品中有重大缺陷可能致人损害而招致公司支付巨额赔偿，公司股东遂决议解散公司，清算中股东对公司所获巨额利润予以分配，其后公司注销，公司注销后发生该缺陷产品致损事件。如受害人得不到救济，则实为由公司独享经营利益却由社会承担其经营风险，这一制度设计显然不合理。若如此，则生产者对产品致损之无过错责任将被轻易规避，产品责任制度之功能也将丧失殆尽。

综上所述，无论是在公司清算时未予申报之债权，还是在公司注销后方才发现或发生损害事实，对债权人或受害人利益均应予以保护，其有权获得法律救济。

2.权利救济：路径选择与方案设计

（1）“存续清算路径”的选择

公司注销后仍有必要对相关主体利益予以保护，至少存在以下两条保护路径可供考虑：①认为公司注销后即终止，确定原公司的权利义务继受主体，可称之为“权利义务继受路径”，《中华人民共和国合伙企业法》即采此路径。②公司注销后不当然终止，在一定期限内仍继续存续，但其权利能力与行为能力受到限制，即限于清理公司注销后的未了结事务，可称为“存续清算路径”。具体作何路径选择，则取决于对各路径的运行效率分析。

循“权利义务继受路径”维护公司注销后相关主体利益，在确定权利义务继受主体时，因公司解散时，公司股东对公司剩余财产进行了分配，该被分配财产本共同作为公司债务的一般担保，并考虑到股东有限责任原则，理应由原公司股东为权利义务继受主体，并以其经清算所获分配之剩余财产为限，互负连带责任。在诉讼中，则众股东为必要的共同诉讼中的共同被告，这使得这一路径在诉讼程序上面临诸多问题：一方面，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》（以下简称《民诉法意见》）第五十七条规定，必要共同诉讼中的共同诉讼当事人均需参加诉讼。有限责任公司股东最多可至50人，股份有限公司股东更是为数众多，若在公司注销后又发生了财产继承事宜，仅确定当事人即为一项极其繁琐，甚至不可能完成的工作，即使勉强完成，其成本无疑也是极其高昂的。另一方面，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十四条及《民诉法意见》第六十条，股东可自己参加诉讼，也可推选代表人参加诉讼，不过，即便所有股东都推选了代表人，代表人在对其所代表的当事人的实体权利进行处分时仍需经这些当事人同意，这不免过于繁琐。

若循“存续清算路径”，即公司虽经清算并注销仍不终止，此时公司处于“清算法人”地位，其权利能力与行为能力受到限制，即限于进行清理公司注销前的未了结事务，作为法人机关的清算组可代表公司参加诉讼并使其行为后果当然归于公司并间接约束所有股东。这样即可避免上述“权利义务继受路径”在诉讼中存在的诸多问题，该路径更为可取。问题在于，这是否与现行立法规定相悖？笔者以为，如果说立法与之不符，这只能说明立法有其不完善之处，需加以改进。实际上，《民法通则》只规定了企业法人终止原因及企业法人终止应办理注销登记并公告，并未明确规定企业法人终止的时间。《公司法》则规定公司应于清算结束后，申请注销公司登记，并公告公司终止，因此，如果公司清算没有结束，自然公司就不应终止。《公司登记管理条例》规定经公司登记机关注销登记，公司终止，同时亦规定公司申请注销登记时，应提交清算报告，即终止前应进行清算。因此，可通过对“清算”作扩大解释，清算“系指清理已解散法人尚未了结的事务，使法人归于消灭的程序”[6]。我们只需将未了结事务理解为不只包括已发生并在清算程序中申报的债权债务，其包括所有因公司注销前的经营活动引起的债权债务关系，而不论其是在公司注销之前还是之后发生。这样便可解决“存续清算路径”的立论依据问题。这一路径亦可从比较法的角度进行解释，在美国，为了防止公司将解散作为逃避责任的手段，有些州法律即规定，公司在解散后仍存续一段时间，以便人们可就解散之前的权利主张起诉公司[7]。在这段时间里，公众可因公司解散之前遗留下来的责任对公司起诉。例如，依《特拉华州普通公司法》第二百七十八节规定，“所有的公司，无论其是因为自己的规定而终止营业或者是因为其他原因而解散，仍然是从终止营业日或解散日起继续存在3年之久，或者按衡平法院斟酌后的指示存在更长一段时期，这种法人组织的继续存在是为了在诉讼中指控他人或为自己辩护，不论这是民事的，刑事的或行政的诉讼案件，也不论其是处于原告或被告的地位，继续存在也使自己能够逐步料理并结束他们的业务，处理并转让他们的财产，能履行他们的债务，把剩余资产分配给他们的股东……”[8]163纽约州更加严格，其《公司法》第一千零六条规定，公司解散后可以成为被告，且没有规定具体年限，但其公司在解散后成为被告的可能并不是无期限的，其诉讼程序法对不同种类的诉讼规定了长短不同的“追诉期”，在追诉期内，已经解散的公司仍像普通人一样可能成为被告[9]。依《加拿大商业公司法》第二百二十六条，公司解散后对公司提起的诉讼，应在公司解散后两年内提起。

综上所述，无论是在公司清算时未予申报之债权，还是在公司注销后方才发现或发生损害事实，相关主体均应有权获得法律救济。

（2）方案设计

“存续清算路径”下公司注销后的存续时间。循“存续清算路径”，如何确定公司注销后的存续时间？从域外立法来看，存在着两种不同做法：一种立法如《特拉华州公司法》及《加拿大商业公司法》那样，规定公司解散后的固定存续期间。另一做法则如《纽约州公司法》一般，不统一规定公司解散后的存续期间而由诉讼时效制度对公司继续成为被告予以限制。笔者认为，基于前文分析，公司注销后仍有必要对权利人利益予以保护，稳定法律秩序的功能应由诉讼时效制度完成，有关侵权行为在公司解散后被发现或发生的时间并不确定，统一规定公司解散后的存续期间并不能解决本文所论及的权利人利益保护问题，完全没有必要作此规定。

“存续清算路径下”公司涉讼清算人的选择。“存续清算路径”下，解散清算并注销后，公司不应终止。然而，因公司注销后其股东及其他机关成员往往各奔东西，该公司如需参加诉讼时由谁代表？笔者认为，可参考《特拉华州普通公司法》第二百七十九节之规定，公司不论用何种方式解散，法院可根据任何一位债权人，股东或董事，或任何有正当理由的其他人的申请，在任何时候指派一位或多位公司董事成为委托人，或指派一位或多位其他人成为公司的，为公司而工作的财产管理人，由他们负责管理公司财产并收集属于公司的财产和到期的应当向公司偿付的债务；他们有权以公司的名义或用其他方法在各种和公司有关的，必要和正当的诉讼中指控他人或为公司辩护，他们还可任命一名或多名人，实施一切当公司存在时可以由公司实施的行为，这些行为都是最终料理完公司未结束的业务所必需的。委托人或财产管理人的权利的持续时间是法院认为对于解散公司来说必要的时间[8]（p164）。在清算期间，可由人民法院指定清算人，上述清算人有权代表清算法人进行与清算有关之事宜，其行为后果由清算法人承担。

“存续清算路径”下的责任财产。“存续清算路径”下，公司继续存在而其财产已经分配，考虑到公司股东所分配之财产本应共同作为公司债务之一般担保，以及股东对公司债务承担有限责任，公司股东应以取得分配的财产为限，对公司债务承担连带责任。因股东以其所取得的财产为限，对公司债务承担连带责任，债权人可以公司和获得较多清偿之股东为共同被告提起诉讼。这一制度设计有利于促进大股东在清算时尽力促进公司清偿债务。对此，《加拿大商业公司法》第二百二十六条可资参考，根据其第二款规定，即使法人团体依该法解散，法人团体未解散之前系为原告或被告的民事、刑事或行政诉讼、程序，仍可继续进行，犹如法人团体未曾解散一般。同条第四款规定，尽管法人团体已依该法解散，分得财产的股东仍对第二款下任何求偿人承担责任。但是，该责任以财产分配之时该人分得的款项为限。提起任何旨在追究该责任的诉讼，应在该法人团体解散两年之内提起[10]。

四、结　语

公司虽然注销，只要其仍有未了结事务，公司仍应继续存续，这是我国在公司本质问题上采用法人实在说中的组织体说的应有结论，在公司注销后的存续期间，可由法院指定清算人参加诉讼或进行其他有关清算事务。由于笔者能力所限，对这一问题的论证，疏漏甚至谬误也在所难免，尚有诸多问题有待进一步研究，本文也许只是提出了问题，而并未真正解决问题。之所以选择这一似乎在国内鲜有争论的专题作此研究，是希望以此引起对此类似乎已广为接受的观念仔细推敲与争辩。笔者以为，正是在不断的争辩中法学方可得以进步，笔者所期望的，正是这样的争辩。

注释:

[1]蒋大兴.公司法的展开与评判[m].北京：法律出版社，2001：374.

[2]孔祥俊.公司法要论[m].北京：人民法院出版社，1997：118.

[3]梁慧星.民法总论[m].北京：法律出版社，2001：141-143.

[4]佟柔.中国民法[m].北京：法律出版社，1990：169-170.

[5]本杰明·卡多佐.司法过程的性质[m].苏力，译.北京：商务印书馆，1998：23.

[6]江平.新编公司法教程[m].北京：法律出版社，1994：95.

[7]罗伯特·w·汉密尔顿.公司法概要[m].李存捧，译.北京：中国社会科学出版社，1999：365.

[8]左羽.特拉华州普通公司法[m].北京：法律出版社，2001.

清算公告范文第7篇

一、管辖

1.企业破产案件由债务人所在地人民法院管辖。债务人所在地是指企业主要办事机构所在地。

2.基层人民法院一般管辖县、县级市或区的工商行政管理机关核准登记企业的破产案件；

中级人民法院一般管辖地区、地级市（含本级）以上工商行政管理机关核准登记企业的破产案件；

个别案件的级别管辖，可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）第三十九条第一款和第二款的规定办理。

二、破产申请

3.提出破产申请，应当采用书面形式。

4.债权人提出破产申请，应当向人民法院提供下列材料：

（1）债权发生事实及有关证据；

（2）债权性质、数额；

（3）债权有无财产担保，有财产担保的，应当提供证据；

（4）债务人不能清偿到期债务的有关证据。

5.债务人提出破产申请，应当向人民法院提供下列材料：

（1）企业亏损情况的说明；

（2）会计报表；

（3）企业财产状况明细表和有形财产的处所；

（4）债权清册和债务清册（包括债权人和债务人名单、住所、开户银行、债权债务发生的时间、债权债务数额，有无争议等）；

（5）破产企业上级主管部门或者政府授权部门同意其申请破产的意见；

（6）人民法院认为依法应当提供的其他材料。

三、破产案件的受理

6.人民法院收到破产申请后，应当依照企业破产法第七条、第八条和第三条的规定进行审查，并在七日内决定是否立案。

人民法院经审查认为破产申请需要更正、补充材料的，可以责令申请人限期更正、补充。按期更正、补充材料的，自收到更正补充材料的次日起七日内决定是否立案；逾期未予更正、补充的，视为撤回申请。

7.申请人不服人民法院驳回破产申请裁定的，有权向上一级人民法院提起上诉。上诉的期限为十日。

8.企业破产法第三条第一款中的“不能清偿到期债务”，是指：

（1）债务的清偿期限已经届满；

（2）债权人已要求清偿；

（3）债务人明显缺乏清偿能力。

债务人停止支付到期债务并呈连续状态，如无相反证据，可推定为“不能清偿到期债务”。

9.人民法院受理破产案件后，应当组成合议庭进行审理。

10.人民法院受理破产案件后，应当在十日内公告。公告除了在受理破产案件的人民法院公告栏内张贴外，还应根据具体案情（如债权人所分布的区域、破产财产所在的区域等）在地方或全国性报刊上登载。公告应包括下列内容：

（1）立案时间；

（2）破产案件的债务人；

（3）申报债权的期限、地点和逾期未报的法律后果；

（4）第一次债权人会议召开的日期、地点等。

11.人民法院受理破产案件后，应当在十日内通知债务人，在收到债务人提交的债务清册后十日内通知已知的债权人。

通知已知债权人的通知书应包括本意见第10条第（3）、（4）项内容。

12.人民法院受理破产案件后，以破产企业为债务人的其他经济纠纷案件，根据下列不同情况分别处理：

（1）已经审结但未执行的，应当中止执行，由债权人凭生效的法律文书向受理破产案件的人民法院申报债权；

（2）尚未审结且另无连带责任人的，应当终结诉讼，由债权人向受理破产案件的人民法院申报债权；

（3）尚未审结且另有连带责任人的，应当中止诉讼，由债权人向受理破产案件的人民法院申报债权。待破产程序终结后，恢复审理。

13.人民法院受理破产案件后，以破产企业为债权人的其他经济纠纷案件，受诉人民法院不能在三个月以内结案时，应当移送受理破产案件的人民法院，由受理破产案件的人民法院按照本意见第45条、第46条的规定办理。

14.人民法院受理破产案件后，发现破产企业作为债权人的案件在其他人民法院并且在三个月以内难以审结的，应通知该人民法院移送。

15.在民事诉讼程序或民事执行程序进行中，人民法院获悉债务人不能清偿到期债务时，应当告知债务人可以向其所在地人民法院申请破产。

申请破产的，债务人所在地的人民法院应当依法宣告债务人破产。

不申请破产的，不依职权宣告债务人破产。原诉讼程序或执行程序可继续进行。

16.依照企业破产法第十条第二款的规定，债务人为其他单位担任保证人的，应当在收到人民法院破产立案通知后五日内转告有关当事人。债权人得知保证人（债务人）破产的情事后，享有是否将其债权作为破产债权的选择权。债权人既不参加破产程序又不告知保证人的，保证人（债务人）的保证义务即自此终止；债权人参加破产程序的，债权人在破产宣告时所享有的债权额即为破产债权，参加分配后仍然可就其未受清偿的债权向被保证人求偿。

17.人民法院立案公告后，债权人只能申报债权，不能向受理破产案件的人民法院提起新的诉讼。申报书应具有本意见第4条所列前三项内容。

18.人民法院对于申报的债权，应当指派专人负责登记造册。

19.人民法院受理破产案件后，应当立即通知债务人自收到通知之日起，停止清偿债务。债务人正常生产经营所必须偿付的，在清算组成立前应当经人民法院审查批准。

债务人收到人民法院关于停止清偿债务的通知后，仍然对部分债权人清偿债务或者有企业破产法第三十五条第一款所列行为者，人民法院应当裁定无效，追回该项财产，并可依照民事诉讼法第一百零二条、第一百零四条的规定对法定代表人、上级主管部门负责人以及其他直接责任者进行处罚。

20.人民法院受理破产案件后，应当及时通知债务人的开户银行停止办理债务人清偿债务的结算业务；开户银行支付维持债务人正常生产经营所必需的费用，需经人民法院许可。

21.债务人的开户银行收到人民法院的通知后，不得扣划债务人的既存款和汇入款抵还贷款。扣划的无效，应当退回扣划的款项。拒不退回的，人民法院应当裁定其退回并向其开户银行制发协助执行通知书，并可依照民事诉讼法第一百零二条、第一百零四条的规定对有关人员和直接责任者予以处罚。

22.人民法院受理破产案件后，应向企业全体职工公告，要求他们保护好企业财产，不得非法处理企业的帐册、文书、资料和印章，不得隐匿、私分、无偿转让、非正常压价出售企业的财产。

破产企业的法定代表人在破产程序终结以前，擅离职守或以其他方式逃避的，或者拒绝向清算组办理交接手续的，或者有民事诉讼法第一百零二条所列行为之一的，人民法院可以根据情节轻重，予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

四、债权人会议

23.第一次债权人会议由人民法院主持，以后的债权人会议由会议主席主持。

24.人民法院召集第一次债权人会议时，应当宣布债权人资格审查结果，指定并宣布债权人会议主席，宣布债权人会议的职权及其他有关事项，并通报债务人的生产、经营、财产、债务的基本状况。

25.债权人会议主席召开债权人会议，应在发出通知前三日报告人民法院。

26.债权人可以委托人出席债权人会议，行使表决权。人应向人民法院或债权人会议主席提交由委托人签名盖章的授权委托书。

27.召开债权人会议，召集人应在开会前七日（外地应为二十日）将会议的时间、地点、内容、目的等事项通知债权人。

28.债权人会议决议的表决，以出席会议的有表决权的债权人计算票数，以其代表的债权额计算表决的债权额。

29.企业破产法第十六条第一款的“半数以上”、“三分之二以上”均包括本数，“过半数”不包括本数。

30.行使表决权的债权人所代表的债权额，按债权人会议确定的债权额计算。对债权人会议确定的债权额有争议的，由人民法院审查后裁定，并按裁定所确认的债权额计算。

31.清算组提出破产财产分配方案，经债权人会议多次讨论仍未通过的，人民法院应根据具体案情及时作出裁定。

32.债务人的上级主管部门可以派员列席债权人会议。债务人的法定代表人必须列席债权人会议并有义务回答债权人的询问，拒绝列席的，人民法院可以依照民事诉讼法第一百条的规定拘传。

五、和解和整顿

33.企业由债权人申请破产，其上级主管部门申请对该企业进行整顿的，应向人民法院、债权人会议提交整顿方案。整顿方案应当具有下列内容：

（1）对企业达到破产界限的原因的分析；

（2）调整或组建企业新的领导班子的计划；

（3）改善经营管理的措施和改造、转产措施的可行性；

（4）扭亏增盈的办法；

（5）整顿的期限（不得超过两年）和目标等。

34.被申请整顿的企业应当向债权人会议提交和解协议草案。和解协议草案应具有下列内容：

（1）清偿债务的财产来源；

（2）清偿债务的办法；

（3）清偿债务的期限等。

被申请整顿的企业如果要求减少债务的，还应写明请求减少的数额。

35.企业与债权人会议达成和解协议，经人民法院认可后，由人民法院公告，中止破产程序；企业与债权人达不成和解协议的，由人民法院裁定宣告企业破产。

36.企业整顿期间，企业的上级主管部门应当定期向债权人会议和人民法院报告整顿情况、和解协议执行情况。

37.企业整顿期间，企业有企业破产法第二十一条第一项和第三项所列情形之一的，部分债权人或债权人会议均有权申请终结整顿。

38.企业整顿期间，人民法院发现债务人有企业破产法第二十一条所列情形之一的，应当裁定终结该企业的整顿，宣告其破产。

39.经过整顿，企业能够偿还到期债务的，只能按照和解协议规定的期限、数额清偿。但是，有财产担保并且没有放弃优先权的债权，不在此限。

担保物权人在破产案件受理后至破产宣告前非经人民法院同意，不得行使优先权。

40.人民法院受理破产案件后，企业的上级主管部门不申请整顿的，即可依法宣告其破产。

六、破产宣告

41.人民法院宣告企业破产，应当公开进行。

42.人民法院宣告企业破产，应当通知债权人、债务人到庭，当庭宣布裁定：拒不到庭的，不影响裁定的效力。

43.人民法院宣告企业破产的裁定自宣告之日起发生法律效力，破产企业自即日起应当停止生产经营活动，但人民法院或清算组认为确有必要继续生产经营的除外。

44.人民法院裁定宣告企业破产的同时可公告。公告应具有下列内容：

（1）企业亏损、资产负债状况；

（2）宣告企业破产的理由和法律根据；

（3）宣告企业破产的日期；

（4）宣告企业破产后破产企业的财产、帐册、文书、资料和印章等的保护；

公告应加盖人民法院印章。

45.人民法院宣告企业破产后，应通知破产企业的债务人或财产持有人向清算组清偿债务或交付财产。

46.破产企业的债务人或财产持有人收到人民法院的上述通知后，应当按通知的数额、时间向清算组清偿债务或交付财产；对通知的债务数额或财产的品种、数量等有异议的，可在七日内请求人民法院予以裁定；逾期既未清偿或交付又未提出异议的，由清算组申请人民法院裁定后强制执行。

47.人民法院宣告企业破产后，应通知（附宣告企业破产的裁定书副本）破产企业的开户银行，限定其银行帐户只能供清算组使用。

48.人民法院宣告企业破产后，可将宣告企业破产的裁定书副本抄送有关政府监察部门和审计部门。

49.企业被宣告破产后，人民法院应当指定必要的留守人员。破产企业的法定代表人和财会、统计、保管、保卫人员必须留守，其他需要留守的人员及留守人数由清算组决定。

七、破产清算

50.成立清算组以前，人民法院商同级人民政府从企业上级主管部门、政府财政、工商行政管理、计委、审计、税务、物价、劳动、人事等部门和专业人员中用公函指定清算组成员。一经指定，有关单位和有关人员不得借故推托或擅离职守。确因客观情况不能执行职务的，人民法院可以另行指定。

清算组组长由人民法院指定。

51.清算组可以聘任会计师事务所一定数量的会计师及其他工作人员。

52.清算组对人民法院负责并且报告工作，接受人民法院监督。清算组有损害债权人利益的行为或其他违法行为，人民法院应当纠正，并可以解除不称职的清算组成员的职务，另行指定新的成员。

53.清算组应当列席债权人会议并受债权人会议监督。清算组的决定违背债权人利益的，债权人可以申请人民法院裁定撤销。

54.宣告企业破产后，破产企业的原法定代表人应当组织企业财会人员做好财务决算工作，保管人员编制好财产清单，业务人员做好购销等业务的清结工作。清算组接管破产企业时，由破产企业的原法定代表人向清算组移交。

55.清算组决定解除合同，另一方当事人因合同解除受到损害而发生的损害赔偿争议，由人民法院裁定解决。裁定书所确定的赔偿数额应列入破产债权。

56.清算组接管破产企业后，应组织企业留守人员和清算组的工作人员，对破产企业的全部财产清点、登记造册，查明企业实有财产总额。

57.清算组对破产财产应当重新估价，已经折旧完毕的固定资产，应对其残值重新估价，残次变质财产应当变价计算，不需要变价的，按原值计价。

58.清算组分配破产企业的财产，以金钱分配为原则，也可以采用实物方式，或者兼用两种方式；破产企业的债权在分配时仍未得到清偿的，也可以将该债权按比例分配给破产企业的债权人，同时通知破产企业的债务人。

59.清算组处理破产企业的财产，可以将实物合理作价后分配给债权人，也可以变卖出售。变卖应公开进行，如采用公开拍卖方式。破产财产属于限制流转物的，由国家指定的部门收购。

60.破产企业与他人组成法人型或合伙型联营体的，破产企业作为出资投入的财产和应得收益应当收回；不能收回的可以转让，联营对方在同等条件下享有优先购买权。破产企业作为合伙型联营的一方应对退出前联营的全部债务承担连带责任，联营体的债权人可作为债权人参加破产程序。清算组收回破产企业投入的财产和应得收益给联营对方造成损害的，按照本意见第55条处理。

61.依照民法通则第八十九条和企业破产法第十三条第一款的规定，凡被保证人被宣告破产前，保证人代替被保证人清偿债务的，保证人有权以其清偿数额作为破产债权向人民法院申报并参加分配；凡被保证人被宣告破产前，保证人未代替被保证人清偿债务的，分以下两种情况：

（1）债权人可以作为破产债权人参加破产程序，以其全部债权额作为破产债权申报并参加分配，还可就不足受偿部分向保证人追偿；

（2）保证人在申报债权的期限届满以前得知债权人不参加破产程序的情事后，可以其保证的债务数额作为破产债权申报并参加分配。

62.票据（汇票、本票、支票）发票人或背书人被宣告破产，而付款人或承兑人不知其事实而付款或承兑，因此所产生的债权为破产债权，付款人或承兑人为债权人。

63.破产企业的抵押物或者其他担保物的价款，不足其所担保的债务数额的，其差额应列入破产债权。

64.计息的破产债权，计算到破产宣告之日止。

65.破产宣告时破产企业未到期的债权，以到期债权列入破产财产，但是应当减去未到期的利息及其他损失。确实无法收回的破产企业的财产，不列为破产财产进行分配。

66.企业破产法第三十四条第一款第（一）项中的“费用”，包括破产企业留守人员的工资和劳动保险费用以及清算组的必需费用。

67.清算组应当根据清算结果制作破产财产明细表、资产负债表，并提出破产财产的分配方案。

68.破产财产的分配方案经债权人会议讨论通过、人民法院裁定认可后，清算组应即通知债权人限期领取财产，逾期不领取的，可以提存。

69.债权人领取财产时，应当出具注明债权人具体地址、开户银行帐号的证明。

70.破产财产分配完毕，清算组提请人民法院终结破产程序后，人民法院应当在七日内裁定终结破产程序。

71.破产程序终结后，清算组应当向破产企业原登记机关办理破产企业注销登记，并将办理情况及时告知人民法院。

72.破产企业注销登记后，人民法院应宣布清算组撤销。

73.破产程序终结后发现的破产企业的财产请求权，由破产企业的上级主管部门行使。追回的财产，由人民法院依照企业破产法第三十七条的规定清偿。如财产较少，人民法院认为无再行分配的必要，可归破产企业的上级主管部门。

八、其他

74.非全民所有制企业法人的破产还债程序，适用民事诉讼法的规定。

清算公告范文第8篇

公司社保账户欠费能注销公司，单位经办人或负责人携带规定资料前往社保机构提出社保注销申请；社保中心工作人员受理资料，并对资料进行审核；审核完成资料齐全，符合条件即办理社保注销手续。

【法律依据】

根据《公司法》第一百八十八条，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

（来源：文章屋网）

清算公告