煤矿转让协议
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煤矿转让协议范文第1篇
事实上，2006年，井刘煤矿在村委会毫不知情的情况下，已被吊销了采矿许可证。也就是说，井子沟村集体申请的采矿证和他们的井刘煤矿已成为历史。
高院判决
2007年8月15日，内蒙古最高人民法院对准格尔旗井刘煤炭有限责任公司采矿权纠纷一案公开开庭审理。
原告井子沟村委会诉称，井子沟村委会于1986年创办井子沟煤矿，但到2006年10月，井子沟村民委员会改选后，现任村民委员会发现煤矿已经变成准格尔旗东源煤炭运销有限公司井刘煤矿。
而准格尔旗东源煤炭运销有限公司现在的名称是井刘煤炭公司，该公司是2006年6月28日由承包商刘海在、刘三海两人的私营企业。
根据《中华人民共和国村民委员会组织法》的规定，如果井刘煤炭公司是正常取得煤矿所有权并进行开采，那么井子沟村委会应该知道。
问题是，井子沟村委会并不知道。
那么，井刘煤炭公司是怎么将煤矿所有权划归到自己名下的？井刘煤炭公司成立的时间，恰恰是投资人实际掌控煤矿的时间，是不是说明投资人利用掌握煤矿经营权的便利将煤矿登记到了井刘煤炭公司名下，私自占有了井子沟村委会的财产？
2008年3月底，经过近两年的审理之后，内蒙古高院作出一审判决：认定采矿权权属是国土资源部们的职权范围。是国家行政机关授予矿山企业开采矿产资源和获得所开采矿产品的权利，这种权力属企业的用益物权，归企业所有。
井子沟村委会作为投资主体只能以其投资对企业行使权利，其要求对井刘煤矿拥有采矿权比例的诉讼请求不能成立。
关于井刘煤炭公司是否侵犯了井子沟村委会的合法权益，虽然井刘煤炭公司在工商注册登记时股东登记为刘海在刘三海，后变更为刘三海、李永春。但作为公司的名义股东刘三海、李永春，原股东刘海在，均承认蒙祥煤炭公司拥有70%的出资份额，井子沟村委会持有煤矿30%的出资份额，蒙祥公司认可，因而不构成侵权。
井子沟村委会提出井刘煤矿承包协议中涉及井子沟村委会投资份额的转让协议未经村民大会通过的理由，对协议效力的认定，属于另一法律关系。
担任该起案件审判长内蒙古高级人民法院民二庭副庭长谷卫东说：“一方是弱势群体的村民，一方是转制企业职工，这个官司不好判。虽然有市委签字，但我们还是按照合同纠纷审理，判定在原来井刘煤矿中30%的股份归井子沟村所有，这是没有争议的。有争议的20%股份，希望原被告双方都拿出诚意，坐下来进行调节。不然，井子沟村很穷，连诉讼费他们都掏不起。”
第一次变迁
1986年，命运多舛的井刘煤矿刚起步。因资金紧张无力支撑村里决定把它承包给村里的6个村民。这段历史，既没有文字记载，也无凭据可查。
1992年6月15日，一份井子沟村、刘家豪村联合开办煤矿协议书出炉。其中约定刘家豪村出资8.5万元，作为投资资金。这样两村合办，利益对半分。周锁成村长说：“村里人都知道刘家豪村后来并没有出资8.5万。”从有关审计情况看，并没有刘家豪村出资的8.5万元。
在此之前的6月12日，一份转让股份协议书由郝三旺等承包矿井的6村民和刘家豪村委会达成。刘家豪村给付他们7万元，煤矿股份转给刘家豪村的6村民。“这7万块股份转让的钱是给付了的”，周村长证实。
就这样，井刘煤矿正式形成。在井子沟村还有一种说法：“井刘煤矿本身就不合法，更何况8.5万的投资款刘家豪村并没有出，也就没形成事实合同，协议无效。
国务院办公厅在《关于健全和完善村务公开和民主管理制度的意见》中这样说：未经村民会议或村民代表会议讨论决定，任何组织或个人擅自以集体名义变更与处置集体企业的均为无效。
井子沟村副主任张二俊证实，以上所有的变更都没有经过村民会议或者村民代表会议。
从1992年到1999年。七年间，和刘家豪村合作开办煤矿的过程中，井刘煤矿从来没有谈到过分红或利益。在此期间，两村委会联合向矿管部门申请办理了开采权的变更登记，将生产规模变更为年产量2万吨。
承包变股改
1998年12月5日，国务院《关于关闭非法和布局不合理煤矿有关问题的通知》颁布，如果达不到煤矿生产标准，就要按照通知将煤矿关闭。
在这个时候，承包商刘海在出现。“他以前也开煤矿，对煤矿管理和经营很有一套”村里人说。
1999年10月5日，一份井刘煤矿承包协议形成。由于井刘煤矿急需扩建工业广场、站台以及道路等，预计需要投资25万元。双方商定，刘海在一方从签字之日起共投资25万元承包五年。资金的交付办法是：从签字之日起先付15万，到1999年农历12月再付10万，并在生产期间付风险抵押金5万。同时刘海在要求两村必须在2000年8月底前完成井刘煤矿所要求的建设项目，交付刘海在使用。
周锁成说：“按合同约定，承包费用都投入到了煤矿建设中，怎么成刘海在个人出钱建设？承包费和他个人出钱建设是两码事。”
刘海在接受本刊记者采访时说：“如果当时我不承包井刘煤矿，它就被关停了。”
此时的甲方代表是龙口镇镇长鲍永发。
鲍永发说：“当时镇里是想着能给井子沟村留下一家企业，那么大一个村，不能没有一家企业，这样才开会决定将煤矿承包出去，本着保住煤矿的目的，才选择了承包建矿的途径。”
蹊跷的是，当地工商局依据这个转让协议，将井刘煤矿的经营许可证办到了刘海在开办的东源煤炭运销有限公司。但在经营许可范围内，根本没有提到两个村子的事。
接下来，在2000年11月23日，一份关于井刘煤矿续包协议出现。协议约定，因井刘煤矿不能按计划完成机械项目，急需部分资金，双方共同达成续包一年的协议。也就是合同期限顺延到农历2005年12月止。该份协议的证明人是鲍永发。
最关键的合同是井刘煤矿股改。
2001年，国家进一步加大了对小型煤矿的管理，井刘煤矿也需要各方面完善建设。但这一次是彻底改革。形式是转制。
2001年12月，一份关于井刘煤矿转制为股份制煤矿的协议书出台。协议强调：原井刘煤矿因资金严重短缺，于1999年承包给刘海在经营。承包期共计六年。承包两年后，由于井刘煤矿需要进行各方面的改造建设，资金缺口大，只靠六年的承包费远远不能满足。为了解决实际问题，现双方达成如下协议：
三方商定：股份合作人刘海在持有原煤矿40%的股权。刘家豪村持有原煤矿30%的股权，井子沟村持有原煤矿30%的股份。控股方为刘海在。刘海在投入资金50万元，在承包期间已经投入资金35万元，差15万元分三年付清。
一份关于刘海在投入35万元的资金清单显示：电话机、雨鞋、验证费等等都被列入投资矿井建设的行列。事实上，这份清单，并没有什么法律依据和效力。因为背后没有付上发票票据。
就是这份唯一的由数字叠加起来等于35万元的清单，成为刘海在获得井刘煤矿40%股份的重要依据。
判决书上，井子沟村30%股份是这样的来的。
包括周村长在内的村民们都一致认为，这样的股改无效，井子沟村应当有50%的股份。
股改之外的漩涡
井刘煤矿的变迁，并没有就此停止，而是又开始了另一种跋涉。
2003年4月1日，刘家豪村委会将30%的股权以70万元转让给刘海在。法定代表人是张世厚。至此，刘海在拥有井子沟煤矿70%的股权。
半年之后的2003年8月15日，刘海在将其70%的股权作价266万元转让给城坡煤炭公司。
收购刘海在股权的人，就是前面提到的王俊福。
据此，法院认定，井子沟村委会拥有30%的股权，城坡煤炭公司拥有70%的股权，是双方协定认可的。
鲍永发在接受本刊记者采访时说：“如果井子沟村卖掉它们30%的股权，也会得到70万的利益，就不会像现在一样。”
此刻，鲍永发再也没提把井刘煤矿留下来，是为井子沟村百姓谋福利的初衷。
事实上，在从1986年到2003年刘海在转让井子沟70%股权的十几年间，该煤矿没有给村里带来任何利益。
那么谁获利了呢？
鲍永发也承认，刘海在是真正的获利者。他从1999年承包煤矿到2003年的三年间，除去购买刘家豪村30%股权的70万元，再除去他所列出的投资煤矿35万元的清单。刘海在净赚100万。
法院认定案件，到这里就已经结束了。而井刘煤矿还在蹒跚。
除了刘海在，井刘煤矿另外的受益人便是王俊福。他是原准格尔旗城坡煤炭有限责任公司董事长。井刘煤矿的转让合同法人签字一栏便是王俊福。城坡公司以266万买下井刘煤矿。
王俊福在2003年到2005年刘海在承包期限期间，以每年5万的承包费换取了1万多吨煤的收益。城坡公司在经营井刘煤矿期间，不是按照股改后的合同和井子沟村分成。而是以承包人的身份，继续延续刘海在的承包合同，并没有提到有井子沟村30%股份的事。
如果按照承包合同，那么刘海在作为承包人，又有什么权利把股份转让给王俊福？
如果按照股改，那么一方面城坡公司开采煤矿，一方面交承包费又是怎么一回事？
最后的井刘煤矿
2005年末，是井刘煤矿的又一个转折点。在这个转折点之后，“井刘煤矿”的称呼将不复存在。
从2003年到2005年，真正对井刘煤矿起到作用的所有权人是王俊福。然而，在2005年年底，也就是刘海在承包井刘煤矿合同到期的时候，一份关于申请注销井刘煤矿开采权的申请由刘家豪村原持股代表人张世厚签字呈递到国土资源部门。井刘煤矿，从此成为历史。
张世厚在签这份申请的时候，距离他们村出让30%股权的时间已经过了两年。
也就是说，在刘家豪村跟井刘煤矿毫无关系之后的两年，张世厚以法定代表人身份将井刘煤矿采矿权人注销了井刘煤矿的采矿权。
井子沟村的村民们说：“从一开始，对于井刘煤矿的开发和转手就是一个阴谋。”
那么，注销了的井刘煤矿将去向何方？
在井刘煤矿的采矿许可证申请注销的同时，另一个申请报告也已形成。
2005年12月18日，一份些给国土资源厅的报告声称：根据鄂尔多斯市煤炭局文件精神，井刘煤矿和准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司煤矿自愿整合为一块井田。并且井刘煤矿同意整合的委托人、法定代表人也是张世厚。
除此以外，在储量上，柏树坡煤矿已经开采6年， 储量只有182万吨。而井刘煤矿储量为824万吨，基本没开采。是柏树坡煤矿的4倍。并且煤矿资源整合后，负责开采的还是王俊福等人。名眼人一看便知这又是一个“阴谋”。在这次整合中，城坡公司的70%和井子沟村30%两家股份占50%。柏树坡煤矿占50%。总体股份从形式上又少了一半。
城坡公司党委刘书记说：“实际上井子沟村的股份并没有减少，而是升值了。因为开采量和开采规模上去了。”
“事实上，拿一个空壳子矿井，去套住另一个实打实的矿井，本身就是将井刘煤矿的采矿权变相拿过来。因为村里人一直不同意变更采矿权。刘海在根本不具有掌控采矿权的法律依据。而城坡公司通过注销的方式，转换到柏树坡煤矿，他们就完全占有了采矿权，并成为采矿权人。这样井刘煤矿都没有了，更别说村民利益。”周锁成说。
煤矿转让协议范文第2篇
今日投资个股安全诊断星级：
事件：
兖州煤业于2010年9月6日签署了《股权转让协议》。兖州煤业拟参与受让在上海联合产权交易所挂牌出让的上海华谊持有的昊盛公司15.51％股权；另分别拟人民币30.09亿元和16.18亿元协议受让金诚泰和久秦科技持有的昊盛公司23.08％和12.41％的股权。收购完成后，兖州煤业将持有昊盛公司51％的股权。本次交易不构成兖州煤业的关联交易。
评价：
公司位于山东省济宁市境内，地处中国经济最发达的华东地区和北煤南调的前沿。与世界主要煤炭进口国家日本、韩国毗邻，运输便捷。得天独厚的区位和交通优势，使公司成为东北亚市场、中国华东、华南市场最具竞争力的大型煤炭企业之一。公司本部六大煤矿产品具有低灰、低硫、低磷、高发热量等特点，是优质动力煤、炼焦配煤和高炉喷吹用煤。公司还拥有自主知识产权、领先国际的综采放顶煤技术。实现了厚煤层开采技术质的飞跃，是世界厚煤层井工采煤技术的一次重大革命，标志着我国煤炭开采技术跨入了世界先进采煤国家行列。这项技术荣获国家科技进步一等奖，在中国、澳大利亚获得专利。‘综采放顶煤技术的应用大大提高了公司的生产效率。兖州煤业在生产率和工作面单产等方面连年在全国煤炭立井煤矿中排名前列。所属的兖州煤业榆林能化有限公司和山西天浩化工股份有限公司均以发展化工产业为主体业务，随着其甲醛项目的相继投资，未来有望成为公司新的利润增长点。
中期盈利符合预期
公司中期报告，报告期内实现营业收入156.0亿元，同比增长61.4％，归属于母公司的净利润26.3亿元，同比增长38.3％，每股收益0.537元；同时前三季度预告，实现归属于母公司的净利润为30.3亿元，同比增长超过50％。
公司上半年生产原煤2289万吨，同比增长561万吨，增幅达到32.5％；生产商品煤2156万吨，同比增长26.3％，原煤产量增量主要来自去年通过兖煤澳洲分公司收购的felix公司所贡献。兖煤澳洲今年上半年生产原煤446万吨，同比增加了375万吨，增幅达到523％。从销售情况来看，公司上半年煤炭业务总计完成销售收入145.44亿元，同比增长近60％。公司本部受煤炭销售价格增长影响明显，而兖煤澳洲分公司收入变化则主要来自于产量增长。
汇兑损益加大公司业绩波动。公司去年收购澳大利亚菲利克斯公司时，向银行贷款30.4亿美元，上半年，由于澳元兑美元贬值，使得公司汇兑损失达到10.55亿元人民币，合每股0.21元。既然存汇兑损失，也就会有汇兑收益。2010年6月、30日，澳元兑美元的汇率为0.8404。比去年年底的0.8964贬值6.25％，截至2010年8月20日，汇率又升至0.8939，与去年年底相差无几，比6月底升值6.37％，如果第三季最后一个多月汇率保持在目前的水平上的话，公司又将增加10来个亿人民币的汇兑收益。汇兑损益仅仅是加大了公司业绩的波动，只要澳元兑美元不是一蹶不振，对公司真实业绩影响不大。
积极布局内外资源版图
兖州煤业于2010年9月6日签署《股权转让协议》，拟以人民币66.49亿元收购内蒙古昊盛煤业有限公司51％的股权。昊盛煤业目前拥有石拉乌素区井田16.44亿吨的煤炭资源，按照51％的权益占比，兖州煤业将新增权益煤炭资源量8.38亿吨。照此计算，每吨资源价款为7.93元。考虑到石拉乌素井田是待开发的整装煤田，据我们了解的情况，资源条件和地质条件相对较好，因此我们认为这个收购价格并不算高。
石拉乌素井田位于鄂尔多斯市呼吉尔特矿区东北部，井田面积71.17平方公里。煤炭资源量21.44亿吨，规划生产能力1000万吨／年。本井田含煤地层为侏罗系中统延安组，可采煤层为9层，主采煤层为2-2中煤层，平均厚度7.00M，煤层结构简单。采用立井开拓方式，综合机械采煤工艺，正好可以发挥兖州煤业在大型煤矿上综和采掘机械化的技术优势。
公司去年通过收购澳洲felix公司和在今年年初设立鄂尔多斯分公司之后，资源接续情况得到良好改观，整体估值水平应有所上移。Felix公司3个在产矿的总生产能力为1000万吨／年，目前生产情况良好，公司未来煤炭增量主要来源于在建中的Moolarben矿。Moolarben矿最大设计产能1600万吨，将以由露天矿及井工矿两期项目组成，其中露天矿产能1200万吨，随着5月份澳大利亚纽卡斯尔港3号码头清淤完毕，该矿已具备出口能力。我们预计兖煤澳洲下半年产量将较上半年大幅提高。
三年实现经济总量翻番
公司提出了“二次创业”的发展战略，未来三年力争实现经济总量翻番。根据公司在国内和澳大利亚的煤矿投资项目估计，实现目标的可能性较大。公司未来煤炭产能增量主要来自于：1、兖煤澳洲公司，预计2010年产量900万吨左右；2、兖煤澳洲的莫拉本煤矿，预计2012年达产1100万吨左右；3、榆树湾煤矿，预计2012年达产800万吨左右；4、鄂尔多斯能化，预计2012年达产1000万吨左右；5、赵楼煤矿，预计2012年达产300万吨；6、兖煤澳洲还可能在澳大利亚再收购一些项目。以上这些项目，可以保障公司实现三年经济总量翻番的目标。
另外，山东资源整合悄然前行。9月6日，我们与山东省能源集团筹备小组的领导就目前的整合进展情况、集团未来整合的思路和可能路径，以及目前集团整合面临的问题进行了深入的交流。目前山东煤炭整合基本确立“6+1”模式，根据我们了解的情况，山东煤炭整合路径以及未来能源集团上市方式和时间将超出市场的预期。虽然兖州煤业并没有参与本次省内整合，但在省外以及国外积极拓展资源，近两年的成长性与2006―2008年这段时间相比确实不可同日而语。我们看好兖州煤业未来的成长性，地域优势以及技术优势将体现在较强的盈利能力上(实际上，2010年上半年如果剔除汇兑损失，公司利润增长将超过50％)。
煤矿转让协议范文第3篇
【关键词】借壳上市 京蓝科技 重组
一、案例
2014年6月18日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，协议受让天伦控股持有的天伦置业3000万股，转让总价合计3.5亿元，并在当年7月17日办理完成过户手续，占总股本的18.65%，成为黑龙江天伦置业股份有限公司第一大股东。原控股股东天伦控股持股8%，为公司第二大股东，实际控制人由张国明变更为梁辉。
该事项属于非上市公司通过收购上市公司股份达到控股地位，从而获得对上市公司壳的控制权，上述股权转让之后，代码为“000711”的股票，由“天伦置业”更名为“京蓝科技”。
二、重组经过及相关收益分析
京蓝控股成立于2013年10月，主营业务是投资管理等，由于公司主营业务的性质，截至2013年12月31日，公司财务报表中资产总计为4887.2千万元，负债总数为3.6万元，其资产主要由所有者投入的资本构成，负债率较低，而公司并没有收入，亏损116.4万元，可见成立时间短，且无法满足连续盈利三年的要求，公司想要进入资本市场，借壳是首选。选择000711，京蓝控股给出的理由是看好天伦置业的未来发展前景及长期投资价值，将通过进一步资本运作，优化资源配置，全面提升天伦置业的持续经营能力，与全体股东特别是中小投资者分享天伦置业未来发展所创造的价值。而就天伦置业本身来讲，其本身是民企，且具有市值小、股价较低同时业绩不佳等特点，适合作为壳资源。
京蓝控股在协议受让天伦置业股份时，每股价格是11.68元，而公司因相关事宜停牌之前最后一天的收盘价仅为6.47元，相当于溢价80%来获得一家上市公司的控制权，明显的溢价受让股权部分为1.56亿元。借壳时溢价支付的投资能否收回，一方面源于资本市场对该事件的反应，另一方面源于公司重组之后的经营情况是否改善。重组之后复牌，000711的股价整体保持着上升的趋势，最高达到每股28元，是自天伦置业上市以来的最高价。如果以每股28元来衡量借壳上市后原股东所持股份价值的增值，价值共计2.77亿元。而借壳费用的本质可以认为是壳公司控制人从借壳中获得的利益，是转让壳公司控制权的隐形对价。结合上述计算过程，可以得出京蓝控股借壳天伦置业会使得公司有超过4亿元的利益，一方面是受让股份时支付的明显的溢价部分，另一方面是由于公司进行股权受让以及各种资本运作的行动形成的市值的增加。可见，资本市场给出的反应是认可公司的重组，公司的原股东由于这次重组而受益，但是运营情况如何还需要继续分析。
三、企业经营状况面临危机
公司2012年微利219.87万元，2013年及2014年都亏损千万以上，按照规定，公司从2015年3月11日开始正式实施退市风险警示。从2015年前三季度的净利润数据来看，已经亏损5.46亿元，亏损额是2014年同期的17倍左右，公司在面临暂停上市的巨大压力下，为了保壳，2015年采取了一系列行动。
四、“保壳”措施
（一）“定增”预案未通过，又施“剥离”
2014年8月，京蓝科技公布定增预案，拟向京蓝控股、盈创嘉业等五名特定对象以不低于5.88元每股定增不超过2.38亿股，募资总额不超过14亿元，用于收购远江信息等项目，意图切入智慧城市领域。其中，上市公司控股股东京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业拟合计斥资9亿元参与认购。因北京杨树创投持有远江信息18.92%股权，而杨树创投的实际控制人也是梁辉，此次定增募资收购股权其实已构成关联交易。而就在完成易主，并推出定增预案的同时，京蓝科技还宣布终止向广东恒健投资控股有限公司出售子公司的重大资产重组事项，说明其资本运作的方式变化很大。不过，此次定增最终未能通过证监会审核，在2015年4月被否决。定增失败之后，京蓝科技选择通过剥离已经无法给企业带来利润的主营业务来实现当期收益的增加，避免暂停上市。
（二）京蓝重组，拟出售部分资产及子公司，集中资源发展优势产业
从2015年6月24日到9月30日，停牌三个多月的京蓝科技宣布重组方案：公司拟将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭、矿业板块的全部资产和负债剥离出上市公司，交易价格约4.02亿元，由前大股东、现公司二股东天伦控股的控股子公司海口启润接手。本次出售资产包括三个部分：一是除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭、矿业板块相关的资产和负债：其他应收款、投资性房地产、短期借款、应付利息及其他应付款；二是上市公司持有的商业地产板块子公司股权；三是上市公司持有的煤炭、矿业板块子公司股权。双方根据评估资产确定交易价格为4.02亿元。京蓝科技意图通过本次交易，将近几年利润不断下滑的主营业务、发展前景不明的商业地产业务和煤炭、矿业业务剥离，同时获得较多现金，有利于公司集中资源发展优势产业，推进业务转型升级，开拓信息系统集成服务、计算机软硬件及辅助设备销售、绿色智慧城市规划建设和投资运营等业务，提高公司盈利能力。
（三）停牌延期，重组继续
既然上述措施并不能够保证公司弥补前三季度的亏损，京蓝科技还需要采取其他的措施以争取盈利。公司于11月18日再次停牌，拟向乌力吉等购买其合计持有的内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司100%股权，同时募集配套资金。且初步定于12月18日复牌。但是公司在2015年12月16日公告称，该重组事项将要延期两个月，原因是中介机构要开展尽职调查等工作以及合作双方继续就具体条款的进行协商。
煤矿转让协议范文第4篇
这首《台》或许是身陷囹圄的资本大鳄、中技系掌门人成清波此时心情的最好写照。财富曾经来得那么快、那么容易，散去的时刻却又如此茫然。成清波，一个草根出身的资本玩家，发迹于草莽时代的中国资本市场，在群雄逐鹿的舞台上，时而长袖善舞，时而展露出刚猛雄姿，翻手为云覆手为雨、泥牛入海白鹭飞天；曲终之时却仓惶失措、夺路狂奔，让后来者嗟叹不已。52岁的成清波，和他的中技系，或许都将化作中国资本市场长河中的一段让人五味杂陈的回忆……
蹊跷收购物华股份 中技系初具雏形
资料显示，成清波1962年出生于湖北省恩施州鹤峰县，大学毕业后回到家乡在恩施鹤峰一中，任数学老师。也许是不甘寂寞，成清波通过考研走出大山，获得中南财经大学硕士学位、美国西南国际大学博士学位。1994年，时年32岁的成清波来到深圳市蛇口招商局工作，后来进入上市公司――深圳市金田实业股份有限公司，担任财务经理。干了一段时间后，成清波选择辞职，开始了创业生涯。而成立于1996年的深圳中技成为成清波资本运作的最重要平台。
成立之初，深圳中技只有100万元的注册资本，仅有成清波和张红英两位股东，最早从事电脑销售、电子信箱、信息服务及电脑软件开发。深圳中技的膨胀从2001年开始。当年8月，公司法定代表人从张红英变更为成清波，注册资本从100万元增至1300万元。股东则由成清波持股40%、张红英持股60%变更为北京国泰恒生投资管理有限公司持股92.31%，张红英持股7.69%。成清波则在2002年的1月出任国泰恒生的法人代表，同时深圳中技注册资本再次增至4700万元。此后数年，深圳中技多次增资，股东也小有变更，直到2008年12月，成清波实现对深圳中技的100%持股。
有媒体报道，国泰恒生原本是当时经贸委的下属企业，但在企业改制的过程中被成清波控制。
对于成清波的原始发迹，市场普遍认为是股票投资，并且与中技系控制的上市公司ST成城前身物华股份前任董事长张玉琦有密切的关系。
2001年2月3日，物华股份与成清波的国泰恒生签订了一份借款协议，国泰恒生从物华股份借款4000万，借款期限为一年。物华股份按20%的年利率收取费用。据媒体报道，这笔资金被转入了成清波的弟弟成清涛任法定代表人的华龙证券深圳营业部，用于炒股及相关运作，获利丰厚。2002年4月至8月，深圳中技接连收购吉林物资、吉林市供销合作社、哈尔滨物资回收利用调剂贸易中心三家公司持有的物华股份合计21.57%股权，接近时任大股东中国再生资源开发公司持有的23.87%股权。其后，中再将1400万法人股股权转让给深圳晋鑫源计算机技术有限公司，晋鑫源成为物华股份第二大股东，深圳中技则顺理成章地成为其第一大股东。至此，成清波开始实际控制了第一家上市公司，中技系初具雏形。
耐人寻味的是，时任物华股份董事长的张玉琦因为中再将1400万法人股股权转让涉嫌而被判刑三年。
间接控制国恒铁路 注入劣质资产
成功收购物华股份后，成清波控制了第一个上市公司资本运作平台。也许看到了资本市场的机会，成清波一直希望涉足证券、信托行业。2003-2004年间，成清波曾试图收购华丰信托、蔚深证券，但都没有成功。
据媒体报道，截至2005年末，深圳中技合并总资产已经超过80亿元。在当年胡润富人榜上，成清波以12亿身价排名第140名。
也正是在2005年末，深圳市国恒实业分别受让林西县经济贸易委员会和内蒙古宏峰集团有限责任公司持有的内蒙宏峰9906.62万股和5118.32万股，成为内蒙宏峰第二大股东。而国恒实业则是深圳中技实际控制的公司。
2006年8月，深圳中技以4186万元承债8.46亿元受让罗定（岑溪）铁路公司83.44%股权。三个月后，深圳中技将中铁（罗定）铁路59%股权转让给内蒙宏峰，转让价格为4.11亿元。深圳中技套现3亿多元，内蒙宏峰后来也更名为国恒铁路。
对于这次资产注入，当时市场就曾给予很多质疑，认为是深圳中技将劣质资产高价卖给上市公司。但与此同时，成清波也收获了不少光环，甚至被称为“民营铁路第一人”。
2006年12月，鹤峰县委、县政府发出倡议书，要求各行各业向成清波学习。倡议书说，作为从鹤峰大山走出去的商界精英，成清波在外代表鹤峰的形象，是鹤峰人民的骄傲。
因为国恒铁路实际控制人披露遭市场质疑的问题，在2009年11月，深交所公司管理部就曾约见公司相关人士。然而，即使如此，公司在2009年底还成功进行了一次巨额定增融资，而这也为此后国恒铁路数亿资金“蒸发”埋下了伏笔。
曲线入主四维控股 中技系巅峰时刻
已经控制两家上市公司的成清波并不满足，他又将目光盯上了四维控股。2006年以来，四维控股的股权就出现频繁更迭，引起市场关注和质疑，而成清波的中技系屡屡藏身其后。
2008年11月，四维控股公告称，其第二大股东重庆轻纺控股（集团）公司与深圳益峰源签订了股权转让协议，以每股2.5元的价格将其持有的公司7152万股有限售条件股份（占总股本的18.94%）全部转让给深圳益峰源，转让总金额1.79亿元，这意味着深圳中技成功入主四维控股。
至此，深圳中技已经直接或间接操盘三家上市公司，中技系也成为资本市场中一股不可小觑的力量。
按照当时的媒体报道，深圳中技作为成清波资本运作的重要平台，主要以收费物业类资产和国家公用事业为投资方向，涉及行业包括收费物业类资产经营、公用事业、光电高科技、城市客运等。其中，在收费物业类领域，深圳中技旗下拥有中技科技、成城发、成城达、成城园、北京华佳等子公司，拥有超过16万平方米的商业物业和20万平方米的工业厂房。在公用事业领域，深圳中技不仅投资了水电、风电等再生清洁能源及综合利用矿业灰渣的煤矿石发电项目，且在基础设施领域有大量投资。在城市客运领域，深圳中技所属企业在深圳运营着200余部出租小汽车。
尽管已经成为A股市场中民营资本的重要力量，但成清波格外低调，坚持不在任何一家上市公司任职，媒体虽多有报道，但却难以真正挖掘到成清波的内心世界。
对于四维控股的定位，成清波一度想将其打造成中技系的金融运作平台，但最终没能如愿。此后，四维控股变身国创能源，最终也难逃被ST的命运。而中技系则通过多次减持，退出第一大股东的位置。
资金链全面吃紧 中技系渐趋败落
深圳中技控制的第四家上市公司是恒立实业。深圳中技曾通过关联方深圳市傲盛霞实业有限公司借款给恒立实业，继而通过债转股成为该公司第一大股东。尽管傲盛霞此前被冻结的1600万股股份被深圳罗湖区法院公开拍卖，但最终这一股份被深圳金清华股权投资基金有限公司拍得，同属中技实业关联方。
“其兴也勃焉，其亡也忽焉。”这句古语用在成清波和他的中技系身上，并不为过。
成清波曾拿自己跟德隆对比。在他看来，德隆最主要的问题是项目不好，去搞一个空中楼阁的东西，迟早会有问题，负债率过高是民营企业倒掉的一个最主要原因。
然而，虽然成清波意识到了这些问题，但现实的情况是，尽管深圳中技巅峰之时控制四家上市公司，但这些公司普遍主业不佳，实力偏弱，更多的是在扮演中技系资本运作的棋子，难以支撑上市公司巨大的运营成本。在被中技系控制之后，这些上市公司的经营情况更是每况愈下，而“中技系”自身的资金链也越绷越紧。
2011年，中技系旗下四家上市公司除了成城股份勉强盈利外，均出现数千万元的亏损（表1）。
从2012年开始，中技系资金链开始逐步呈现断裂迹象。
有媒体报道，2011年7月，国联信托曾与深圳中技签订一份贷款合同，贷款规模为7亿元，期限2年，即2013年7月到期，主要用于深圳中技的天津铜锣湾项目。但2012年4月，国联信托就宣布该贷款违约。此外，几乎在同一时间段，国联信托还曾与亚星锚链发起设立2.5亿元单一信托，贷款给深圳中技实业旗下华清电力的水江坪河水电站项目的建设，这笔贷款同样逾期。
事实上，从2012年5月起，深圳中技的股权就被法院多次冻结。记者查阅深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息显示，福田区法院查封深圳中技工商登记资料，不得办理变更手续，自2012年5月29日至2014年5月28日。此后，深圳市中级人民法院查封成清波持有的100%深圳中技股权两年，自2012年9月12日至2014年9月12日。
再后来，深圳中级的股权被深圳市中级人民法院、广州市越秀区人民法院、杭州市下城区人民法院、江西省高级人民法院、天津市第一中级人民法院等多次轮候查封。
中技系的上市公司也不平静。在2011年7月20日及2012年8月21日，国恒铁路先后两次收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规的规定和未依法披露涉诉等事项，证监会两度对公司立案稽查。
危机爆发 成清波身陷囹圄
今年以来，中技系危机进一步发酵。
2014年1月8日，ST国恒原总经理蒋晖辞职。与此同时，深圳国恒持有的1.8亿股，被强制卖给泰兴市力元投资有限公司。此后，ST国恒的资金黑洞进一步浮出水面。
2月24日，ST国恒公告，收到证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》。《告知书》提到，公司2009年年报所述的投入罗岑铁路项目资金中有2.92亿元未投入罗岑铁路项目；2010年、2011年的年报和半年报中，所述的投入罗岑铁路项目资金中有4.95亿元未投入；2012年半年报所述则有4.96亿元未投入。
2014年5月22日、23日，ST成城、*ST国恒先后公告，因涉嫌违反证券法律法规，未按期披露年报，证监会对公司立案调查。
ST成城还披露称，因国联信托与中技实业、成清波公证债权文书纠纷一案，上海市浦东新区人民法院决定将中技实业持有的ST成城2580 万股股票划拨至国联信托名下以抵偿所欠债务。此次划拨之后，国联信托将成为ST成城第一大股东，这意味着成清波将失去对成城的控制权。
6月12日，恒利实业公告，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查。
6月16日，市场即传出成清波被拘捕的消息。次日，ST成城公告称，成清波现为公司实际控制人，公司正对事情真实情况进行核实，待核实清楚后，再进行披露。此事是否会对本公司产生影响暂时无法估计，公司表示将对此事高度关注。从公告来看，并未对成清波被拘捕一事予以否认。
中技系的资金链到底有多大的窟窿？有媒体报道称，中技系确定的违约债务就高达38亿元。
煤矿转让协议范文第5篇
关键词：煤电铝 经营模式 产业链管理
随着我国能源结构的持续调整和市场竞争的不断加剧，大量高耗能产业的生存压力进一步增大。尤其是对于电解铝行业来说，其生产过程中的用电成本大约占到了总成本的35%至47%左右，这也是当前我国大多数电解铝企业陷入到亏损泥潭中的主要原因。据有关资料统计，当前电解铝企业每生产一吨电解铝，需要消耗1.9吨氧化铝、13800度电、0.5吨碳素和0.028吨氟盐，仅这几项的生产成本就达到了14000元/吨到15000元/吨，这个数字与当前市场上的铝价格相差无几。如果在算上劳动力和经营成本，那么电解铝只能是亏损了。为了摆脱持续亏损的局面，当前我国大多数电解铝企业寻求煤电铝一体化的发展模式，也就是通过建立电厂或者是控股电厂来进一步降低企业的电力成本。由于用电成本是电解铝生产成本的主要构成部分，而实施内部价格购电后电价水平得到了明显的降低，因而能够有效地控制企业的总体生产成本，提高企业的利润空间。经过长期的探索和实践，当前煤电铝联营、热电铝联营和水电铝联营等企业经营发展模式的优势已经逐步凸显出来，在很大程度上已经成为了电解铝行业发展的必然趋势。另外，在我国包括山东兖矿集团和三峡发展总公司在内的很多大型企业都已经开始尝试煤电铝一体化发展模式。
一、 煤电铝一体化经营发展战略的几种表现形式
（一）后向一体化的发展模式
后向一体化发展模式就是指电解铝企业自己建立发电厂或者是参控股电厂。这种发展模式是当前大多数电解铝企业所普遍采用的。对于那些用电量需求比较大的大型电解铝企业来说，往往采用建自备电厂的策略，这种经营发展方式能够比较显著地降低企业的用电成本，并且大幅度提高电解铝企业的生产成本，提高利润空间。但是一般来说，自建电厂的固定投入比较大，牵涉到的经营事务也会急剧增多，风险也由此增多。所以对于那些规模较小的电解铝企业来说，为了降低企业自身的经营风险，提高生产过程的可控性，往往是采用参控股的一体化经营发展模式。这两种发展战略不存在绝对的好与坏，在决策过程中需要根据企业发展和市场环境的实际情况进行科学合理的选择。当前我国出于节能减排的考虑，对一些比较小型的高耗能企业实行比较严格的政策上的控制，规定电解新建项目起始规模应该达到10万吨以上，发电机组至少在13.5万千瓦以上。这在一定程度上提高了企业自建电厂的投入资金和生产成本，也无形中提高电解铝企业进入电力行业的门槛高度。在这样的背景下，更多的电解铝企业选择了后一种煤电铝一体化发展战略。今年早些时候，中国铝业就与华电国际就收购后者持有的宁夏发电集团23.66%股权事宜签署了协议，完成此次股权转让后，中国铝业将持有宁电集团59%的股权，成为银星能源的实际控制人。这同时也标志着中国铝业实现对宁电集团的绝对控股，完成了其煤电铝一体化经营模式的布局。
（二）中间环节向两端延伸的发展模式
中间环节向两端延伸的煤电铝一体化发展模式是指处于中间环节的电力企业办电解铝厂或者是煤矿。这种现象在很大程度上是受到了国家相关电力政策的刺激。在市场波动发展的情况下，电力企业有时候会出现电力过剩或者是产能不足的现象，促使电力企业积极寻求突破，一方面进入电解铝行业，解决电力过剩的问题，同时也拓展出一个新的企业利润增长点。比如四川岷江水利电力公司就曾经整体收购了国有独资企业阿坝铝厂，一方面希望依靠公司的电力供应来降低铝生产的成本，提高盈利水平；另一方面也可以借此解决公司本身因电力供应量和耗用量的季节性以及昼夜差异所造成的废弃电力资源问题。而对于煤电联营的模式在现实情况则是更加显著和普遍。当前我国的电力生产在很大程度上是依靠煤炭的供应，二者之间的依存关系十分紧密。随着煤荒和电荒现象的频频出现，国家也开始高度重视煤电的一体化经营发展模式，发改委也出台了很多文件精神，直接鼓励电力企业和煤炭企业之间通过多种方式实现煤电一体化经营。在这方面的比较成功的例子很多，比如中国华能集团早在2008年就与甘肃省国资委、平凉市国资委签订了《关于华亭煤业集团公司股权转让协议》，在一定程度上实现了二者的“联姻”，取得了对双方都比较好的发展结果。
（三）前向一体化的发展模式
前向一体化发展模式是指煤炭企业建立铝厂。在我国的能源市场中，煤炭企业的优势比较明显，在一定程度上直接制约着其他高耗能企业的发展。因此，在我国很多煤炭企业往往会利用自身所具有的巨大的能源优势，积极拓宽企业的经营范围和渠道，通过建立铝厂来直接参与制铝行业的竞争。应该说，这样的发展现象总体上来说是比较好的，对于优化煤炭企业的产业结构和完善市场的多样性都具有积极的作用，并且在一定程度上促进了我国煤电铝一体化经营模式走向更加完善、更加合理的发展方向。目前，在我国已经有包括山西振业集团、山东兖矿集团和河南神火集团在内的近10家企业进入制铝行业。煤炭企业进入制铝行业的难度相对于制铝企业进入电力行业来说是比较容易的，操作难度和发展障碍都要小得多，这主要是由于煤炭企业本身在能源结构中的巨大优势所决定的。尤其是对于一些比较经营能力比较强的大型煤炭企业来说，进入制铝行业后往往能够迅速站稳脚跟，并取得不错的发展开局。
二、 做好煤电铝一体化产业链管理工作的几点措施
（一）建立完善的企业管理机制
实现煤电铝一体化经营发展模式之后，最为直接的影响就是对企业的管理水平和效率提出了更高的要求。以前管理者面对的是一个企业、一类装备和人员，而现在需要处理的是三个企业和三种不同类型装备和人员的事务。这在很大程度上需要管理彻底摒弃之前熟悉的管理模式，积极探索新的管理理念和方式。首先站在宏观的角度来全盘把握煤、电、铝三个行业的发展情况，科学统筹、协调处理，以全局的眼光来扑捉市场上的发展机遇和微弱变化，以追求总体利益最大化为企业最终的发展目标。其次是及时做好技术创新改造和装备优化升级工作，企业在完成煤电铝一体化经营模式布局之后，往往需要面对新的发展战略和机遇，这就不可避免地要对相关装备和设备进行升级改造，使其更好地满足于企业当前的发展需要。最后，要及时根据国家的相关政策来调整自身的战略布局，使企业的经营活动更加符合于市场的需要和国家的规定，提高管理的针对性和效率。另外，为了在短时间切实转变企业本身的管理模式，提高管理质量和效率，在管理上可以采取委托经营和承包经营等经营管理模式，使企业的生产经营活动迅速走上正规。
（二）加强相关专业人才的储备
人才是管理质量提高的关键，尤其是对于煤电铝一体化经营企业来说更是如此。企业经营领域的拓宽，涉及到关于生产、经营等方面的事务也会由此急剧增多，在管理上更加需要一些通晓煤、电、铝三个行业生产经营活动和管理事务的人才，才能够更加专业、更加高效地处理各种问题，维护企业各方面的正常运转。实现煤电铝一体化转型之后，原来三个企业中的绝大部分人员都不能当前企业管理活动的需要。为此，企业需要首先加强煤电铝复合型生产经营技术人才和管理运作人才的培养和储备工作，着眼于企业长期的发展战略和目标，积极造就一批能够满足于企业发展实际的人力资源。其次是要积极做好煤电铝三个行业的沟通融合工作，煤、电、铝三个部分不能够再各自为战，每一个部分的生产经营活动都要符合企业的总体发展目标，要定期组织三个部分生产和管理人员的沟通和交流，互通有无、讨论问题，拓宽相关人员的视野，提高业务能力和技术水平，培养工作人员的全局意识，使他们在工作中能够更好地着眼于企业发展的大局。
三、结束语
煤电铝一体化经营发展模式是在当前市场环境下，实现我国煤、电、铝三个行业跨越式发展的必然趋势。为此，相关行业人员一方面要积极响应国家的号召，按照国家能源结构调整的相关政策精神，做好企业自身的转型工作，在新的市场机遇下，实现创造出企业新的发展空间和利润增长点；同时要切记不能盲目跟风，要结合企业的实际情况，到底是自建厂还是参股控股，一定要站在企业长远发展的角度上来考虑，避免因小失大，把企业带入新的发展困局。
参考文献：
[1]郭同茂.河南神火集团未来五年的发展战略选择[J].中国煤炭，2011（11）
煤矿转让协议范文第6篇
上市公司大股东及关联方资金占用是我国证券市场长期以来存在的一个突出问题。在过去的几年里，尽管证监会围绕这一问题，采取了一系列的解决措施，如推动上市公司完善法人治理结构、在《上市公司检查办法》中有针对性地明确检查上市公司“五分开”及资金安全性等，但2002年年底的调查显示，上市公司的资金被占用总额度仍达到了近1000亿元左右，相当于沪深股市一年的筹资额，可谓触目惊心。大量的资金占用，严重了上市公司质量，造成上市公司因资金紧缺而经营困难甚至连续亏损而面临退市，极大地侵害了广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，隐藏着巨大的风险。为进一步规范上市公司与关联方的资金往来，切实提高上市公司的质量，2003年8月28日，证监会、国家国资委联合下发了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“通知”），对规范上市公司与关联方的资金往来和违规占用资金的行为责任做了严格、具体规定，表明了中国证监会及有关部门对这一问题的高度重视和解决问题的决心。这里，我们结合河南上市公司资金占用的实际情况，对几家占用金额较大的公司进行重点并提出几点监管对策，以期更好地贯彻“通知”精神，有效地解决辖区上市公司大股东和关联方资金占用问题，推动上市公司规范健康。
辖区上市公司大股东资金占用的概况
随着上市公司及大股东规范意识的日益增强，证券监管部门监管力度的不断加大，部分上市公司与大股东及关联方积极协商，采取有效措施解决占用问题，使得大股东及关联方占用上市公司资金数额有所减少。但少数上市公司资金占用问题不仅未得到解决，甚至还有所增加，导致辖区上市公司资金占用上市公司资金总额居高不下，问题较为突出。公司自查资料显示，截至2003年8月31日，河南辖区30家A股上市公司（未包括10月上市的风神股份）大股东及关联方资金占用总额为401342万元，比2002年年报披露的372088万元增加29254万元，增加7.8%；比2003年中报披露的335405万元增加65937万元，增加19.6%，具体来说，从占用资金的结构上看，30家上市公司中，存在资金占用的有19家，占上市公司总数的63%；占用额超过1亿元的有9家，其中仅莲花味精、洛阳玻璃、神马实业和郑州煤电4家公司的大股东及关联方占用数额就高达303651万元，占辖区占用总额的75.6%.莲花味精集团公司及其下属单位占用上市公司资金高达85835万元，未经股东大会讨论通过，也未及时进行披露，被上海证券交易所分别进行内部批评和公开谴责，并被中央电视台曝光。字通客车、豫光金铅等11家公司没有资金我占用现象，ST春都、ST白鸽在2003年的重组过程中，分别通过大股东转让股权和土地使用权等方式解决了原有的大股东占用资金问题。从占用资金的主体上看，主要是大股东直接占用；此外，还有大股东的附属和其他关联方占用等。如豫能控股的21340万元占用资金中有21045万元为公司二股东河南省电力公司占用。从公司自查和我们日常监管中了解到的情况看，多数上市公司资金占用是在控股股东和其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来过程中形成的，即属于有交易背景的经营性占用。在频繁的资金往来中，由于结算时间差异、大股东销售回款不畅等原因形成对上市公司的资金占用，比较典型的有神马实业、郑州煤电和豫能控股等。同时，也有部分上市公司的资金占用是由于大股东自身资金紧张而以要求上市公司为其开具承兑汇票、提供委托贷款、拆借资金或偿还债务等没有交易背景的方式有偿甚至无偿占用，属于典型的违规占用。如我们在巡检中发现，莲花集团（莲花味精大股东）于2003年3月至6月以莲花集团下属单位及有关客户等名义累计收到莲花味精签发的承兑汇票43650万元，形成集团占用上市公司资金43650万元；洛阳玻璃分别为关联方洛阳晶鑫陶瓷有限公司和洛玻集团矿产有限公司提供委托贷款3430万元、1100万元，共形成违规占用资金4530万元。
资金占用的动机及原因
分析上市公司大股东或关联方资金占用的动机，包括以下几方面：
1.大股东自身出现经营苦难，急需资金渡过难关，莲花集团在股份公司上市时将优质资产注入上市公司，而非优质资产和部分银行负债留在集团，导致集团自身独立生存能力不佳；加之市场变化等原因，集团出现经营困难。银行为保证资金安全，先后将莲花集团4.3亿元到期贷款回收后转贷到股份公司，再由股份公司开具承兑汇票供集团使用，形成4.3亿元资金占用。此外，由于集团资金困难，银行借款利息较多，集团只能从股份公司借支偿还利息，形成资金占用0.83亿元。
2.大股东下属公司经营困难。莲花集团下属的与莲花味精的味精生产配套的彩印公司、纸箱公司、液氨公司和进出口公司等企业近年来都不同程度出现了经营困难，在与股份公司的业务往来（关联交易）中累计占用股份公司的资金1.62亿元。
3.大股东的多元化投资需求或者说投资冲动。大股东出于自身发展的需要或为了配合股份公司的产业结构调整，主观和客观上存在投资冲动（也有部分大股东的投资是出于地方政府干预的无奈之举），而大股东自身往往无法承担多元化投资对资金的需要，只能占用上市公司的资金进行投资活动。如莲花集团自莲花味精上市以来，为配合上市公司产业结构调整，在、生物工程等领域先后进行配套投资1.83亿元，分别为参股黄河证券（民生证券）8000万元、光大银行郑州分行3000万元，投资建立河南莲花生物工程有限公司5773万元，其他投资1535万元，均是占用上市公司的资金。
4.在大股东为帮助股份公司扭转亏损局面进行的收购过程中产生的占用。如1999年8月，洛玻集团为帮助洛玻股份摆脱连续亏损的状况，提高公司资产质量，同意收购洛玻股份持有的财务负担沉重、连续亏损的控股子公司——青岛太阳玻璃实业有限公司55%的股权转，导致上市公司当年实现扭亏。但与此同时，原洛玻股份对青岛太阳的债权转为洛玻股份对洛玻集团的应收款，由此形成的大股东资金占用截止2003年8月31日达35273万元。
5.境内外财务制度的差异。如洛阳玻璃股份有限公司1995年为解决职工住房问题开发的开发区玻璃城安居工程，1996年竣工交付使用后，共投人成本6363万元，收回售房款2151万元，净损失4212万元。为保证符合国际会计准则并保护小股东利益，股份公司与洛玻集团签订了安居工程资产转让协议，将安居工程转为洛玻集团所有，售房亏损相应转为上市公司应收母公司款项，形成大股东资金占用4212万元，毕马威会计师事务所也已在审计底稿和审计报告中予以确认。2001年财政部出台了新的文件，按照该文件精神，该笔损失可以冲减股份公司未分配利润，但股份公司和香港联交所沟通的结果是，鉴于该事项还需股东大会通过，且可能对公司诚信造成不良影响，至今仍维持记为股份公司对大股东的应收款。
6，大股东和内部控制人涉嫌转移资产。上市公司由于拥有较为良好的资产特别是具有良好的融资渠道，难免有些别有用心的人千方百计恶意侵吞上市公司资金。虽然这种行为截至在本辖区尚未发现，但由于其性质恶劣，危害严重，需引起我们的高度警惕。
应该说，尽管导致上市公司大股东及关联方资金占用的动机很多，但资金占用对上市公司的危害以及对广大投资者利益的侵害也显而易见。大股东及关联方资金占用之所以屡禁不止甚至愈演愈烈，有其深层次的原因。一是在原来的发行制度下，上市公司大都是在国有的基础上改制形成的，上市公司的母公司（大股东）为了支持企业上市，将有盈利能力的优质资产剥离后注入到上市公司，而将大量不良资产甚至可以说是包袱留给了集团公司。结果是，股份公司上市了，而母公司却资金紧张，经营困难，基本丧失了独立生存和持续的能力，无论从生存还是发展上都有着强烈的占用上市公司资金的动机，往往以各种理由、通过各种途径从上市公司抽血以维持生计。同时，部分上市公司改制设立时产供销体系不完善，“三分开”、“两独立”不够彻底，或是由于较为特殊的销售体制（主要是电力公司），导致上市公司缺乏独立性，不得不与大股东及关联方发生大量的关联交易。如郑州煤电改制设立时，大股东郑煤集团未将煤炭铁路运销计划额度和煤炭销售系统作为发起人资产投入股份公司，导致铁路运输计划不能单独下达到股份公司时，公司所生产的煤炭80%需借用郑煤集团的铁路运输计划并通过其销售系统对外销售，对外销售货款也由郑煤集团代为结算。在频繁的资金往来中，由于结算时间差异、大股东销售回款不畅或出现资金困难等主观、客观原因，形成对上市公司的资金占用。可以说，大量的关联交易成为大股东及关联方占用资金的主要途径或载体（当然，我们也应该看到，由于市场秩序和诚信意识等原因，不少上市公司与大股东及关联方因关联交易产生的资金占用即使是上市公司直接对外销售也难免成为各种欠款）。二是虽然在证券监管部门的积极推动下绝大多数上市公司目前已经初步建立了法人治理结构，但这种法人治理结构更多的还是停留在形式上，其作用的发挥有着很大的局限性。这种情况在“一股独大”的上市公司更为突出。河南辖区这4家资金占用突出的公司就是典型的例子。从股权结构上看，4家公司国有股比例均超过50%，其中神马实业和郑州煤电甚至超过70%，处于绝对控股地位。这种不合理的股权结构一方面导致其他中小股东参与公司管理、决策的积极性不高，另一方面中小股东的意见也无法真正公司最终决策，公司董事会、监事会难以形成有效的约束制衡机制，大股东及关联方具有不受约束的控制权，上市公司也就很地成为其随手使用的提款机，一旦大股东有占用上市公司资金的需要，就可以轻而易举地得以实现。
监管对策
1.认真贯彻落实“通知”精神，督促上市公司加大清理工作力度。一是要在公司自查的基础上，通过审阅自查报告、约见谈话、专项核查和巡检等手段，对大股东和关联方资金占用情况进行进一步核实，防止上市公司以超正常结算期应收款等手段掩盖资金占用，督促公司根据自身情况制定切实可行的整改方案；二是加大监管力度，督促公司落实整改计划，限期整改。特别是对于4家占用金额较大的公司要实行重点跟踪监控，除要求公司每季度向我办上报清欠工作进度外，每半年对公司清欠进展情况进行一次核查，确保公司完成每个年度至少下降30%的清欠进度。
2.加强与地方政府和国有资产监管等部门的沟通协作，督促国有大股东规范自身行为。在充分发挥与地方政府合作监管的同时，与国有资产监管、银行业监督委员会等部门共同建立规范国有控股股东行为的监管协作机制，引导有关国有控股股东维护上市公司的合法权益，通过定期沟通、联合现场调研的形式，加大对违规占用资金行为的查处力度，并依法追究当事人的责任。对上市公司控股股东违反“通知”规定或不及时清偿违规占用资金的，将其不良资信记录及时向地方政府、国有资产监管、中国银行业监督委员会等部门通报。
3.加强与中介机构的合作。加强与中注协的联系与合作，逐步建立中介机构考核评价体系，督促具有证券从业资格的会计师事务所不断提高执业人员的职业道德和工作质量，充分发挥“警察”的作用，与监管部门形成监管合力。在继续坚持做好会计师事务所在年报审计中对辖区上市公司出具《管理建议书》工作的基础上，要求事务所通过深入、细致的工作，高质量地完成上市公司大股东及关联方占用资金专项报告，保证上市公司资金占用情况得以真实、全面地反映。
4.督促上市公司进一步完善法人治理结构。（1）围绕规范大股东与关联方的资金往来，要求上市公司进一步完善《公司章程》，规范“三会”运作，健全各项内控制度；同时，采取有效措施确保制度的贯彻落实，杜绝出现新的违规占用。（2）加大监管工作力度，通过巡检回访、半年报、年报等工作，推动上市公司切实实现与控股股东的“五分开”，保证上市公司的独立运作。（3）加强对独立董事的监督，切实发挥独立董事的作用。一方面督促上市公司按有关规定为独立董事履行职责提供必要的条件，一方面要加强对独立董事的监管，加大对他们的培训力度，敦促其尽职尽责。（5）鼓励上市公司股权向民营和外资转让，引导上市公司引进新的战略投资者，通过股权转让引入新的机制，实现股权的相对分散。（6）鼓励国有控股的上市公司之间相互持股，使一个上市公司同时拥有多个较大股东，形成相互制衡的局面。
5.推动上市公司母公司根据自身情况进行“一厂一制”的改制。如莲花集团目前已陆续卖掉了5家经营状况不佳的企业，并将陆续对剩余企业进行股份制改造，让经营者和职工持股。在各个企业完成改制成为独立的法人主体后，逐步撤销集团公司，从而从根本上改变上市公司“一股独大”的局面，减少关联交易，解决大股东占用问题。
6.支持上市公司在符合现行法律法规的条件下，探索以创新的方式解决大股东占用上市公司资金的问题。如神马实业根据控股股东财务状况不佳，且无足够的优质资产偿还其所占用股份公司巨额资金的情况，提出了用应收神马集团货款及客户货款15亿元回购神马集团所持国有法人股的以债权回购股权的方案，既可解决大股东占用问题，又可优化股份公司的股本结构，改善资产质量。我办已将该方案向证监会上市部作了汇报。目前，该方案已获河南省政府的原则同意，并已报国务院国资委审批。洛阳玻璃在整改方案中也提出了以国有股回购解决资金占用的初步意向。