股东会决议格式

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股东会决议格式范文第1篇

公司章程是指公司所必备的，是公司组织和活动的基本准则，那么应该如何制定适合自己公司的章程呢?下面小编给大家介绍关于公司章程范文的相关资料，希望对您有所帮助。

公司章程范文一第一章 总则

第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：广东_____广告有限公司

第三条公司住所：广东省广州市_____路230号

第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

股东名称(姓名)证件号(身份证号)

甲___ _____________________

乙___ _____________________

第五条 经营范围：从事各类广告的制作、。(涉及经营许可，凭许可证经营)

第六条 经营期限：20年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额

第七条 公司注册资本为20万元人民币，实收资本为20万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间、股东名称(姓名)、认缴情况、实缴情况、认缴出资额出资方式、认缴期限实缴出资额、出资方式出资时间、货币、实物货币、实物、甲方、乙方。

第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条 股东的权利：

一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权;

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

三、选举和被选举为公司执行董事或监事;

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;

五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;

六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十四条 股东的义务：

一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;

二、以认缴的出资额为限承担公司债务;

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资;

四、遵守公司章程规定的各项条款;

第十五条 出资的转让：

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;

二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。

三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司机构及高级管理人员资格和义务

第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。

第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;

二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。

三、担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;

四、担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;

五、个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第二十二条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章 股东会

第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。

第二十七条 股东会行使下列职权：

一、决定公司的经营方针和投资计划;

二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

三、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

四、审议批准执行董事的报告或监事的报告;

五、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;

六、对公司增加或减少注册资本作出决议;

七、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

八、修改公司的章程;

九、聘任或者解聘公司的经理;

十、对发行公司的债券做出决议;

十一、公司章程规定的其他职权。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。

(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;

(二) 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。

公司章程范本第六章 执行董事、经理、监事

第二十八条 本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。

第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。

第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

二、执行股东会的决议，制定实施细则;

三、拟定公司的经营计划和投资方案;

四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;

五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案;

六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;

七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

八、制定公司的基本管理制度。

第三十一条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十二条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。

二、拟定公司内部管理机构设置的方案。

三、拟定公司的基本管理制度。

四、制定公司的具体规章。

五、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选。

六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

七、股东会授予的其他职权。

第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生;监事任期为每届三年，届满可以连选连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事的职权：

一、检查公司财务

二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议

三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议

四、向股东会会议提出提案

五、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼

六、公司章程规定的其他职权。

第七章 财务、会计

第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十五条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表;损益表;三、财务状况变动表;四、财务情况说明书;五、利润分配表。

第三十六条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。

会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 合并、分立和变更注册资本

第三十九条公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议;按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章 破产、解散、终止和清算

第四十二条 公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章 工会

第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章 附则

第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。

第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院规定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

全体股东签章：

年月日使用说明

一、公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。

二、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择时，应当注意前后条款的一致性，例如第五章选择执行董事，则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。

三、当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然人股东需亲笔签名，法人股东需盖章，法定代表人或人亲笔签名。

四、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十四条规定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应的修改。

公司章程范文二第一章 总 则

第1条 为维护_____________ 股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称)和其他有关规定，制订本章程。

第2条 公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式(或募集方式)设立的股份有限公司。

第3条 公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第4条 公司注册名称：_____________________股份有限公司(以下简称公司)

第5条 公司住所为：成都市_______区________路________号

第6条 公司注册资本为人民币________万元。(注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。)

第7条 公司为永久存续的股份有限公司。

第8条 ___________为公司的法定代表人。(注：董事长或总经理均可担任法定代表人)

第9条 公司由____名自然人和_____个法人发起设立(注：或募集设立)。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展

第13条 公司经营范围是：

第三章 股 份

第一节 股份发行

第14条 公司的股份采取股票的形式。

第15条 公司发行的所有股份均为普通股。

第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第17条 公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。

第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第19条 公司发行的普通股总数为________股，成立时向发起人发行_______股，占公司可发行股总数的_________%。 (注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份_________万元，其余股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象募集_________ 万元)

第20条 发起人的姓名或者名称、认缴股份额、出资方式、出资时间如下;

发起人姓名(名称)认购股份额出资方式出资时间

(注：表格不够可另加，出资方式为货币、实物、土地使用权、知识产权等)

第二节 股份增减和回购

第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：

(一)向社会公众发行股份;

(二)向所有现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第22条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第23条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;

公司因前款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份时，应当经股东大会决

议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第(三)项情形，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第24条 股东持有的股份可以依法转让。

第25条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第26条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第27条 股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据，公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项：

(一) 股东的姓名或者名称及住所;

(二) 各股东所持股份数;

(三) 各股东所持股票的编号;

(四) 各股东取得股份的日期。

第28条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第29条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。

第30条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第31条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金;

(三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第二节 股东大会

第32条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第33条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

第34条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

第35条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第36条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

第37条 股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托人出席会议和参加表决，该股东人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

第38条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托人代为出席股东大会，人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第39条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。

第40条 出席股东会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被人姓名(或单位名称)等事项。

第41条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第42条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。

第三节 股东大会提案

第43条 单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

第44条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第四节 股东大会决议

第45条 股东(包括股东人)以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。

第46条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第47条 董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。

第48条 公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。

第49条 股东大会采取记名方式投票表决。

第50条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董

事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及出席的委托书一并保存。

第五章 董事会

第51条 公司设董事会，董事会成员由______人组成(注：董事会成员由5-19人组成)。董事会对股东大会负责，行使以下职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

二、执行股东会的决议，制定实施细则;

三、决定公司的经营计划和投资方案;

四、拟订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;

五、拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。

六、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案;

七、聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项;

八、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

九、制定公司的基本管理制度。

十、决定公司内部机构的设置。

十一、公司章程规定的其他职权。

第52条 董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第53条 董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。

第54条 董事长的职权：

一、支持股东会和召集、主持董事会。

二、检查董事会决议的实施情况。

三、法律、法规和公司章程规定的其他权利。

第55条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第56条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六章 总经理

第57条 公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第58条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

二、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

三、拟定公司内部管理机构设置的方案;

四、拟定公司基本管理制度;

五、制定公司的具体规章;

六、向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选;

七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

八、董事会授予的其他职权。

第七章 监事会

第59条 公司设监事会。监事会由_____名监事组成(注：监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一)，其中股东监事____名，职工监事 _____名。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第60条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正;

(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)公司章程规定的其他职权。

第61条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。

第62条 监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第63条 监事会的议事方式为：

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第64条 监事会的表决程序为：

每名监事有一票表决权。

监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。

第65条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第66条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第67条 公司在每一会计年度终了后一个月内编制财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：(一)资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况说明书;(五)利润分配表。

第68条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第69条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第70条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第71条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种

凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第九章 合并、分立、解散和清算

第72条 公司合并或者分立，由公司的股东会做出决议;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第73条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第74条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第75条 公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产;或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。

一、公司清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内登报公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。对公司财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单，并通知债权人及公告，制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行。

二、清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例进行分配。

三、清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十章 工 会

第76条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用功制度严格按照《公司法》执行。

第十一章 附 则

第77条 本章程的解释权属公司股东会。

第78条 本章程由全体发起人签字盖章生效并报登记注册机关备案。

第79条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决议须经出席股东会所持表决权三分之二以上的股东通过，由公司法定代表人签署后报公司登记机关备案。

第80条 因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第(一)种方式解决： (一) 提交成都仲裁委员会仲裁; (二) 依法向人民法院起诉。

第81条 本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。

全体股东签名：

二〇一四年一月一日

公司章程范文三第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条 公司名称：

第三条 公司住所：

第四条 公司由 共同投资组建。

第五条 公司依法在__工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。

第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。

第八条 公司宗旨：

第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第十一条 本公司经营范围：

(以公司登记机关核定的经营范围为准)

第三章 公司注册资本

第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。

第四章 股东的姓名

股东甲：

股东乙：

第五章 股东的权利和义务

第十四条 股东享有的权利

1、根据其出资份额享有表决权;

2、有选举和被选举执行董事、监事权;

3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

6、优先认购公司新增的注册资本;

7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。

第十五条 股东负有的义务

1、缴纳所认缴的出资;

2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;

3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;

4、遵守公司章程规定。

第六章 股东的出资方式和出资额

第十六条 本公司股东出资情况如下：

股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。

股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币

万元整，占注册资本的 0.%。

第七章 股东转让出资的条件

第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

第十八条 股东向股东以外的人转让出资：

1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。

3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准执行董事的报告;

5、审议批准监事的报告;

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;

11、修改公司章程。

第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。

第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2、执行股东会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十八条 监事行使以下职权：

1、检查公司财务;

2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第九章 公司的法定代表人

第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。

第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。

第十章 公司的解散事由与清算方法

第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：

1、营业期限届满;

2、股东会决议解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知或者公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、公司参与民事诉讼活动。

第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。

第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十一章 公司财务会计制度

第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表;

2、损益表;

3、现金流量表;

4、财务情况说明表;

5、利润分配表。

第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第十二章 附 则

第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

股东签名(盖章)：

股东会决议格式范文第2篇

［关键词］董事权力制衡制度设计

孟德斯鸠在《论法的精神》中精辟地指出：“一切有权力的人都容易滥用权力，……有权力的人们使用权力一直到遇到界限的地方才休止……要防止滥用权力，就必须以权力约束权力”。这段精辟的论述，在现代公司治理已由股东会中心主义转向董事会中心主义的今天，在人们探讨现代公司治理有关董事权力制衡问题时一再被引用。2005年新颁布的《公司法》一大亮点即是加强了对公司董事权力的制衡，但仍不乏缺憾。

一、新《公司法》制衡董事权力的制度创新

1.明确董事对公司负有勤勉义务

新《公司法》148条明确规定，董事对公司负有勤勉义务。勤勉义务又称注意义务、善管义务，是指董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，在行使或履行义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 勤勉义务要求公司董事在履行职责时，应主动为一定行为，因此勤勉义务属作为义务。

公司董事所以要对公司尽勤勉义务，基于董事与公司间的委任关系。现代公司董事执掌公司大权。公司、股东利益的实现依托于董事职责的履行。作为公司股东的受托人，董事理应忠实于公司，尽心尽力、尽职尽责，否则就有违于董事设立之初衷。但是公司事务毕竟有别于董事个人事务。因此在董事行使权力时，只有合理地对之配置义务，董事权力才能得到制衡。原《公司法》在配制董事义务时，仅规定董事对公司的忠实义务，未规定董事勤勉义务，使得实践中大量国有公司董事草率行事使国家利益遭受重大损失时，仅以交纳学费轻描淡写地大事化小，小事化了。新《公司法》明确公司董事对公司负有勤勉义务，将从根本上约束董事的失职行为。

2.完善了董事民事责任制度

义务只有与责任联系在一起，义务对主体的约束作用才不会流于形式。新《公司法》150条、153条规定了董事对公司、股东的赔偿责任。

原《公司法》也设置了董事民事赔偿责任，但仅限于对公司的民事赔偿，且限于董事违反忠实义务给公司造成损害的赔偿。新《公司法》同时赋予董事勤勉义务，意味着董事违反勤勉义务给公司造成损害也负有赔偿责任，这无疑加大对公司董事的约束和制衡。

原《公司法》111条赋予股东合法权益受到损害时的司法救济权，但谁为被诉主体，公司还是董事，未见明确规定。新《公司法》153条明确规定股东对董事侵害的民事赔偿请求权，完善了董事民事责任制度，使董事义务对董事权力的制衡落到实处。

3.设置了关联董事表决权回避制度

现代公司董事执掌着公司经营的决策大权，因此董事表决权的行使，对董事会决议的形成举足轻重。新《公司法》125条规定“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得其他董事行使表决权。……”这是新《公司法》制衡董事权力的一个创新，旨在从源头上抑制不公允的关联交易的发生，进而危害公司及其相关者的合法权益。

4.赋予股东对损害公司董事的代表诉讼权

董事失职给公司造成损害，公司可以要求董事承担赔偿责任。按照我国公司法理，董事会具有代表公司的诉讼权。而现实中，董事危害公司的职务行为往往是在董事会授权下，甚至就是董事长或执行董事本人亲自所为。因此对于董事的失职行为，要董事会以公司名义董事几乎不可能。这使得原《公司法》中公司对董事赔偿请求权的制衡设置形同虚设。

新《公司法》150条、152条赋予股东代表诉讼权。股东代表诉讼，是指董事执行职务违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损害，而公司又怠于诉追董事责任时，股东可以为了公司的利益以自己的名义提起追究董事责任之诉。股东代表诉讼制度的设置，对董事权力的法律制衡增加了一道屏障。

5.强化了监事会对董事的制衡

监事会是现代公司治理中制衡董事会权力的重要机构。在旧《公司法》的框架下，监事会虽有权监督并纠正董事危害公司的行为，但当这种监督受到被监督者的抵制时，监事会无计可施；监事会虽可提议召开临时股东会议，但当董事会拒绝召开时，监事会也无计可施；监事会无股东会议的提案权，则监事会试图通过召开股东会议对危害公司的董事进行罢免也没有渠道。因此以往公司治理中监事会的制衡实则虚设。

新《公司法》54条、55条、119条在以往监事会职权的基础上赋予监事会股东会议提案权、股东会议召集权、代表公司对董事等的诉讼权、检查公司财务权、对董事会决议事项的质询和建议权、公司经营情况出现异常时的调查权和聘请会计师事务所协助调查权，使监事会在公司内部对董事行为的监督从形式制衡走向实质制衡。

二、新《公司法》制衡董事权力的制度缺憾

1.董事勤勉义务的履行缺乏判断标准

有义务就有责任。法定义务必须履行，不履行或不完全履行就必须承担相应的法律责任，这是不变的法理。新《公司法》明确规定董事对公司的勤勉义务，但如何判定勤勉义务之履行？新《公司法》却未见说明。这使得董事勤勉义务是否履行实践中无法判断，当然也就无法依此追究董事责任。董事勤勉义务在多数国家均已确立，但是否履行，各国判断标准不一。有采主观标准的，有采客观标准的。现代多数国家对董事勤勉义务的判断标准转向客观化。主观标准侧重考察董事主观上是否尽力，客观标准不仅要求董事尽力，还需具备一个相同或类似经验、知识、经营能力的人在相同或类似情形下所尽的注意程度。客观标准对董事看似不利，但对拥有选择权的董事来说并非不公，相反可以在公司挑选董事程序的开始，起到防止不符合标准的人成为董事。

我国公司法明确董事对公司负有勤勉义务，理应对履行勤勉义务提供标准。借鉴现代英美国家的立法，我国可采主客观标准相结合，同时引进经营判断原则作为补充，使董事权力受到董事义务制衡的同时，董事正常的经营行为可免于责任追究。

2.关联董事表决权回避制度的适用范围有限

经济领域里的不公允的关联交易，不仅存在于上市公司，同样存在于非上市公司。因此如何在制度上预防不公允的关联交易的发生，具有广泛的现实意义。

然而新《公司法》在关联董事表决权回避制度的设计上，仅限于上市公司，未免有失偏颇。诚然近年发生的大量不公允的关联交易多发生在上市公司，不仅使上市公司及其股东利益受损，一定程度上还造成了证券市场的动荡。因此规范上市公司的关联交易对上市公司更具现实意义。但也不能因此无视不公允的关联交易对非上市公司的损害。为市场经济良性发展保驾护航是商事立法的宗旨。作为规范公司组织与行为的《公司法》，理应对不公允的关联交易的法律规制作出一般性的规定，而不是仅仅针对上市公司。因此笔者以为对关联董事表决权回避制度的设计，应移入新《公司法》总则中，普遍适用于一切公司。

3.欠缺公司外第三人对董事的诉讼制衡

随着近年国际上保护公司相关者权益的呼声不断高涨，公司立法理念已悄然发生改变。董事不仅对公司负有诚信义务，一定情况下对股东、债权人、甚至公司雇员也负有一定义务。日本商法第266条之三则规定，董事在不很好履行职务并在恶意和重大过失场合，对包括债权人在内的第三者负有连带赔偿责任。董事对第三人承担义务原则之确立，对董事权力的制衡增添一道屏障。我国新《公司法》152条赋予股东对董事的代表诉讼权，但没有规定债权人一定条件下对董事的诉讼权。这在公司处于破产境地时，作为公司剩余财产请求权的惟一主体――债权人，将无法通过诉讼追究董事责任，从而使恶意搞垮公司以图逃债的董事，因此而逃脱法律追究。

4.监事会对董事的诉讼制衡表述模糊

新《公司法》赋予监事会对董事的诉讼权，但如何行使这一诉权？从152条规定看，监事会对董事行使诉权是应适格股东的请求，那么当董事实施150条所列行为，而公司董事会未予追究，公司股东也未提出请求，监事会能否主动行使对董事的诉权？新《公司法》中未见明确表述。监事会对董事监督制衡功能的发挥离不开两个因素，一是监事会须在公司具有独立的地位并拥有独立诉权等实质性的权利，二是监事会怠于履行职责须承担法律责任。新《公司法》与旧《公司法》相比，赋予监事会许多实质性权利，使监事会实现对董事监督迈出了实质性的一步。但是对于监事会独立诉权的行使未做明确规定，未免遗憾，同时也未规定监事会未履行职责时的法律责任使这一监督机制的实施又大打折扣。

参考文献:

[1]周友苏:新《公司法》论，法律出版社，2006年版

股东会决议格式范文第3篇

甲方：_________

乙方：_________

鉴于：

甲方是依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。

乙方是根据_________市政府【_________】_________号、【_________】_________号、【_________】_________号文件和_________市工商局【_________】_________号、【_________】_________号文件依法从事国有、集体性企业股权转让挂牌交易、鉴证，其他有限责任公司股权转让见证以及非上市股份有限公司股权登记托管业务的机构。

第一条　释义

除非特别说明或文意另有所指，以下词句和表述在本协议中应按如下解释：

1、股份制改造：甲方作为有限公司由目前的有限责任公司状态变更为股份有限责任公司形态，并在乙方登记托管的过程；或者甲方作为发起人发起设立股份有限公司形态，并在乙方登记托管的过程。

2、股权转让见证：为配合股份制改造，乙方可根据甲方需要为甲方出具《股权转让见证（鉴证）书》（详见附件1乙方《股权转让见证业务指南》）。

3、股权登记托管：完成股份制改造后，甲方为乙方办理股份有限公司股权登记托管，以促进乙方的股权交易和融资渠道顺畅（详见附件2乙方《股份有限公司股权登记托管业务指南》）。

4、工商变更登记：乙方根据甲方授权，代为办理甲方股份制改造过程中的所有相关工商变更登记。

第二条　股份制改造服务的目的

为充分利用非上市股份有限公司法定注册资本门槛降低的外部形势，进一步完善公司内部的法人治理结构，内外结合疏通公司融资的渠道。甲方委托乙方作为其本次股份制改造的服务机构（权限见授权委托书）。

第三条　股份制改造服务的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限责任公司设立并在乙方交易所登记托管之日止。

第四条　股份制改造服务的内容

1、本合同签订后，乙方参与甲方关于股份制改造的股东会，根据甲方各股东的具体要求起草关于股份制改造的股东会决议并由甲方各股东签字确认。

2、受甲方或者甲方股东的委托并根据股东签字确认的法律文书，乙方为甲方股东代为办理如下股份制改造事宜：

（1）设计股份制改造方案交甲方各股东审议后确定（内容可能包括公司的股权重组方案、资产和财务重组方案、内部治理机构的调整方案等）；

（2）拟设股份有限公司的章程、创立大会股东会决议的起草；

（3）股份制改造中可能涉及的股权转让见证事宜；

（4）联合中介机构提供股份制改造中的法律意见书、会计师事务所评估报告、验资报告等法律文件；

（5）股份制改造中可能涉及的相关工商变更登记事宜；

3、甲方完成股份制改造后，乙方为新设的股份有限公司提供登记托管服务。

第五条　股份制改造期间双方权利义务

1、甲方的权利与义务

（1）甲方有权决定采取何种股份制改造方案；

（2）甲方有权监督乙方的工作并提出合理要求；

（3）甲方必须保证所提交给乙方的股份制改造必须文件资料的真实性、合法性和有效性，否则应自行承担由此产生的一切法律责任；

（4）在股份制改造期间，甲方认同并遵守乙方参照主管机关或其它政府有关部门规定的标准制订和修订的各项业务规则及其相关细则；

（5）本合同签订后，甲方不得中途解除合同，否则所交服务费用乙方概不退还。

2、乙方的权利与义务

（1）乙方应当诚实信用，恪守职业道德、严密审慎，尽职尽责地为甲方提供股份制改造服务；

（2）乙方不得泄露股份制改造期间所接触的甲方商业机密，并不得利用甲方商业机密为自己或他人谋取利益；

（3）本合同签订后，乙方不得中途解除合同，否则应退还甲方所交服务费用全部退还，但因甲方原因造成合同无法继续履行除外。

第六条　股份制改造的费用及其支付方式

1、本合同书签订之日，由甲方一次性支付股份制改造服务费人民币_________元给乙方；

2、在完成新的股份有限公司工商变更登记之日起30日内，甲方应向乙方支付当年的股权托管服务费人民币_________元。以后每年度的股权托管服务费，甲方应在本合同每年度期满后的十个工作日内向乙方一次性足额支付。

3、甲方股份制改造并在乙方交易所登记托管后，由乙方统一在指定的报纸上按照规定的格式股份制改造及登记托管信息的公告，甲方承担公告费用_________元。

4、甲方没有在规定时间内向乙方支付股权托管服务费的，乙方有权停止向甲方提供服务，并按照未付金额日千分之三的标准向甲方收取滞纳金。

5、本合同生效后，如果乙方主管机构或其它政府有关部门对以上标准进行调整，则以新颁布的收费标准为准。

第七条　合同终止情形

1、甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登记托管；

2、甲乙双方协议解除本合同。

第八条　合同争议解决

本合同未尽事宜及在履行本合同过程中所产生的争议由双方协商解决；协商不成的，依法律程序解决。

第九条　其他事宜

本合同一式两份，甲乙双方各持一份。本合同自甲乙双方签章之日起生效。

甲方（公章）：_________ 乙方（公章）：_________

法定（授权）代表人：_________ 法定（授权）代表人：_________

地址：_________ 地址：_________

电话：_________ 电话：_________

股东会决议格式范文第4篇

【关键词】 电力 股权 信息化管理

1 股权管理信息化的发展演变

本人认为股权管理信息化的发展演变可归纳为三个阶段。第一阶段为信息化的初始阶段（20世纪90年代中后期），公司治理及股权投资管理理念逐渐在企业中形成，股权信息可依靠当时的信息技术实现简单的电子化信息储存及查阅。第二阶段为信息化的快速发展阶段（21世纪10年代），现代企业管理体系已基本完善，股权管理已成为企业投资管理的重要手段，股权信息可依靠当时的信息技术实现清晰的分类、查询及统计分析，管理效率有显著提高。第三阶段则为现今阶段（2010年以后），信息技术已高度发达，信息股权管理平台已可实现集团化、体系化管理，可充分整合内外部业务，优化管理方式，实现复杂的统计分析、灵活的操作方式及管理流程，具备更强的专业性、智能性，为企业投资管理决策提供重要参考。

2 股权管理系统的设计与实现

2.1 系统设计的总思路

股权管理系统顾名思义即是为企业投资股权管理业务所服务的信息系统，按上述提到的现今阶段信息化发展水平，一个比较完善的股权管理系统应可将股权管理的所有相关信息数据、业务流程融入其中，并将股权的前期投资立项、中期的投资管理、后期的股权退出等各阶段进行全生命周期管理，以及将相关业务资源、流程、管理方式进行整合优化并固化在信息化管理当中，从而实现将企业管理理念与现代信息技术进行有机融合，改进业务工作质量及效率，提高电力企业集团管理水平。

2.2 系统框架功能设计

根据上述设计思路，一个完整的股权管理系统应包括信息数据的处理分析、业务工作流及其他特定业务功能等，以下将围绕上述功能从数据框架、业务流程、系统功能等方面来阐述系统的设计搭建。

2.2.1 数据框架设计

该数据框架的数据主要为不需经过工作流而直接录入或引用的数据。因股权一般指所投资企业的股权，因此建议以企业为单元信息主体，即一户企业对应一套完整的数据。从股权完整性及精细化管理方面考虑，数据指标的设计应尽可能全面、细化及便于分类查找，同时为便于实现动态管理，应注意对需反映动态信息的指标设置保留历史数据。系统数据结构及具体内容模块可按如下设计：

（1）企业基本信息。该模块主要反映公司工商登记信息、业务板块、地域等企业基本信息。附件内容应包括工商营业执照、组织机构代码证等企业合法登记证明文件。

（2）法人治理架构信息。该模块主要反映企业的股东会、董事会、监事会、经营班子（以下简称“三会一层”）、其他管理人员、董事会专业委员会（以下简称“专委会”）的设置及相关成员具体情况。附件内容应包括投资合作协议、企业章程、合作备忘录、“三会一层”及专委会议事规则等企业治理基础文件。

（3）所投资企业信息。该模块主要反映当前企业作为投资主体，其所投资的企业情况，包括其参控股公司及其通过子公司再投资的公司信息。因股权管理系统的管理对象已包括上述公司，因此该类公司信息应可直接从系统数据引用，而不需重复录入。

（4）分支机构信息。该模块主要反映当前企业的分支机构和分公司的基本信息。数据结构及附件可参考上述第（1）点“企业基本信息”来设置。

（5）财务信息。该模块主要反映企业的财务状况，数据包括财务报表信息及主要财务指标以及历年利润分配情况，附件一般为经审计的年度财务报告。

（6）生产经营信息。该模块主要反映企业的生产经营状况，数据主要为生产经营指标，需根据企业的具体经营业务类别进行特殊设定，如电力企业的发电量、发电煤耗等指标。

（7）主要项目资产信息。该模块主要反映企业所投资的项目资产状况，一般为项目的主要资产信息，如发电厂项目的装机规模、投资额、主要设备等信息。

（8）投资管理信息。该模块主要反映该企业股权的前期投资立项、投资后的投资效益等信息，以便可完整反映所投资股权的投资背景及目的，为投资后评价及后续的投资策略调整（如股权退出、资产重组等）提供重要信息参考。

（9）文档中心。该模块主要用于上传查阅企业的附件信息，对于在上述其他模块中已有路径录入附件的，则在此模块中不需重复录入而只需直接引用数据。因文档数量庞大，也需进行细化分类，可划分为公司治理文件、基本管理制度、公司简报、重大事项报告、议案文件、其他文件等。

2.2.2 业务管理架构设计

本模块主要是将具体业务的办理进行信息化管理，设计上需考虑业务闭环管理的实现，以及在工作流的设置上需留有一定的灵活性，以避免因固定流程的限制而无法应对特殊工作流程需求。从业务信息完整性及各类业务特性考虑，建议该模块的构成及设计如下：

（1）股东会事务。该模块可细分为股东会议案管理及股东事务管理。具体如下：①议案管理。该事务作为股权管理的日常主要业务，应着重注意业务流程及信息数据的合理设置，流程上应实现从议案的发起、审核、审批到决议的表决、执行情况反馈等闭环管理，信息数据应包括会议计划、会议信息、议案内容及概要、前置审批情况等，并且建议从中提取重要数据指标、细化议案分类，以便与决议实际执行情况进行对比及实现相关查询分析。②股东事务管理。该模块主要用于办理项目公司需股东配合协助的事务或合作股东间的相关事务等。

（2）董事会事务。该模块可细分为董事会议案管理、专委会事务。其中：①议案管理与上述股东会议案管理基本相似，此处不再重述。②专委会作为董事会下设的咨询机构，其主要事务也一般为需提交董事会审议的重大事项的事前审核把关，因此该模块可参考议案管理模块设计。

（3）监事会事务。该模块主要用于管理监事会议案、监事会专项检查、专项审计及其他日常事务，因业务流程相对比较简单，可参考董事会事务模块设置。

2.2.3 系统功能设计

系统除需具有一般系统所具备的数据采集、信息查询等常规功能外，应根据股权管理业务的特性着重强化以下功能：

（1）统计分析。因股权信息数据非常庞大，且不同的用户或监管部门需从各自的监管角度或业务需求进行数据分析，因此系统需具备强大的数据筛选分类、汇总分析、图表报告生成功能，除可通过系统已事先设定的模板进行统计分析外，也可由用户根据自身需求自行设定报表内容及格式以生成个性化报表。

（2）权限设置。一般来说，系统的用户主要包括集团总部的高管人员、相关业务部门、所属公司的“三会一层”及董秘业务人员等，不同的用户在职责权限、信息需求均有所不同，因此权限的分配应针对用户的特性进行设置，并且权限的设置应可细化到每一数据、每一流程，以便实现精细化管理。

（3）系统的兼容及扩展。因系统的部分信息可来源于其他业务系统，为保证数据的唯一性及避免数据的重复填报，并实现信息资源共享，系统应能与其他业务系统进行无缝对接，并能与目前常用的用户终端进行良好兼容。同时系统可应对未来一定时期的业务扩展及技术升级需求，以致不会过于太早被淘汰而重复耗费资源。

2.3 系统的管理及应用实现

因该系统为企业集团管理信息系统，应由集团总部负责统一管理及用户权限的设置分配。数据采集方面，按谁投资谁填报的原则，由投资主体公司负责数据的填报，填报人员一般为董秘或相关业务经办人员，公司委派的产权代表则利用其所担任职务的便利协助收集相关股权信息。业务管理流程方面，则按集团分级管理的原则，实行逐级上报审批。系统推广使用方面，则采取试点应用、集中学习培训、现场指导、全面投用等方式逐步推广应用，并适当采取考核评价手段，促进填报单位全面、及时、准确录入信息。

3 股权管理信息化的效果

按照上述思路搭建股权管理系统并推广应用，可良好达到以下成效：

3.1 有效收集完善数据

通过统一的数据及业务集成平台，可将分散的信息进行集中管理，以有效管理庞大的股权信息数据，实现资源共享，确保信息的及时更新、清晰、准确、完整。

3.2 大力提高工作效率

可实现数据的快速统计分析，形成高质量的统计图表及专项分析报告，另外可摆脱传统上的办公环境及终端的限制，提供更灵活自由的办公方式及更人性化的操作体验，从而大大节省人力及提高办公的便利。

3.3 优化业务管理流程

可实现企业管理理念与信息技术的有效融合，整合优化各类业务流程并进行固化，避免人为因素对制度体系的干扰，规范所属公司业务办理程序。

3.4 提高公司管理水平

集团总部规范的公司治理理念得以向下属企业进行有效传递，进一步完善下属企业法人治理体系，以及有利于集团监管所投资股权，及时掌握股权状况并做出策略调整，提高集团管控力度。

股东会决议格式范文第5篇

这里所谓“第二类关联交易”，常有人称之为“自己交易”、“自利交易”或“自我交易”（self—dealing），主要指上市公司或附属公司与其董事、监事、经理等对公司有一定控制权或影响力的公司内部人及其联系人之间的交易。它在美国《示范公司法》（修订本）中被称为“董事的抵触利益交易”，在日本《商法典》中被称为“董事与公司间的交易、利益相反的交易”。上述公司的高级管理人员因其地位或职权而对公司有一定的控制权，如果任由其或其联系人与公司进行各类交易而不予干涉或限制，则难免会发生其因出于私利之考虑而损害上市公司利益之情事。但在现实中，法律如绝对禁止自己交易，有时反而会妨碍董事、监事、经理等的有效经营或是丧失对公司有利之商业机会，如公司出售一项资产，某董事控制之公司A出价比另一公司B之出价为高，则如禁止自己交易，徒让公司放弃多获利之机会。所以，对自己交易只须辅之以一定的条件与程序以限制其对公司不利之一面，不必全盘否定。同时，应加强公司董事、监事、经理等高级管理人员之间的互相监督和制约，限制权力的滥用，对不公平自己交易进行事前防范，重要途径之一就是完善公司法人治理结构。

1.完善自己交易之规范。

在对自己交易进行规范时，应以公平合理为指导原则，要求董事、监事、经理等人士及其联系人在与公司进行交易时，应履行忠实义务，为公司利益着想而不能损害公司利益。

从我国现行法律规定来看，虽没有针对自己交易专门作出规定，但公司法及相关法规、规章已多处涉及自己交易的有关问题。《公司法》第59条至第63条、第123条、第128条分别规定了股份公司的董事、监事、经理的忠实义务，要求其维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；董事、经理除公司章程规定或股东大会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易，同时规定了相应的赔偿责任制度。《章程指引》第印条陈规定了董事的忠实义务外，还对涉及自己交易的有关问题作了详细的规定；第83、84条规定了董事在涉及自己交易时向董事会的报告义务；《上市规则》则规定上市公司董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的董事及经其授权的其他董事应回避表决。可以看出，我国现行法律对自己交易已经有了较为全面的规定，惟以下几点尚待日后完善：

第一，关联交易主体范围过窄。一是以上规定没有包括董事、监事、经理等及其联系人与其所在上市公司之附属公司或上市公司于其间具有重要利益之其他实体进行的交易；二是上述之关联人没有包括董事、监事、经理等之联系人（《必备条款》虽然界定了上市公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的“相关人”的范围，并规定了相关人与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系，但这一规定仅对在海外上市的公司有约束力，实施范围毕竟十分有限），这容易导致上述人员利用联系人与上市公司进行“间接”的自己交易而规避现行规定。笔者认为，为充分维护上市公司利益，扩充关联人之范围，增加联系人之规定是十分必要的。

第二，完善不公平自己交易的赔偿责任制度。（1）从我国公司法第63条和第123条之规定来看，董事、监事、经理与公司进行不公平自己交易而给公司造成损失时应当承担赔偿责任，但相应的赔偿请求权由谁行使以及怎样行使都不明确。前已述及，我国公司法应赋予监事会代表公司起诉权，结合此点，笔者认为，实践中可作如下处理：当董事长单独或董事会全体董事串通联合损害公司利益时，可由监事会代表公司行使诉权3而其他董事、监事、经理之行为损及公司利益时，由董事长代表公司行使诉权自无异议。同时，为防止董事长、监事会怠于行使权力或上述之高级管理人员共同勾结损害公司利益，应赋予股东代表诉讼权。例如，我国台湾地区的“公司法”第194条规定，继续一年以上持有股份之股东，得请求董事会停止实施其违法或侵权行为；第213条规定，公司与董事间诉讼，除法律另有规定或股东会另有安排外，由监察人代表公司；第214条规定，继续一年以上持有已发行股份总数10％以上之股东，得以书面请求监察人为公司对董事提起诉讼，监察人自前项之请求日起30日内不提起诉讼时，前项之股东得为公司提起诉讼，同时为防诉权之滥用，相应规定了该股东之诉讼担保义务和败诉赔偿责任。在美国也有与我国台湾地区的间接代表诉讼机制相似的间接传来诉讼机制3而且因在间接传来诉讼机制下，公司监事仍然可以提起“不求胜算”之诉讼来与董事勾结，因而，美国判例法还允许股东在特殊情况下，可直接提起传来诉讼。但提起诉讼之股东须负要求公司起诉董事之请求必然“无效”之举证，无效理由包括“董事会掌握在涉嫌违法董事手中”等等。（2）公司董事在明知其他董事违反法定或约定程序与公司进行不公平自己交易的情况下，而予以同意的，显然已违反了其对公司的忠实义务，因而，应规定这些作出同意的董事与参与关联交易的董事承担连带责任。

2.不公平关联交易与我国公司法人治理结构之完善。

公司法人治理结构，它是现代公司赖以平衡公司利益相关者之权益的基本规范。经济合作与发展组织（OEDC）《公司治理结构原则》（1999年5月）中提及如下几点：治理结构框架应保护股东权利；治理结构框架应当确保所有股东，包括小股东和外国股东受到平等待遇。如果他们的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿；结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。这些具体原则向人们揭示了公司法人治理结构的两个关注点：一是股东权的保护与股东的平等待遇，二是董事会的监督与董事会的责任。笔者认为，从本文之目的：对不公平关联交易予以法律规制这一角度而言，应重点关注于公司法人治理结构之监督机制的完善。“核心是公司的管理监督机制，目标是最大限度地实现公司利益，进而满足股东长期的最大利益。”

（1）进一步明确股东大会与董事会的权限划分。

我国公司法分别就股东大会与董事会的职权作了列举性规定，但都比较原则。具体到关联交易事项之批准权限，如前所述，《上市规则》对须董事会批准之关联交易有明确规定，而没有规定哪些关联交易需股东大会批准。只能依靠法律或公司章程加以判断。法律规定较为原则，而章程由发起人制定并由股东大会修改，往往处处体现多数股东之意志，所以，《上市规则》应规定须股东大会批准之关联交易，以增强可操作性。

（2）明确规定无特殊情况，上市公司高层管理人员不得数职兼任，更不得在控股单位兼职。

上市公司与其控股股东存在人员双重任职的严重现象，许多上市公司与控股股东的法人代表由一人担任，导致利益交叉、混同，上市公司利益被无形侵蚀；这种高级管理人员的交叉重叠，已经引起了证监会的高度关注，并采取了应对措施。证监会于1998年8月5日的电话通知中，提出了“先改制运行，后发行上市”的新股发行原则，并且在公司的改制要求别提出了“管理独立，禁止‘两块牌子，一套人马’”。同年8月16日又再次通知了“公司改制后申请股票上市的验收标准”，明确提出“机构独立，禁止两块牌子、一套人马”：“公司的法人代表原则上不应由控股股东单位的法人代表兼任，经政府有关部门认可后兼任的，公司应当依据公司章程的有关规定，制定回避制度。公司高级职员和财务人员严禁双重任职。”在不到一年的时间里，证监会不厌其烦地对上市公司的双重任职问题进行规范，范围则由先对拟发行公司进而扩大到拟配股公司乃至所有公司，这固然说明了监管力度的强化，但也说明了上市公司在这个问题上的普遍性和严重性。1999年5月6日，证监会再度发出通知规定：上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务；总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东薪水。证监会开始管起薪水来，中国企业的改革之路何其远！

（3）设立独立董事制度。

独立董事制度为一些英美法系国家的公司法所采用，如美国l940年的《投资公司法》规定，投资公司的董事会必须有至少40％的董事是独立的，关联交易非经他们同意不得完成。我国在《章程指引》第112条有独立董事之规定，但该条款为选择性条款，上市公司不一定要遵守。而从目前情况看，董事会实际控制着公司资产与日常经营决策，某些董事为自身或第三者利益损害上市公司利益；同时，由于董事会的选举是依据资本多数决规则进行的，因此，由此而产生的董事会很可能是由大股东本身组成或由代表其利益的董事组成。事实上，现代的大股东损害公司或中小股东的合法利益很大程度上是通过代表其利益的董事实现的。所以，有必要使独立董事制度成为一项强制性的制度在《公司法》中明确规定。香港的做法可资借鉴：为了防范不公平关联交易，《香港上市规则》要求上市公司实行非执行董事制度（Non—executive　Director），即规定大股东以外的社会知名人士在董事会中的任职比例，通常要求董事会中有两名以上的非执行董事。非执行董事具有一定的独立性，他们通过定期参与董事会的决策活动而对执行董事起到监督作用，同时，公司赋予他们以代表中小股东利益的特别责任。这样，非执行董事在保障关联交易公平、公正、合理进行方面，扮演着重要的角色。非执行董事有责任保证关联交易是根据正常商业条件进行的，并不比公司与第三者进行类似交易的条件差，只有得到非执行董事的签字确认，关联交易才能生效。如果他们发现执行董事的决定不利于公司全体股东利益时，有义务向联交所报告。我国确立独立董事制度，可防一些董事为徇私利而损害上市公司利益，在涉及关联交易事项时，没有利益冲突的独立董事的审查与决议能够保证关联交易是在公平合理的基础上进行的。同时，《上市规则》已规定了上市公司董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的董事的回避表决制度，设立独立董事，可在制度设计上与此配合，在涉及属董事会批准权限内之关联交易时，由独立董事与无利益冲突之董事一起审查并作出决议。另外，独立董事由谁选任也是一个重要的问题，若由股东大会选任，则还是难免要受到控股股东或大股东的控制，所以，独立董事的选任应主要体现少数股东的意志。实践中可以采用累积投票制，使少数股东选出真正代表自己意志的董事。

依《章程指引》之规定，独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。笔者认为，独立董事在履行职责时，应本着公平、公正、诚实信用之原则，保护公司及股东尤其是中小股东的利益不受侵害。

（4）充分发挥监事会的监督职能。

监事会对董事、经理的监督是《公司法》规定的法定监督方式，《公司法》为其规定了相应的职权，实践中却流于形式，使得监事会形同虚设，根本没有发挥其作用，因此，应当充分挖掘、利用和开发监事会的监督资源。为此，可考虑以下措施：①改变监事会组成人员结构。可考虑设置部分除股东代表及公司职工代表以外的具备管理、会计、审计、法律等专业知识或技能的人士充当外部监事。《章程指引》中对不得担任独立董事之人员之规定应适用于外部监事，这是确保其独立性所要求的。外部监事履行职责也应本着公平、公正、诚实信用之原则。当然，独立董事与外部监事分别按照公司法及公司章程规定的相应的职权而履行自己的职责，不会导致两者职责交叉或冲突。另外，应限制由控股股东派出的监事人数，如不得超过监事会总人数的l／3，以防控股股东控制监事会。②强化监事会的监督手段。进一步使《公司法》规定的监事职权具体化，如监事会为检查公司财务，有权要求董事、经理及其他经营管理人员报告经营活动，有权直接调查公司的业务和财务状况3监事会行使职权时，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担；赋予监事会异常事件调查权，并将调查结果报告股东大会等等。③赋予监事会代表公司的起诉权。《公司法》虽规定监事对董事、经理执行公司职务时违反法律或公司章程的行为进行监督，并在其行为损害公司利益时予以制止，但并没有为其行使职权规定具体措施。因此，应对监事会应当享有的监察权限作出规定，如监事会有权决定向违反董事和经理义务、。侵害公司利益的董事和经理提起诉讼，并由监事会作为公司的诉讼代表入。在某些情况下，这种代表权是十分必要的，如当董事长的利益与公司利益发生冲突，并因此而酿成诉讼时，董事长无法代表公司，也不可能由董事长指定副董事长、其他董事代表公司，只宜由监事会代表公司，以保护公司利益。④在涉及重大关联交易事项时，应有监事会在公司法及公司章程授予的职权范围内的参与，如监事列席董事会有关关联交易事项之会议时，有权发表意见，在董事会之决议违反法定或公司章程规定的程序或损害公司及其他利益相关者的利益时，有权要求予以纠正，必要时向股东大会或有关部门报告，并最终可以通过诉讼途径寻求司法救济。

（5）完善中小股东的权利保护体系。

如何适当体现小股东的意志？从《公司法》现行规定来看，我国公司法体现了股东权平等的原则，但这种平等是资本的平等，它掩盖了事实上的不平等。大股东可以通过表决权优势在公司决策中体现自己的意志，而小股东往往只能“用脚投票”，其“用手投票”的权利被漠视甚至被无形剥夺，所以，为达到实质公平，公司法应对小股东的权利作出适当安排，例如赋予中小股东以股东大会召集请求权和自行召集权、提案权、咨询权、提起诉讼权等。公司法规定持有公司股份10％以上的股东可请求召开临时股东大会，没有规定股东的提案权；《章程指引》则设专节“股东大会提案”，规定“持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东，有权向公司提出新的提案”。但据第60条之规定，董事会有权决定不将股东大会提案列入会议议程，如果董事会是代表大股东意志的，则这种所谓的提案权有可能形同虚设，也就难以有效制约关联人的侵权行为和防止不公平关联交易之发生；同时，小股东要联合一定股份以达到上述比例要求也非易事。所以，这种立法状况对保护少数股东的合法权益是十分不利的，公司法有必要作出相应的规定。当然，任何权利的行使都有其界限，为防少数股东滥用这些权利，可相应地对行使这些权利的条件和程序作出必要的限制。例如，公司法在规定少数股东自行召集权时，可借鉴日本《商法典》的经验，规定少数股东只有获得法院裁定许可后方能行使股东大会自行召集权。又如在规定少数股东的代位诉讼时，可对原告的诉讼资格加以限制，如只有连续一定时间以上持有一定比例以上已发行股份的股东才有代位诉讼权，而且，其在提起诉讼前必须穷尽公司内部救济，如可将书面要求监事会提起诉讼作为前置程序；同时，为防止原告的恶意诉讼，可要求其提供一定数额的诉讼费用担保，等等。

三、证券法规对关联交易之调整

从证券法的角度来讲，处理关联交易应遵循公开、公正和诚实信用原则，重在信息披露，即所谓的“披露重于存在”，无论是股票发行，还是股票上市前、后，都必须对关联交易相关信息予以充分的披露，包括首次信息披露与信息的持续披露，提高关联交易的透明度，以提供足够信息，让公众投资者对上市公司的关联交易是否公平、公正作出自己的判断。

我国目前涉及上市公司关联交易的证券法律规范主要体现在以下文件中：公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号、第二号、第三号、第七号[分别为《招股说明书的内容与格式》、《年度报告的内容与格式》（1999年修订稿）、《中期报告的内容与格式》、《上市公告书的内容与格式（试行）》]、《章程指引》，《必备条款》、《上市规则》等。

总的说来，在短时间内，我国规范关联交易的证券法律从无到有，到今日之甚为全面之状况，实属不易，反映了有关机构市场监管水平的提高与监管力度的强化，特别是修订后的《年度报告的内容与格式》及深沪两个交易所《上市规则》之施行，必将大大推动关联交易的规范进程。然而毕竟时日尚短，管理层对关联交易之认识与监管水平之提高尚须经验的积累及学术界对关联交易进一步研究之配合现行规范存在许多不合理甚至冲突之处。例如，立法档次过低，以上文件从效力层次上看最多只能算是部门规章，而《证券法》并没有对上市公司中普遍存在的关联交易作出相应规定，不能不说是一大遗憾。另外，各文件中的规定内容简单，基本术语混乱甚至互相冲突，如《上市公告书的内容与格式》将关联交易与关联企业并列。很容易让人误解为关联交易只发生在关联企业之间，且其将发行人之关联企业界定为“控股公司与被控股公司”，范围过于狭窄；《上市规则》中的不完善之处前文已有所述及。同时，有了规定而得不到很好的遵守或是违规而得不到处罚之现状颇令人担忧，如1999年修订的《年度报告的内容与格式》规定公司上市对购销商品、提供劳务发生的重大关联交易的必要性和持续性作出说明；公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响等，而从已公布的上市公司1999年年度报告来看，甚少有公司遵此规定全面履行披露义务，“遗漏关联交易中应披露的信息同样属于误导”，但对这种普遍现象证监会好像并没有什么应对措施。以上种种不足之处都有待日后加以改进。

目前，证监会及深沪两个交易所应加强协调，对关联人、关联交易的相关问题应统一意见，并修改和完善各类文件中的关联交易规范。同时，我国法律、法规尚未对上市公司违反关联交易监管规范的行为作出明确规定，这不利于制裁违法、违规行为，所以，要建立和完善有关制裁措施。

对关联交易的批准与信息披露程序规则可借鉴《香港上市规则》之做法。《香港上市规则》在第十四章“须予公布的交易”中对上市公司的关联交易作了较为详细的规定，其主要内容是信息披露制度、董事会批准制度、股东大会批准制度、股东表决权排除制度、非执行董事制度和独立人士评估制度，所有这些构成了一套严密的关联交易监管体系。根据关联交易对上市公司及股东权益影响的程度，将其分为三类：

第一类：轻微的关联交易，交易价值总额小于100万港币或上市公司有形资产账面净值的0.03％中的较高者时豁免披露，也不必经股东会批准；

第二类：普通的关联交易，交易价值总额小于1000万港币或上市公司有形资产账面净值的3％中的较高者时，公司须履行一般性的信息披露义务，即在交易完成后尽快于报章上披露交易情况，并在公司下一年度报告及账目内加入下列有关交易的详细资料，即交易日期、目的、总代价及条款（包括利率、偿还期及保证）、有关各方的关系、关联人士在该项交易中所占权益的性质及比重，如关联人士为董事，还需要说明其职衔；

第三类：重大的关联交易，交易价值总额大于1000万港币或上市公司有形资产账面净值的3％。对于此类已确认的关联交易有以下要求：（1）在该交易条款达成协议后，公司应尽快通知联交所；（2）刊登新闻通告；（3）公司在2l天内，向股东及联交所发送一份通告文件刊登交易详情。新闻通告和通告文件均事先经联交所审核；（4）聘请独立的财务顾问，由该顾问以独立函件方式就该项交易对公司的股东而言是否公平及合理发表意见，并说明发表该意见的理由、主要假设及考虑的因素；（5）最后，召开股东大会。任何与该项交易有利益关系的关联人士，必须放弃在该股东大会上之投票权，并且致股东的有关通告文件须载有一项声明，指出该关联人将不会投票。上述分类均以上市公司最近公布并经审核的账目为计算依据。

股东会决议格式范文第6篇

1、澳门一人公司立法背景 2

2、形式上的一人有限责任公司与实质上的一人有限责任公司 3

二、 一人公司在法学理论与实践上的利弊 4

1、 一人公司在法律关系中产生缺陷的可能性 4

2、一人公司在法律关系中产生优势的迹象 5

三、 欧美主要国家在立法与司法上对一人公司的修正 5

1、 欧盟各国在立法上对一人公司的监督的主要措施 6

2、美国（包括英国）在司法上对一人公司法的修正 7

四、 对澳门一人公司法的立法与司法思考 8

1、 立法上可以考虑增加的内容与理由 8

2、司法上可考虑引入的理论与实践 9

一、 澳门一人有限责任公司的立法背景与概念

1、澳门一人公司立法背景

澳门现代意义上的公司法是在1553年葡萄牙人进入澳门之后出现的。葡萄牙的商法，尤其是公司法是汲取了法国商法典的精髓，而更多地是受到德国商法典的影响。葡萄牙于1888年8月23日在政府公报上正式公布《葡萄牙商法典》,1894年6月20日，该商法典延伸到澳门适用，直至1999年新的商法典颁布。1901年4月13日葡萄牙在政府公报公布《有限公司法》，并于1906年将其延伸到澳门适用。该法取代了《商法典》中有关公司的部分内容，从概念、内容与结构诸方面讲，它都直接受到德国1892年4月20日颁布的《有限公司法》的影响。正如该法律的立法动议中所说的：将要提出的立法草案，参照已颁布的德国有限公司法律制订。实际上，“有限责任公司”这概念本身，就是葡萄牙（包括世界大部分国家）从德国那里接受而来。当然许多人认为在这一时期的澳门公司法主要是指1888年《葡萄牙商法典》和1901年《有限公司法》。

以后, 除了一部分澳门本地立法机关制定的有关商业活动的法律规范外，澳门公司法没有多大的发展。葡萄牙1901年的旧公司法也已于1986年被新的《商业公司法典》所取代。但葡萄牙这个新的《商业公司法典》并没有延伸到澳门适用。以后葡萄牙还根据欧盟法指令及新形势作了很多修改。虽然自1987年以来，澳门法律的本地化已成为澳门过渡期最重要的任务之一，而且中葡双方均为澳门法制建设做了大量的工作，但调整澳门公司的法律仍然是1888年葡萄牙《商法典》和《有限公司法》。澳门公司法近一百年却没有多大的发展。在这种情况下，澳门政府于1989年6月正式委托葡萄牙里斯本大学商法学教授若赛·利贝罗（Jose Autonio Pinto Ribeiro）博士起草新的公司法。1990年1月完成初稿，1991年初开始收集意见，1992年利贝罗教授再次来澳征询意见。澳门公司法在结构上大体参照1888年葡萄牙《商法典》和1986年《商业公司法典》的模式。葡萄牙《商法典》和《商业公司法典》受德国影响的痕迹仍然明显，同时还直接参照并借鉴了西班牙、法国、日本及中国香港与台湾的现行公司法例。最后，在葡国专家（比如：Prof. Augusto Teixeira Carcia）的支持与帮助下,不但出台了澳门的公司法还制定了澳门的商法典，澳门的公司法也被并入商法典。

实践上，公司法中的无限公司（澳门的独资商行Comerciante em nome individual与其相似）、两合公司（澳门的合资公司Sociedade em comandita与其相似）由于澳门的经济形态，往往并没有多少人使用到这种法律形式。股份有限公司也不多。但是自然人一人有限责任公司(Sociedade Unipessoal Limitada) 却大量存在。

澳门一人公司的立法是澳门经济发展的需要。在澳门，一人股东持股的有限公司有90%以上。中小公司有着大公司无法比拟的灵活性和适应性。降低个人企业主的投资风险使其避免因一次经营失败而倾家荡产，是一人公司的出现的原因。其次，罗马法认为“三人是社团成立的要件，而不是存续要件，所以即使减少到一人，社团还是可以存在”。 这表明，存续形态的一人公司在大陆法的发源地法中有他存在的法律上与经济上的理由。所以，澳门与大多数大陆法国家一样，在立法上采用了一人有限公司法，并在商法典的第390-392条及第12条、27条、213条规定了一人公司的权利与义务。

2、形式上的一人有限责任公司与实质上的一人有限责任公司

就澳门的一人公司的法定概念而言，实际上仅限于自然人一人有限责任公司的范围，不包括一人股份有限公司（澳门股份有限公司至少需要3名股东才能设立） 。由于澳门对一人公司有了法律的规定，因而在多数情况下也排除了实质上的一人公司存在的必要性。但是就学理而言，还是有必要结合澳门法律规定对形式上的一人公司与实质上的一人公司的概念先加以归纳：

一人公司(one-man company or one-member company)德文称为Einmann-,Einpersonen-Gesellschaft,葡文称为Sociedade Unipessoal Limitada (葡文澳门商法典第390l)。系指公司成立以后，公司的出资或股份由股东一人所有，并由该股东持有公司全部出资或所有股份的有限责任公司 。其中的“一人”不但是指任何自然人，而且也指法人或多人共同持有全部出资或所有股份 。在澳门目前仅有自然人一人有限责任公司，没有法人或多人共同持有全部出资或所有股份的一人有限责任公司。澳门商法典第三百九十l第一款规范了这种自然人一人有限责任公司：“任何自然人得O立有限公司，其公司Y本以一股成，且在公司O立rH以其槲ㄒ恢嗬人”。第二款规定： “本之定m用於仍S持一名股|之原橐蝗斯司之有限公司，以及m用於在九十日热晕粗匦略O立多名股|而後磙D橐蝗斯司之有限公司”。从澳门商法典第三百九十l上看，形式上的自然人一人有限责任公司的出资额或股份均仅为一个股东持有的状况，它并没有反对实质上的一人有限责任公司。实际上，由于对一人公司有了法律的规定，因而在多数情况下也排除了实质上的一人公司存在的必要性。实质上的一人有限责任公司是指在形式上股东为复数，而实质上公司的真正股东只有一人，其余股东仅为持有最低股份的挂名股东。实质上的一人有限责任公司是在法律不允许一人公司设立或存在时，为了同时满足法律规定及设立人的需要而产生的 。

比较有争议的，或是作为一人有限公司的特别情形的是“无人责任有限公司”（德文称谓“Keinmann-GmbH”）。对此在德国 与葡国法学已有论及。但是澳门本地法学目前稀有论及。

二、 一人公司在法学理论与实践上的利弊

了解了一人有限责任公司的立法背景与概念，不等于完全了解了一人公司在法学理论与实践上的利弊，所以必须对一人公司在法学理论与实践上的利弊做一扫描，以便更好地理解西方国家一人公司的立法目的及澳门一人公司法相应的立法建议：

1、 一人公司在法律关系中产生缺陷的可能性

由于一人公司之“所有”与“经营”多数是不分离的，复数股东之间的相互制约机制无法发生作用，投入公司的财产是否与股东分离难以考察，且一人公司通常都是股东直接经营公司，而股东同时又享有有限责任特权，这违背了一般公司股东享有有限责任所必须遵守的分离原则（“无支配即无责任”） 。而且公司的唯一股东因可以直接控制公司，则不免任意以不当方法或不当目的将公司财产转移于自己或他人，公司的独立人格令人怀疑，这种公司形态为股东滥用公司人格，损害债权人的利益提供了机会。一些法学家认为，法人制度会因此而导致破产。如果说公司股东以放弃其出资的所有权和公司的经营权换回债权人对其承担有限责任的容忍的话，那么除了事后的司法判例式的介入之外，法律如何能事前防止一人公司的股东能放弃其出资的所有权和公司的经营权呢？

实际上，一人公司往往为股东牟取法外利益提供了方便。比如1897年英国衡平法院对Salomon v. Salomon & Co., Ltd. 一案作出的判决。Salomon 是一个多年从事皮靴业务的商人。1892年他决定将他拥有的靴店卖给了有他本人组建的公司，以享有有限责任的优惠。靴店的转让价格为39000英镑。作为对价，公司发行了每股1英镑的股份20007股，除他的妻子和其五个孩子各拥有1股外，Salomon本人拥有20001股（显然，Salomon的妻子和其五个孩子只是名义股东，目的是达到当时法律规定的最低股东人数）。此外，公司还以其所有资产作担保向Salomon发行了10000英镑的债券，其余差额用现金支付。但公司很快陷入困境，一年后公司进行清算，其资产若清偿Salomon有担保的债券，则公司的其他无担保债权人7000英镑的债权就一无所获。无担保债权人声称，Salomon和其公司实际上是同一人，因而公司不可能欠他10000英镑的债，公司资产应该用来偿还这些无担保债权人的债。

此外，复数的一人公司形式往往也被滥用。自然人会设立复数的一人公司，或一人公司再行设立一人公司。我认为：如法律不禁止一人公司，那么对于使用“诚实股东”（Bona Fide Shareholder）和不“诚实股东”的手段来规避最低股东数法律的人就没有意义了。但是对于禁止自然人设立复数的一人公司，或禁止一人公司再行设立一人公司的国家（比如法国商事公司法第36条第2款）而言， 防止“非诚实一人公司”的产生在法律上仍有意义。但股份有限公司也可因股份自由转让而使公司全部股份集中于一人之手，并通过挂名股东方式来规避法律，因而按德国股份有限公司法第2条与第28条，德国并不禁止一人的股份有限公司。

最后，一人公司会在无股东的情况下经营业务。由于无股东，即无公司表意机构，一人公司的存续是不可能了。而在此时，如无股东一人公司还以一人公司的外壳存在，对法律交往的明晰不利。

2、一人公司在法律关系中产生优势的迹象

对于投资者而言，享有有限责任特权来限制风险，从而鼓励他获得没有上限的利润，这是投资者投资前往往选择的公司形式。目前，中小公司与企业日益成为推动经济发展的动力，同时他们也日益希望按公平竞争的理念享有有限责任特权来限制风险。市场的发展历史也显示了一人公司必然性与优点。虽然法律可以不规定一人公司的设立和存续，但实质意义之一人公司却无法禁止。因此，法律在市场经济发展中必须采取主动。对此在一人公司法理论上比较有所说服力的是：认为公司是以股东出资形成的公司财产对债权人负责，有限责任已从股东有限责任转为物的有限责任，所以只要一人公司拥有独立于股东的财产，其就拥有独立的权利能力。但是，法人格具有那些内容，在何种情况下承认法人格是由立法政策决定的，从而部分（虽然有些无理）解释了为何独立财产不能使无限公司股东享有有限责任的问题。实际上，我推测为何独立财产不能使无限公司股东享有有限责任的问题是股东的选择权利，目的也是为了经营上的不同理念。法律必须给经营者自由选择经营上的理念与风险。

三、 欧美主要国家在立法与司法上对一人公司的修正

了解了一人有限责任公司的概念与立法背景以及一人公司在法学理论与实践上的利弊，那么一人公司的立法与司法问题才可以揆情度理了，但是在此之前我们必须作一下一人公司的立法与司法的比较研究，因为从比较法的角度 去观察, 并且假设排除对国内法典的注释的观点，那么世界上所有法学家所面临的问题是没有国境线的，是相似的。然而实际的法律问题却有多种不同的解决方法，这些方法又有不同的价值基础，这些建立在不同价值基础以及不同的立法技术上的方法，均储存在世界各国的“法律答案库”中。在研究本国法的同时再观察并分析外国法，则能获得较为全面而适当的法律答案，尤其是能对本国法所用的解决问题的方法保持一种批判的距离。这种距离感往往能扩大解决问题的精神视野与相信本国法的相对性 。由于欧盟各国在这个问题上各有特点，所以分为欧盟及几国在立法上对一人公司的修正与英美美国在司法上对一人公司法的修订两点上加以阐述：

1、 欧盟各国在立法上对一人公司的监督的主要措施

欧盟在公司法第12号指令规定： 各成员国在协调与公司集团有关的成员国法律时，可以针对以下情况规定特别条款或者制裁：1）同一自然人是数家一人公司的惟一股东；2）一人公司或者其他法人是一家公司的惟一股东。此外，由于一家公司的全部股份转归一人单独持有而变成一人公司时，这一事实与惟一股东的身份必须在档案中载明，或者在《第68 ／151／EEC号指令》第三条第1项和第2项规定的登记簿中载明，或者在由公司保管、并接受社会公众查询的登记簿中载明。在一人公司的惟一股东行使股东大会权力时及作出相应决议时，应当载于股东会议记录中或者须以书面形式起草决议。一人公司的惟一股东在代表公司与自己订立合同时，应当载于记录中或者须以书面形式起草决议。各成员国不必把前项规定适用于在正常条件下开展的日常营业活动。如果成员国许可本指令第二十一条界定的一人公司适用于股份有限公司的情形，应当适用本指令。如果成员国的立法规定，个人企业家可以设立企业，而且该企业的债务责任限于其投人特定活动的某一数额，只要立法对这种企业规定的保护措施相当于本指令或者任何适用于本指令第一条所称公司的其他欧共体立法所规定的保护措施，那么，该成员国不必许可设立一人公司。

除了欧盟公司法指令外，在大陆法国家往往适用公司法人格否认法理（disregard of corporate personality），既有立法规定，也有司法判例理论。欧盟各国对一人公司进行监督的主要措施有：

a) 就一人公司的财务进行监督及在特定情况下承担个人责任而言，德国在有限责任公司法第19条（基本出资的缴纳）第4款规定：在公司登入商业登记簿之后3年内，全部出资额集中于一名股东之手，或集中于一名股东和公司之手的，该名股东应在出资额集中后3个月内，缴足全部金钱出资，或对尚未支付的金额向公司提供担保，或将一部分出资额转让给第三人。在德国有限责任公司法第35条（董事代表）第4款规定：公司的全部出资额集中于一名股东之手，或集中于一名股东和公司之手，并且该名股东同时为公司的单独董事的，对于其与公司实施的法律行为，适用gality） ;

2. 公司的投资不足 ;

3. 或工具（控制过严） 或傀儡公司（dummy corporation） ;

4. 经济整体理论(Economic Unit Theory) 等等。

其中以为根据来揭开法人面纱(Piercing the Corporate Veil)，在美国比较常见，即当某个法人实体表现为其主要股东的“工具”（instrumentality）或“化身”（alter ego，shell）时，根据的概念而否认有限责任 。美国法院通常使用“化身说”，但对此并没有统一的权威的解释。

3、小结

欧盟各国在立法上对一人公司的修正是对一人公司的事前规定，而美国在司法上通过适用公司法人格否认法理而对一人公司法的修正属于事后规制。

但实际上，在德国也有事后司法规制的情况，也即“直索”理论（Durchgriff）。

四、 对澳门一人公司法的立法与司法思考

1、 立法上可以考虑增加的内容与理由

第一、一人公司法在将来可以考虑将公司法（包括一人公司法）从现有的商法典中分出来，独立成为《商业公司法典》

如前所述，自18世纪末和 19世纪以来，在法国、德国的带领下，在世界范围内出现了商法法典化的热潮。但随着社会经济、科学技术的迅速发展，人们生活水平的提高，国内外贸易的发展，商事法为适应这些新的发展要求，也不断地进行变革。其中，最重要的变革是：一、是在法典化的基础上出现了分别制定各种商事特别法的趋势。如不论是大陆法或英美法国家，差不多都分别制定了有限责任公司法与股份公司法、商业登记法、票据法、破产法、担保法等众多的商事特别法。从而使商法出现了分专划细的新局面，有许多国家的商法典只具有象征性的商事通则。二、商法体系的这种变化还体现在更为专业化。如票据制度中的背书转让制度、票据的格式要求以及电子资金划拨的发展；再如公司股票上市制度中的复杂的程序，内容详尽的各种文件都体现了现代商事关系已经蕴含了更多的技术性、专业性的内容 。因此，对于市场经济比较发达的国家与地区一部商法典已无法接纳众多的内容。因此，澳门将会随着经济的不断发展，在将来（而不是马上）某个时候开始让法律作出前瞻性的决定。

第二、一人公司法规定可以出现在股份公司法中

目前，澳门中小公司与企业日益成为推动经济发展的动力。在澳门，一人股东持股的有限公司有90%以上。市场的发展历史也显示了一人公司必然性与优点。由于一个自然人有可能会在不同行业之中进行投资，如只允许其设立一个一人有限公司，亦有可能抑制其向其他行业投资的意愿，徒增挂名股东而规避法律 。因而，设立复数的一人公司，或一人公司再行设立一人公司是禁止不了的。因为公司可因股份自由转让而使公司全部股份集中于一人之手，然后可用设立不“诚实股东”与“诚实股东”（Bona Fide Shareholder）的办法规避法律。与其对一人公司采取“封堵”的办法，不如对其循循善诱。此外，股份有限公司也可因股份自由转让而使公司全部股份集中于一人之手，并通过挂名股东方式来规避法律，因而按德国股份有限公司法第2条与第28条，德国并不禁止一人的股份有限公司。对此，澳门商法典可以加以考虑。

第三、对一人公司还需做下列法律上的限制

除了澳门商法典的390-392条和第12条、27条和213条的相关规定外，可以在讨论之后，按欧盟在公司法第12号指令与德国的相关规定考虑能否增加与修改一些规定：

可规定在公司登入商业登记簿之后3年内，全部出资额集中于一名股东之手，或集中于一名股东和公司之手的，该名股东应在出资额集中后3个月内，缴足全部金钱出资，或对尚未支付的金额向公司提供担保，或将一部分出资额转让给第三人。如公司的全部出资额集中于一名股东之手，或集中于一名股东和公司之手，并且该名股东同时为公司的单独董事的，对于其与公司实施的法律行为，适用《澳门民法典》第254，261，262条的规定。该名股东与其所代表的公司之间实施的法律行为，即使其非为单独董事，仍应在法律行为实施后不迟延地列入笔录。公司的全部出资额集中于一名股东之手，或集中于一名股东和公司之手的，该名股东应在决议后不迟延地作成笔录并签署。

但不必禁止一个自然人只得成为一个有限责任公司的一人股东，不必禁止一个有限责任公司不得成为另一个由一人组成的有限责任公司的一人股东。因为在实际上是无法禁止的。基于上述已经论述的理由，可以对此作出一些特别的规定。

以上仅为初步建议，有待本人修改及同行进一步的批评与论证。

2、司法上可考虑引入的理论与实践

亚里士多德将正义分为“分配的正义”和“改正的正义”；前者适用于立法而后者适用于司法。 当法人人格滥用行为的出现使法人制度的正义与公平严重失衡时，用美国的揭开法人面纱(Piercing the Corporate Veil)和德国的

“直索”理论（Durchgriff）可使这种机制重新恢复平衡，体现了“改正的正义”。因为这些理论必须在研究具体的案例时才能确定其是适用要件，虽然不少法学家认为这些理论难以操作。实际上，只要事实认定明确，法理适用要件构成还是比较能够清楚地加以设定。 关键是对案例群有研究，并在法理上能够加以归纳。

股东会决议格式范文第7篇

甲方（转让方）：

公司所在地：

法定代表人：

乙方（转让方）：

公司所在地：

法定代表人：

丙方（受让方）：

公司所在地：

法定代表人：

经居间人

提供的媒介服务，并经协商，就该股权转让事宜达成一致并签订本协议。

（一）

成立于

，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：

，注册资本为：

，注册地址：

，属于房地产开发企业。

（二）甲方和乙方分别为

的合法有效股东，分别持有 的股权和 的股权。

（三）

拥有开发的项目及用地概况为：

（1）项目名称：

（2）项目位置：

（3）用地概况：项目规划占地面积

，规划用途为： ，规划容积率为：

。总规划建筑面积约为

万平方米。

（四）

已取得如下政府批复及法律文件：

1、企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书；

2、

发展计划委员会的项目建设书批复， 发改 号；

3、

规划委员会审定设计方案通知书，通审字 号；

4、建设用地规划许可证；

5、土地出让合同， 地出（ ）字（ ）第 号；

6、国有土地使用证，

。

7、公司净资产及债权债务清单（见附件一）。

（五）甲乙双方决定将其所持有的

100%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该股权。

第一条 股权转让

1.1按照本协议约定的条件和方式，甲、乙双方均同意以

股权合法持有者之身份将其分别持有的

股权转让给丙方，丙方同意受让该股权。

1.2完成上述股权转让以后的

股东丙方占公司股权100%。

第二条 转让价款和支付方式

2.1协议各方一致同意并确认，甲、乙双方转让

各50%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款

万元人民币现金予甲、乙双方。

2.2丙方同意向甲、乙双方支付甲、乙双方为该项目所支付的各项费用合计为人民币

万元的补偿费用，包含

项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用（详见附件二：费用明细表）。

2.3经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计

万元人民币，可以分 期支付给甲、乙双方。

2.3.1第一期：甲、乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲、乙双方支付

万元人民币。

2.3.2第二期：丙方应在

年 月 日之前向甲、乙双方支付

万元人民币。

2.3.3第三期：丙方应在

年 月 日之前向甲、乙双方支付

万元人民币。

2.3.4第四期：丙方应在

年 月 日之前向甲、乙双方支付

万元人民币。

第三条 公司的运行

3.1协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议2.3条所约定的支付义务之日起 个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。

3.2协议各方一致同意并确认，共同授权

负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至

完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。

3.3由于

本次股东结构的变动，新任股东丙方重新改组董事会和监事会，其中，董事会成员、总经理等均由丙方委派。

3.4由于

本次股东结构的变动，由新任股东丙方修改公司章程并报工商登记机关核准之后生效。

第四条 甲方和（或）乙方的保证并承诺

4.1关于主体资格的保证并承诺

4.1.1甲乙方保证并承诺，对其持有的

股权享有完成的处分权，且该股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任和义务，亦不存在针对该股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

4.1.2甲、乙双方保证并承诺，其作为

的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。

4.1.3甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得成

董事会和（或）股东会批准并做出了有效股东会决议。

4.2关于资产和业务的保证并承诺

4.2.1甲方和乙方保证并承诺，

的全部资产均为合法有效所有，

对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。

4.2.2甲方和乙方保证并承诺，

作为主要从事专业房地产项目的开发企业，已经取得了从事该业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响

继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该业务。

4.2.3甲方和乙方保证并承诺，负责以

出让的方式取得

房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。

4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，

所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准经营范围，且

在本次股权转让完成后有权继续经营该资产和业务。

4.2.5甲方和乙方保证承诺，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。

4.2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行本协议2.3条约定的支付义务之日，将

房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对

房地产项目的建设和管理。

4.3关于财务状况及税、费的保证并承诺。

4.3.1甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的

的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映

截至本协议生效之日的资产、负债（包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债）及盈利或亏损状况。

4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，

已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。

4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对

的经营管理理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的

的资产及负债清单的真实性。

第五条 丙方的保证并承诺

5.1丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。

5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。

5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。

5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一。

5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。

5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。

5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。

第六条 保密

本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关

的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失，本条款不因本协议的终止而失效。

第七条 不可抗力

7.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等（政府行政命令文件及其他政府因素均属不可抗力的范围）。

7.2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。

7.3如果发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公平解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度；如因不可抗力事件的影响减到最低程度；如因不可抗力而须解除协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。

第八条 违约责任

8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，并承担相应的违约责任。

8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

8.3如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之三的违约金。如逾期超过30天，则甲、乙双方有权解除本协议，丙方应向甲、乙双方支付违约金各500万元人民币，甲、乙双方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲、乙双方因此所遭受的损失，甲、乙双方有权向丙方追偿赔偿款。

8.4如果甲方和（或）乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙重大债务原因迫使

无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲、乙双方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金1000万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲、乙双方追偿赔偿款。

第九条 特别约定条款

9.1各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由

丙方负责组织

的经营和管理。

9.2本协议签署之日作为各方确认

资产及负债状况的基准日。发生在该基准之前的

的所有债权，由甲乙双方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成的

的诉讼、仲裁，若其他行政权利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律责任。

9.3本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份《股权变更协议》，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该《股权变更协议》生效，守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记，将

的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约责任。（视情况而定）

9.4本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款中发生冲突时，以本协议条款为准。

第十条 费用负担

因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由协议各方平均分担。

第十一条 协议的解除

11.1本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。

11.2协议各方达成书面一致的意见，可以签署书面协议解除本协议。

11.3任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款规定办理。

第十二条 争议解决

如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决；若协商不成，任何一方均可向法院提起诉讼。

第十三条 其他

13.1本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与协议具有同等的法律效力。

13.2本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

13.3本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后（以寄出的邮戳日期为准）第七日将被视为已送达另一方；如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。

13.4本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲、乙双方支付了首期款项之日生效。

13.5本协议生效后，

的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。

13.6本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报工商部门备案，一份留

备案，各份具有同等法律效力。

甲方（公章）：

法定代表人或其授权代表（签字）：

乙方公章：

法定代表人或其授权代表（签字）：

丙方公章：

法定代表人或其授权代表（签字）：

签约时间：

年

月

日

签约地点：

股东会决议格式范文第8篇

美国金融危机的爆发，雷曼和“两房”等上市公司的破产或被接管，引发了对美国公司治理模式的反思。美国的公司治理机制属于外部治理机制，是通过企业外部主体和市场的监督约束发挥作用的。在美国式公司治理模式中，由于股权高度分散，所有者没有动力去监督管理层，因此更为重视外部的监督约束作用。

金融危机的爆发使美国的公司治理模式的缺陷性更加暴露。

1.1美国上市公司信息披露制度的缺陷。

美国公司治理属于外部治理机制，股权分散的投资者主要依靠财务报表了解公司的经营和财务状况。独立的会计公司负责定期对企业财务报表进行核查、认证并帮助加以披露。但是，许多审计公司既做审计业务又做咨询业务，使得公正的中介机构丧失了独立性。

1.2美国独立董事作用的发挥受到限制。

在美国，由于缺乏对独立董事有效的监督，独立董事的独立性并不强。有些独立董事是所任职公司的顾问或律师，或者为所任职公司提供经纪和投资银行业务。以安然案为例，不少的董事与安然有直接的生意往来。安然董事会下设的审计委员会，尽管负有对公司财务报告最终监督及对关联交易定期检查的责任，但在实际工作中并没有按规定进行任何实质性的深入调查。

1.3高管薪酬及激励机制不合理。

美国式的公司治理法律制度中有关董事高管薪酬或激励机制有两大特点：一是不受强行法管制，二是薪酬奇高或激励机制配置不合理。例如，根据美国公司治理雇佣合同对离职管理人员补偿的规定，被迫离职的两大住房抵押贷款融资机构房利美和房地美首席执行官，总共可获多达2500万美元的离任补偿。在危机下迫于各种压力美国政府禁止了此行为 。

1.4董事会中心主义的弊端。

美国公司治理机构的权力决策机制经历了股东会中心主义―董事会中心主义―经理层(CEO)中心主义的过程。这种演变一方面提高了公司治理机制的决策效率，但也产生很多负面影响：经理层的滥权，董事或高管为了追求自身短期利益最大化，可能严重背离对公司的义务。

1.5外部市场体系失去了对管理层的约束。

发达的金融市场、公司控制权市场等市场约束机制，能对业绩不良的管理者产生持续的替代威胁。同时，容易造成管理层担心市场的威胁，从而追求利润的短期化，不能进行有效的经营管理。再者，内部治理不完善造成的信息失真，也使外部市场机制不能发挥作用。

2我国上市公司治理结构的现状

我国上市公司治理发展，目标模式应是“市场导向型”与“行政监管导向型”相结合的模式。2008年中国上市公司治理评价结果显示，我国上市公司整体治理水平呈现逐年提高的趋势。但是，目前我国的上市公司治理仍然存在着较大的问题。

2.1股权结构方面。

大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，国家股、法人股所占比例较高。国有股不能流通，中、小股东又存在有“搭便车”行为 ，致使公司外部治理机制、市场对公司的治理失灵。另外，民营控股的上市公司近年来增长显著，主要存在“家族式”管理等问题。

2.2债权结构方面。

上市公司的债务多来自借款和应付账款，我国上市公司的举债比例较小。我国较多上市公司，国家股占绝对控股地位，流通股的比重与国家股和法人股相差甚远。上市公司多年不分派股利的行为使得股票筹资成本有可能小于债券筹资的同期成本，使得上市公司较少选择债券融资，造成债权结构不合理。

2.3组织结构方面。

不合理的股权结构影响了低效的组织结构，主要表现在：

2.3.1董事会制度方面

我国董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。我国多数上市公司的董事、经理是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，使得公司治理中的约束机制和激励机制丧失效力。

2.3.2监事会制度方面

在公司治理结构的模式选择上，我国采用的是二元制模式，即监事会和董事会并列，由监事会对董事会、经理等高管人员进行监督。

首先，监事会人员构成的缺陷。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，由于受身份和行政关系的制约，在监督过程中很难保持独立性。实际中监事会成员多是由控股股东委派的，从而不能有效监督控董事会，同时很难保证监督的专业性。

其次，监事会职权构成的缺陷。由于我国在公司化改制过程中受“董事会中心主义”与“保证经营权自主性和独立性”理论的过分影响，使得我国虽然在公司法中规定了监事会制度，但是监事会监督职权的充分性、完善性欠缺。

再次，监事会职权行使机制的缺陷。我国监事会职权行使的机制是一种合议制，由于我国大多数上市公司中，监事会成员多为控股股东委派的人员，因此很难使监事会作出决议，对控股股东和受其控制的董事会的不法行为作出处理。

2.4信息披露制度建设。我们在上市公司信息披露方面尚存在缺陷：（1）漏报、瞒报现象依然突出，主要是集中在对关联交易或关联方提供担保方面。（2）信息披露质量不高。（3）上市公司治理机构存在的缺陷影响信息披露制度效应的实现。

3健全我国上市公司治理的有效措施

借鉴美国金融危机中上市公司出现的公司治理问题，并结合我国上市公司治理的具体国情，逐步健全和完善我国上市公司公司治理结构。

3.1以美国的公司治理为借鉴完善我国的公司治理机制。

3.1.1提高公司治理透明度，完善信息披露制度。

完善会计信息披露制度体系，包括《公司法》和《证券法》的完善、会计信息披露的内容与格式的准则、会计信息披露的专业制度完善。加强上市公司信息披露规范的制定工作，同时应完善法律法规，确立政府监管、行业自律和社会监督的三位一体的监管框架。

3.1.2保证公司董事会的独立性。

独立董事制度是强化董事对经理层的监督，保护中小股东的权益，保证决策科学公正的有效保障。建立上市公司董事会运作实务体系，包括董事会职责的设计、独立董事的激励与约束制度的设计、董事会评估制度的设计等方面的完善。上市公司还应完善专门委员会制度，明确专门委员会的职权划分，解决独立董事在某些职能发挥不到位的缺陷。

3.1.3加强对高层管理者的监督，确立合理的高管薪酬及激励机制。

（1）通过契约关系严格规定经理应承担的资产保值、增值的职责，对被聘任的经理应加强道德考核。

（2）建立经理人信用记录、信用评价为主体的信用监管体系。把职业经理人的所有经营业绩、信誉、以及处罚记录下来，确立合理的薪酬管理和激励机制，以使信用制度充分发挥约束作用。

3.2从我国的具体国情出发不断完善我国的上市公司治理。

3.2.1逐渐改变我国上市公司国有股、法人股占比较大的股权结构。

改变我国上市公司的股权的结构需要一个长期的发展过程。但是，改变这种股权结构并不是要一味的否定一股独大，只要大股东产权清晰，承担风险，有追求利润最大化和发展壮大企业的动力，大股东的行为就会正常化。

3.2.2加强监事会的监督职能。

（1）完善任命机制、建立健全资格认定制度，以保证监事会正常发挥作用。我国上市公司的控股股份基本上为国家股或国有法人股，监事会成员独立于董事会和经理对保护国有资产的安全和增值方面具有决定意义。

（2）合理分配监事会成员组成比例，引入独立监事制度。每一监事都代表着各自选任主体的利益，允许每类股份的股东选出一定比例的监事。在完善我国上市公司内部监督体制时，应以监事会为主，独立董事为辅。

（3）完善并强化监事会的职权。完善财务检查权，扩大职务监察权，赋予监事单独行使监察权的权力等。