章程修正案
开篇：润墨网以专业的文秘视角，为您筛选了八篇章程修正案范文，如需获取更多写作素材，在线客服老师一对一协助。欢迎您的阅读与分享！
章程修正案范文第1篇
第一部分 文理学院教师治理学院规划
本章程是文理学院教师治理学院的规划，受《印第安纳州立大学教师章程》及其《实施细则》的限制，并与其保持一致。本章程规定了文理学院教师履行《印第安纳州立大学教师章程》第八条款中规定的治理学院权利的方式。
第二部分 文理学院的教师
一、成员
本学院中所有具有教衔的全日制大学教师都是文理学院的教师。
二、投票权
在学院教师事务处理上，所有教师都有投票权。
第三部分 文理学院教师的权利
一、行使权利的方式
教师制定规则的权利通常由教师议事会及其委员会代为行使。但根据本章程，教师在教师会议上直接行使其制定规则的权利。
二、主要权利
受条款第一部分的限制，教师有权决定：学院的课程；促进教学和研究的政策；与学院学术事务有关的组织架构；学生入学和升学的标准；获得学术学位的资格；教师行为和纪律的准则；教师任命、留用、获得终身教职和晋升的标准；言论和学术自由的准则；与教学过程密切相关的学生生活的管理政策；上述各项权利必要并恰当实施的程序。
三、咨询权
文理学院的教师应密切关注和积极参与其他可能影响教育政策的决策制定。因此，教师对学院政策，尤其是在以下相关方面享有咨询权：
（一）选举和罢免本学院主要管理人员，以及创设和撤销有关主要管理人员岗位；
（二）院系的经费预算；
（三）学院和系所服务公立和私立机构的研究或服务职责；
（四）学院发展和具体设备。
在学院管理人员采取重大行动之前，须通知教师议事会。
四、投票权
在教师议事会制定任何决策和采取任何行动的120天内，学院教师有投票权。但应遵循以下程序：
（一）在收到25名或以上具有投票权的学院教师签名的请愿书的21天内，教师议事会秘书应通过学校邮箱，将请愿书、举行教师会议进行讨论的时间与地点通知一起发送给所有教师。应在请愿书和会议通知发送给教师后的7～21天内召开教师会议。召开教师会议的目的仅为讨论请愿书中提出的问题。教师议事会秘书主持会议。
（二）会议结束后一周内，教师议事会秘书应将否决和支持本次讨论的教师议事会行动的选票通过电子邮件发送给学院具有投票权的教师。教师议事会主席、秘书和请愿书提出者们一起唱票。投票结果于10天内公布。
（三）为确保上述程序在120天内完成，教师应在有疑问的教师议事会行动发生的60天内将请愿书递送给教师议事会秘书。若恰逢夏季或学年正常的定期休假，上述每个时间节点将延缓。
第四部分 文理学院的教师会议
教师会议应遵循以下程序和方式召开：
（一）包括两个教师定期会议，分别在一学年的每个学期召开。其主要目的是为院长提供一个了解学院情况的平台。
（二）院长需主持教师会议。在院长缺席的情况下，由其指定代表主持会议。
（三）特殊的教师会议：
1.可由院长召集召开；
2.可由教师议事会组织召开；
3.教师议事会主席在收到25名或以上具有投票权的学院教师签名的请愿书后，应组织召开教师会议。在收到请愿书的3个星期内，教师议事会开教师会议。
4.一旦组织召开特殊的教师会议，应遵循以下规则：
（1）院长应主持教师会议，在院长缺席的情况下，教师议事会主席主持会议；
（2）教师议事会秘书担任会议秘书，教师议事会秘书记录教师的发言，全程参加会议，发放会议通知，向教师发放和回收选票；
（3）学院全体具有投票权的教师的1/3，构成开会的法定人数；
（4）除对本章程和实施细则的补充、删除和修订外，教师的立法行为将由绝大部分参会教师投票的最终结果决定。
第五部分 文理学院的教师议事会
一、委员
在每年2月定期召开的教师议事会会议上，教师议事会主席应确认任期仅剩1年的各系教师委员，并要求文理学院院长通知相关系主任选举推荐本学科专业在教师议事会中的委员代表。
在3月底召开的两年一次的教师议事会会议之前，各系应在绝大多数教师出席参加的教师例会上，通过不计名投票选举产生本系在教师议事会中的教师委员。通常来说，在1个以上系所担任学术职务的教师，将作为其工资发放单位的教师委员候选人。教师不能同时担任学校教师评议会和学院教师议事会的委员。
在教师议事会委员2年任期结束之前，各系应在本系大部分教师都参加的教师定期会议上，通过不计名投票，选举产生教师议事会委员的候补委员，要与教师议事会委员任期时间相互错开。
院长和副院长没有投票权，不能在教师议事会中担任职务。
教师议事会中有3名文理学院的学生委员具有投票权。学生委员的推选应遵循以下原则：3月定期召开教师议事会之前，学生事务委员会（Student Affairs Committee）将推选2名本科生和1名研究生担任教师议事会中的学生代表，还要为每个学生委员各推荐1位候补委员。
二、组织
每年在春季学期结束前，教师议事会主席将组织教师议事会现任委员和新当选的委员召开会议。院长或院长的指定代表也受邀参加会议。在教师议事会主席的主持下，通过不计名投票的方式从教师议事会委员中选举产生本届教师议事会的主席、副主席和秘书各1名。
在教师议事会某个职务的选举中，如3个及以上候选人都没有通过大部分选票的情况发生时，获得选票最少的候选人将被淘汰出局，不再参加随后的选举。投票表决将一直进行，直到某个候选人获得最大部分的选票。
三、教师议事会的运行
教师议事会具有投票权的委员的2/3，构成开会的法定人数。
只有征得大部分参会的具有投票权的委员的同意，才意味着通过某个提议或批准某项行动。
除教师议事会决定不对外公开的情况外，教师议事会会议应向全体教师公开。
四、教师议事会的权利和职责
（一）根据第三部分的规定处理相关事务。
（二）根据第六部分和本章程实施细则的规定，任命教师议事会下设委员会的委员。
（三）对院长提及的问题进行调查，并提出相关建议。
（四）仔细考察文理学院教师和学生提交的书面建议。这些建议应标注明日期并署名，呈交给教师议事会主席，他将尽早在教师议事会会议上对书面建议进行讨论，或是把建议指派给对口的常设委员会处理。
（五）根据本章程实施细则的规定，处理本院管辖范围内因教师不满而引起的各种问题。
（六）根据第六部分的规定，听取和落实委员会的建议。
第六部分 文理学院的委员会
一、常设委员会
根据本章程的实施细则，设立常设委员会。常设委员会通过教师议事会对本院全体教师负责。除常设委员会决定不对外公开的情况外，常设委员会会议应向全体教师公开。
二、特殊委员会
教师议事会建立特殊委员会，处理不属于常设委员会管辖范围内的事务。教师议事会应决定每个特殊委员会的职责和服务期限。
第七部分
学术机构和同等机构的治理和权利
就内部政策的形成和施行来看，每个学术机构或同等机构的教师都是一个治理主体，都有权参与选择本机构的主要管理人员。
根据本章程和实施细则的规定，尤其是《印第安纳州立大学手册》中“学术机构负责人的职责和权利”的规定，每个学术机构或同等机构在其内部政策上都享有自。
第八部分 修正案
对本章程的修正建议案，须由教师议事会5名委员或本院25位教师提议，并书面递交给教师议事会。教师议事会组织会议进行讨论，并在教师议事会下一次会议上进行投票表决。如果教师议事会通过该修正案，则需通过电子邮件将表决结果发送给学院每一位教师。如果教师议事会不同意该修正案，学院中50名持不同意见的教师可签署请愿书，要求教师议事会向学院教师发放选票进行表决。一周内获得2/3赞成票，则该修正案通过。修正案获得学校教师评议会批准后方可生效。
第九部分
章程实施细则的补充、删除和/或修订
章程修正案范文第2篇
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》及指定代表或委托人的身份证复印件（本人签字）；
备注：应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
章程修正案范文第3篇
变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)；
变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件等。
《公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
章程修正案范文第4篇
内容提要: 公司章程作为裁判的法源，在公司法上已经得到确认。与1993年颁行的《中华人民共和国公司法》相比，2005年修订的《中华人民共和国公司法》强化了公司章程的裁判法地位。在理论上，关于公司章程作为裁判法源蕴含的法理存在契约说和自治规范说两种基本观点，但这两种观点都难以全面解释公司章程的真实本质。司法实践中对公司章程何以成为裁判的法源，同样存在争议。从公司章程内容所蕴含的法理来讲，公司章程内容可分为合同、自治规范以及根据具体情形确定为合同或自治规范，这种类型化的分析为公司章程成为裁判法的依据找到了正当化的理由。
作为法典化的法律文本，公司法沿袭了民法设总则的立法体例，将一般性规则或抽象的原则前置，使公司法的体系“可以像几何图形一样的由上往下演绎出所需的规范”。[1]这种疑似德国古老的潘德克顿体系的总则，深受立法者和学者的共同青睐，长期以来一直被用来阐释立法目的、法学基本理论及法律的基本原则和原理，并担当起统摄整个规范体系最重要的功能。因此，总则部分的规范总是立法者深思熟虑的结果，每个法条承载着特殊的价值和意义。公司法的总则也是如此。一个有趣的现象是，与1993年颁行的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）相比，2005年修订的《公司法》的总则增加了4个条文，而这增加的部分几乎都与公司章程有关。[2]这凸现了公司章程在整个公司法规范体系中的重要地位。事实上，当“公司自治”被确立为2005年公司法修订的主题时，公司章程就注定要承担起这一新的立法使命。而这样的结果，最直接的就是导致了公司法规范结构的改变，公司章程成为一个具有内在价值的体系存在于公司法的规范中。仔细揣摩，不难发现，《公司法》总则中有关公司章程的规范演绎了这样一个逻辑，即公司章程是具有法律效力的文件，违反公司章程会导致法律上否定性的评价。这就意味着《公司法》总则宣示了公司章程的裁判法地位这样一个事实。《公司法》总则的这种宣示，在整个公司法的规范体系中不断地显现，验证了公司章程所具有的实践性格。从这个意义说上，公司章程已大大超出了一般法律文件的意义，具有丰富的法学内涵。公司章程如何作为裁判的法源，无疑成了公司法研究中的一个重要课题。有鉴于此，笔者拟对公司章程作为裁判法源的立法表达与司法实践作番探讨，以期对我国公司法的理论与实践有所助益。
一、公司章程作为裁判法源的立法表达
（一）2005年《公司法》对1993年《公司法》的修订
1993年《公司法》规定，“设立公司必须依照本法制定公司章程”；2005年修订的《公司法》则将其修改为“设立公司必须依法制定公司章程”。从“依照本法”到“依法”，虽然寥寥两字之差，但却是立法者对待公司章程态度上所发生的质的变化。1993年《公司法》对如何记载公司章程事项大都有明确的规定，且强行法色彩浓厚，实践中的公司章程基本上是从公司法中剥离出来的，最多做几项“填空”而已。只在个别情形下，允许公司章程对法律的规定予以细化或补充。例如，“董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定”、“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”，等等。公司法并没有给公司自由地制定公司章程留下多少空间，导致出现了千差万别的公司却有着整齐划一的公司章程的现象。可见，1993年《公司法》对公司章程的“法律化”程度是非常高的，在该法唯一的一项有关股东救济的条款中，[3]公司章程的裁判法地位被立法者忽视了，这种状况大大降低了公司章程应有的功能和作用。
2005年修订后的《公司法》对公司章程的修改，无论从广度还是从深度来看，皆称得上是真正意义上的改革。通过对2005年修订后的《公司法》的梳理，不难发现，与1993年《公司法》相比，2005年修订后的《公司法》关于公司章程规范的数量、性质和地位都发生了根本的变革。若不计援引适用的重复规定（如股份有限公司适用有限责任公司的规定），1993年《公司法》共有45个条文涉及公司章程，而2005年修订后的《公司法》涉及公司章程的规范猛增至64条，其中删除2条、[4]拆分1条、[5]修改4条、[6]新增22条，新增或修正的绝大部分内容体现在进一步尊重公司章程的法律地位、彰显公司章程的司法化理念等方面。尤其是2005年修订后的《公司法》引入了公司章程“另有规定的，从其规定”或者“另有规定的除外”的规范，从而一改1993年《公司法》仅允许公司章程在个别内容上对法律予以细化或补充的立场，转而允许公司章程排除适用公司法的规定。这样的规范在2005年修订后的《公司法》上一共有6处，[7]除了股权继承为新增条款外，其余条款都是在1993年《公司法》的基础上修订而来的。2005年修订后的《公司法》以“但书”的立法技术，将原本为强制性的法律规范转变为任意性的法律规范，从而使公司法的这些规范仅仅具有填补公司章程空白的功能。这一变革使公司章程真正得以成为国家法律规范中的次级法律规范，并成为裁判的法源。
（二）公司章程作为裁判法源在公司法中的体现
2005年修订后的《公司法》在实质意义上将公司章程作为裁判依据的共有11项规定。[8]在这11项规定中，仅有前3项沿袭了1993年《公司法》的旧制，后8项均为2005年修订后的《公司法》新增的内容。最高人民法院于2007年正式出台的《民事案件案由规定》基本上也印证了《公司法》的这一变化。根据《民事案件案由规定》的规定，与公司有关的纠纷案由多达22种，比2000年颁布实施的《民事案件案由规定（试行）》多了7种。[9]其中，与公司章程有关的纠纷在这些案由中不同程度地得到了体现。值得一提的是，《民事案件案由规定（试行）》以当事人讼争的法律关系为基础，将1993年《公司法》规定的与公司章程有关的纠纷分别表述为“合同纠纷”、“权属纠纷”和“侵权纠纷”，而《民事案件案由规定》以民法理论对民事法律关系的分类为基础，将2005年修订后的《公司法》规定的与公司章程有关的纠纷皆纳入到“与公司有关的纠纷”中。表面上看，《民事案件案由规定》对以法律关系性质作为案由的确定标准并没有改变，似乎只是民事案由体系编排方法上的一种变化，其实不然。这种编排方法不纯粹是编纂的技术，也反映了司法者的理念和价值取向。据不完全统计，从1994年7月1日《公司法》实施到2005年《公司法》修订时为止，《最高人民法院公报》公布的典型案例共400件左右，其中涉及公司、证券的案件10余件，主要包括股权转让、股票确权、公司收购、股份回购等方面的纠纷。在这10余件案件中，法院只在极个别案件的判决文书中依照《公司法》阐述了判决理由，绝大多数案件法院仍然是依照《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）和《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）作出裁判的。虽然这些典型案例对与公司有关的纠纷而言，或许算不上十分“典型”，但至少从一个侧面反映了1993年《公司法》的司法化程度是相当低的。因此，司法实践中将与公司章程有关的纠纷根据不同情形分别视为合同纠纷、权属纠纷和侵权纠纷，也就不足为奇了。从这个意义上看，《民事案件案由规定》用“与公司有关的纠纷”统揽这类讼争，折射出2005年修订后的《公司法》的实践品格。这些纠纷无需像以往那样借助于《民法通则》或《合同法》作出裁判，因为《公司法》为裁判依据提供了充分的制度保障。因此，从适用法的角度讲，可以将“与公司有关的纠纷”解释为“与公司法有关的纠纷”。
二、公司章程作为裁判法源的法理基础之检讨
（一）学说争论
《公司法》虽然有总则的规定，但却无裁判法源之规范，这样当法官裁判案件时可能面临“找法”的难题。事实上，公司章程能否成为裁判法源，或者其作为裁判法源的法理基础是什么，在理论上是有不同看法的。长期以来，在判例和学说中形成了两种主流观点：一些学者认为，公司章程在公司与股东之间产生“法定契约”的效力。这是英美法中比较盛行的观点，大陆法系国家也有部分学者持此种观点。该观点起源于英国的判例法，[10]英国《1985年公司法》第14小节基本上是这种观点成文化的结果。[11]修订后的英国《2006年公司法》虽然对公司章程作出了部分改革，但仍然坚持认为其“是股东与公司之间、股东相互之间的法定契约”。[12]之所以称之为“法定契约”，是因为它不同于“普通契约”的地方在于，公司章程的修改要经过股东大会表决权数的3/4多数同意，而“普通契约”条款的变更只要经过当事人的一致同意。“普通契约”的有些规则不适用于公司章程，如公司章程不能因为错误的意思表示、普通法上的错误、不当影响或者强迫而撤销；公司章程一经登记，即使不能代表股东的真实意思，法院也无权修改；法院也不能从外部情形推断默示条款来补充公司章程等。[13]另一些学者则认为，公司章程是公司内部的自治规范。其立论的基础在于，“章程不仅对成立当初与公司有关系的人，而且对于因受让股份而成为新的股东，以及成立后选任的董事、监事也具有约束力。这是由于章程具有自治法的性质”。[14]多数大陆法系国家的学者倾向于支持这一观点。
应当说，遵循既有的契约理论来阐释公司章程的基本法理，是有深厚的法制史背景的。追溯公司法制的历史沿革，不难发现，公司法原理最初是从合伙法的规则中脱胎而来的。由于合伙人之间为契约关系，因此，契约法是合伙的规范模式，是公司法的根源。[15]只不过，在公司法的发展过程中，合伙法的规则和契约理论对解释公司法律关系问题逐渐显现出它的局限性，所以在适用民法中有关契约的规定时，“要斟酌民法上关于契约的每一条文所具有的意思之后再决定是否在章程上类推适用”。[16]也正是因为如此，反对契约说的人认为，如果大幅度承认对一般契约的例外，那么公司章程的性质就很难视为契约，而且也没有视为契约的实际意义。[17]
（二）对现有观点的反思
用“法定契约说”或“自治规范说”来解释公司章程所蕴含的法理基础，其背后实质上代表了两种截然不同的裁判思路。“法定契约说”着眼于当事人之间的法律关系，认为公司章程使公司与股东、股东与股东等之间存在法定契约关系，这意味着公司章程条款的制定是由公司与股东或股东与股东等相互之间意思表示一致的结果；而“自治规范说”强调的是公司的“自主立法”，[18]站在公司的立场，认为公司制定的章程对包括公司在内的相关当事人具有约束力。两种学说的基本差别在于前者为公司与股东或股东与股东之间的意思表示，后者则为社团的意思表示。析言之，其差别具体表现为两个方面：（1）对“法定契约说”而言，制订或者修改公司章程的主体是公司与股东或股东与股东；对“自治规范说”而言，制订或修改公司章程的主体则是公司本身。（2）在“法定契约说”的场合，公司章程的具体条款是公司与股东或股东与股东之间相互合意的结果；而在“自治规范说”的场合，公司章程的内容是在“资本多数决”原则下股东大会决议的结果。可见，两种学说虽然都承认公司章程所具有的规范意义，但对据以作出裁判的法理基础则大相径庭，从中表达了在判决理由上的不同逻辑。
事实上，“法定契约说”主张在适用契约法规则时应作调整和变更，目的无非是为了使裁判具有正当性的基础。但是，在什么情形下应遵守契约法的一般原理和规则，在哪些情形下不适用这些原理和规则，“法定契约说”似乎未能给出清晰的答案。这就容易导致裁判思路的紊乱，从而造成相同案情不同裁判结果的司法窘境。同样，当公司章程排除适用公司法时，依“自治规范说”不加区别地承认“资本多数决”原则，必然引发对公司章程正当性的疑问。迄今为止，两种学说的奉行者仍然相互杯葛，这个问题也就成了公司法理学中待决的历史遗留问题。笔者认为，无论是“法定契约说”还是“自治规范说”，都无法全面揭示公司章程的真实本质。当我们站在某一学说的立场来审视、评判另一种学说的不足与弊端时，会惊奇地发现，两种学说在思维上所犯的其实是同一个错误，那就是公司章程似乎是一个不可分割的文件。这种思维错误十分类似于“私法的公法化”这样一种表述。当民法是私法成为学界的共识时，无意间便形成了一种思维定式——私法就是民法，于是，当民法出现公法色彩的规范时，被煞有介事地总结出一个结论，即私法的公法化。显然，这是逻辑思维上的一个错误。因为，如果把民法规范理解为包含私法规范和公法规范的话，是难以得出这样的结论的。关于公司章程的两种学说，在思维上也正是犯了这样一个类似的错误。如果把公司章程内容分解的话，恐怕结论就不言自明了。因此，“法定契约说”也好，“自治规范说”也罢，针对的只能是公司章程中不同的具体内容，而不是整个公司章程。
三、公司章程作为裁判法源的司法实践
（一）对公司章程作为裁判法源的经验性考察
公司章程要真正成为裁判的法源，一个基本的前提就是公司章程的内容必须是有效的。在司法的过程中，违反法律强制性或禁止性规范的行为应归为无效，否则强制或禁止的法意无由贯彻，这一点已成为司法上基本的观念。从反面解释，未与法律的强制性规范或禁止性规范相冲突的行为就是有效的，这似乎已经成为一种经验性的解释方法。在绝大多数情况下，这一解释方法的有效性得到了印证；但在特殊情况下，违背强制性规范的行为“亦有仅一部为无效或仅为得撤销或加以别种制裁者，稀有不完全之规定，其违反亦无制裁者”。[19]尤其是在强制性规范未具明文化的情形下，如何认定公司章程的效力就值得认真研究了。
近年来在司法实践中，因公司章程的规定而引发的纠纷不少。其中，多数争议源于对公司法上“公司章程另有规定的，从其规定”的理解和适用不同所致。公司法在导入公司章程“另有规定”之规范时，未能充分注意到适用公司章程的法理基础，从而出现法律漏洞，以至在司法实践中对公司章程的“另有规定”徒增争议。例如，2007年周岩诉江苏省大丰市丰鹿建材有限公司股东权纠纷一案，[20]被告以原告违反公司规章制度为由，与原告解除了劳动合同，之后召开股东会议修改公司章程，规定股东因辞职、除名、开除或被解除劳动合同关系的，股东会可以决定其股权由其他股东受让。虽然原告对此投了反对票，但被告仍依照公司章程修正案的规定转让了原告的股权，遂引发纠纷，原告诉至法院请求确认强行转让其股权的股东会决议无效和公司章程部分条款无效。一审法官认为，根据公司法“资本多数决”的基本原则，被告修改公司章程的程序合法，其修改的内容不违反现行法律法规，应为有效。二审法官则认为，股东权的自由转让是股东固有的一项权利，股东权一经设立，除非经合法转让，或由国家强制力予以剥夺，或公司经清算程序予以分配，否则不能被变动。因此，股东权的自由转让原则应理解为强行性法律规范中的效力规定，凡违反该原则，限制股东权自由转让的公司章程条款应归于无效。需要注意的是，山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》（以下简称《意见（试行）》）注意到了这一问题，其对此类问题所作的规定是：“公司章程规定股东因退休、解聘、调动等原因离开公司时应将股权转让给其他股东，但未规定具体受让人，且当事人无法协商一致的，股东会确定的股东有权受让该股权”。[21]《意见（试行）》显然与一审法院的主张是一致的。事实上，这类案件在司法实践中已具有一定的普遍意义。例如，在2006年滕芝青诉江苏省常熟市健发医药有限公司股东权纠纷一案中，[22]法院也认定公司章程修正案所规定的“自然人股东因本人原因离开企业或解职落聘的，必须转让全部出资”的条款无效。可见，各地各级人民法院对公司章程“另有规定”之规范缺乏全体认同的法学思维方法和适用法律的解释方法，这一现象带来的消极后果就是司法难以统一，公司法难以得到社会的认同。[23]
（二）对公司章程内容的类型化分析
基于2005年修订后的《公司法》所带来的变化，公司章程在司法化的过程中，其作用机理难以单纯用“法定契约说”或“自治规范说”来加以阐释，因此，有必要对公司章程内容作类型化的分析，以便为公司章程成为裁判的法律依据找到正当化的理由。从公司章程内容所蕴含的法理来讲，笔者认为，公司章程的内容大致可以分为3类，即合同、自治规范以及根据具体情形确定为合同或自治规范。下面分述之。 1.作为合同的公司章程。将公司章程赋予公司与股东之间、股东相互之间合同效力的公司法规范，在公司法上主要体现在股东的出资责任上。这包括：（1）有限责任公司的股东未能按照公司章程履行出资义务时对其他股东的违约责任；（2）有限责任公司的股东未能按照公司章程履行出资义务时其他股东对公司的连带责任；（3）股份有限公司的发起人未能按照公司章程履行出资义务时其他股东对公司的连带责任，等等。[24]立法上“违约责任”、“连带责任”的用语，表明了公司章程有关股东出资的规定，在性质上属于公司与股东、股东与股东之间的合同关系。
2.作为自治规范的公司章程。这部分内容主要有：（1）公司的内部事务管理，包括公司的法定代表人、经营范围、营业期限或其他解散公司的事由；（2）公司机关的权限以及议事方式和表决程序；（3）董事的任期、执行董事的职权、董事长、副董事长的产生办法；（4）监事会中股东代表和公司职工代表的比例；（5）公司转投资和为他人提供担保；（6）董事、监事、高级管理人员转让本公司股份的特别规定，以及董事、经理与公司之间订立合同或进行交易的规定等。其中，关于经理的职权、公司转投资和为他人提供担保、董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份以及公司法定代表人等规定，在1993年《公司法》上为强制性规范，2005年修订后的《公司法》则转变为任意性规范，授权公司章程可以对公司法规定予以补充或者排除适用公司法的规定。
3.根据具体情形确定为合同或自治规范的公司章程。这部分内容主要是有关对股东权的“另有规定”，具体包括：（1）股东表决权；（2）股权转让；（3）股权继承；（4）利润分配权。其中，股东权本质上属于股东的私权，而股东与公司又分属于两个不同的人格，因此，公司章程“另有规定”的内容究竟是属于契约还是属于自治性规范，不无疑问。笔者认为，公司章程的这类内容应从两个层面加以分析：其一，如果公司章程的“另有规定”平等地对待全体股东，那么，“资本多数决”规则就有适用的空间，这部分内容可被视为自治性规范；其二，如果公司章程“另有规定”针对的是个别股东权，则采取“资本多数决”原则对个别股权予以限制或剥夺缺乏正当的理由，因此，除非依法予以变动，否则，“未经股东同意，不得以章程或股东大会多数决予以剥夺或限制”。[25]在此情形下，公司章程的“另有规定”只能以合同的方式加以规定。[26]不过，关于股权继承，2005年修订后的《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。显然，公司章程“另有规定”的范围限于具有人身属性的股东资格，而对股权所包含的财产性权利不在其列。立法的用意在于维护有限责任公司“人合”的本质，而非对股权继承作出优于继承法的特别规定。自然人股东死亡后，是否接纳其合法继承人为股东，取决于其他股东的意思，与死亡股东的意思无关。因此，对股东资格的继承，不具有合同机制存在的基础。在不违反法律的强制性规定的情况下，公司章程对股权继承“另有规定”的，应当“从其规定”。
对公司章程内容类型化的分析具有重大的裁判法意义，有助于我们全面理解公司章程条款所具有的法学意义。尤其是通过类型化的分析，公司章程每一条款所蕴含的法理基础能够十分清晰地呈现出来，为司法实践中对公司章程条款效力的认定提供了思考的方向。在“法定契约说”十分盛行的英美法系国家，也有学者开始反思公司章程是否真的存在合同机制，提出了“初始章程”与“章程修正案”之间存在实质性差别的观点，即“初始章程存在合同机制，而章程修正案无须全体股东一致同意，不能视为一种合同，因此，不能直接依赖合同机制的存在作为基础，支持章程修正案排除适用公司法”。[27]将公司章程两分的观点，对认识公司章程的基本法理虽然有一定的现实意义，但由于公司章程的修改有时也可能是经全体股东一致同意的，因此这种“两分法”也存在某种局限性，无法彻底厘清公司章程作为载判法源的法理基础。由此可见，公司章程内容的类型化分析，不失为一种包含方法、原理的司法化路径。
四、结语
虽然在立法层面上，公司章程作为裁判法源的一种制度性安排已经确立，但在司法层面上对公司章程的司法化却未见成熟。司法实践中对公司章程的不同理解，从一个侧面反映了公司成文法的不完善，而公司法又未能给法官提供一种站在立法者的立场去思考问题、遵循稳妥的判例与学说的方法。尤其是“当一种正式的权威性的法律渊源就某个法律问题提供了一个明确的答案时，那么在绝大多数情况下，就不需要亦不应当再诉诸法律的非正式渊源”[28]时，公司章程究竟该如何司法化，是摆在法官面前的一个现实问题。对公司章程内容的类型化，依不同内容蕴含的不同法理将公司章程作为裁判的法源，是笔者的基本观点。无疑，在个案中，通过对公司章程作为裁判法源的解释，从适用公司章程的基本法理中推导出司法判决的个别规范，并提供这些个别规范对其他案件在适用法上的借鉴意义，是公司章程司法化的任务。公司章程已经成为公司法规范体系的一个重要组成部分，对公司章程裁判法源地位的深入研究，目的是为了探明这种规范起作用的基本原理，避免出现面对司法难题而在学理上集体失语的困境。果真如此，笔者作此番探究的目的也就达到了。
注释:
[1]苏永钦：《私法自治中的经济理性》，中国人民大学出版社2004年版，第3页。
[2]1993年《中华人民共和国公司法》总则中涉及公司章程的条文只有一条即第11条有关章程的效力和由章程规定公司的经营范围，而2005年《中华人民共和国公司法》总则涉及公司章程的条文增至六条，除了保留原有第11条的内容外，新增了由章程规定法定代表人和公司对外投资或担保、股东违反公司章程的公司法人格否认，以及违反公司章程的股东会、董事会决议撤销之诉等。
[3]1993年《中华人民共和国公司法》第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”
[4]1993年《中华人民共和国公司法》第84条（公开募集股份的申请）和第165条（发行公司债券的申请）并入2005年《中华人民共和国证券法》。
[5]2005年《中华人民共和国公司法》将1993年《中华人民共和国公司法》第11条第1款（公司章程的效力）和第2、3款（公司的经营范围）拆分为两条分别规定。
[6]2005年《中华人民共和国公司法》将1993年《中华人民共和国公司法》有关董事、监事、经理的义务的规定（第59条、第61条、第123条、第128条）调整合并为第148条和第149条。
[7]参见2005年修订后的《中华人民共和国公司法》第42条、第43条、第50条、第72条第4款、第76条、第167条第4款。
[8]参见《中华人民共和国公司法》第84条、第94条、第104条、第113条、第150条。
[9]参见最高人民法院《民事案件案由规定（试行）》，《最高人民法院公报》2001年第1期；最高人民法院《民事案件案由规定》，《最高人民法院公报》2008年第4期。
[10]See （1882） 8 App Cas 65，p.70.
[11]英国《1985年公司法》第14小节规定：“公司章程一经登记，就能约束公司和股东，在某种程度上就相当于每一个股东已在上面签字盖章，并包含每一个股东遵守所有章程条款的约定。”
[12]See Companies Act 2006 Explanatory Notes，Chapter 2（65）.
[13]See Simon Goulding，Company Law，2nd ed.，Cavendish Publishing Limited，London，1999，pp.96-97.
[14][日]龙田节编：《商法略说》，谢次昌译，甘肃人民出版社1985年版，第113页。
[15]See Paul L. Davies（ed.），Gower’s Principles of Modern Company Law，Sweet & Maxwell 1997，pp.178-179.
[16][17]参见[韩]李哲松：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2000年版，第76页。
[18][28]参见[美]E·博登海默：《法理学：法律哲学与法律方法》，邓正来译，中国政法大学出版社1998年版，第421-423页，第415页。
[19]史尚宽：《民法总论》，中国政法大学出版社2000年版，第13页。
[20]参见吴晓峰：《股东权不得依公司章程强行转让》，《法制日报》2007年5月27日。
[21]山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第53条，http：//WWW.lawov.comhtml/ss2n897311214.html，2010-01-05。
[22]参见江苏省常熟市人民法院（2006）常民二初字第335号民事判决书。
[23][26]参见钱玉林：《公司章程“另有规定”检讨》，《法学研究》2009年第2期。
[24]参见2005年修订后的《中华人民共和国公司法》第84条。
章程修正案范文第5篇
股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
因此，股权转让是公司的股东依照一定的程序将自己的股权转让与其他股东或股东以外投资者的行为。股权转让是一种法律性极强的市场行为；它能够为股东提供退出公司的机制，有利于提高公司的内在资产质量和管理层级，促进公司可持续性发展。同时又能最大限度地体现资产的价值，优化公司资产的基础上更有助于资产的合理配置。
鉴于公司合资期限届满，拟通过股权转让的方式，既获得了股权转让后的资产权益，又达到终止双方的合资。从目前了解到的该公司房屋使用权、人员安置等现实状况来看，可以就其合资公司股权转让的具体操作做出如下的部署。
一、股权转让中的资产清理、评估和准备事项
（一）股权转让前首先应当对合资公司的资产进行必要的清理，确定一个基准日，通过审计、评估确认其资产状况，以便确定转让价格和转让价款，为股权转让打下基础。
（二）合资公司注册资本为人民币120万元，本公司在合资公司的出资占注册资本的55%，其中“凤凰”商标许可使用费和技术作价人民币240000元；设备作价人民币33000元；现金人民币387000元。在资产清理过程中，我们要注意到本公司出资是否确实全部到位，或者账面上是否作了合法有效的记载，以免股东在退出合资公司后，债权人对其原公司债务的追索。
（三）为了有效地保护我司的无形资产，应当在合资公司营业期限延长的一年中，适时地去除合资公司名称中的“凤凰”字号，并及时地办理企业名称的工商变更登记。（若不进行股权转让的，则办理企业法人的工商注销登记）
（四）如进行股权转让，合资公司的人员的安置和债权、债务则由股权受让后的股东承接。房屋使用权可以作价变现，也可在确认权利的前提下，按当地房屋租赁作价支付租赁费予以解决。建议在2009年内完成股权转让，办理好交割手续，以及企业名称的变更登记手续。
二、股权转让中工商变更登记事项
办理股权转让工商变更登记，根据合资公司工商留档资料和有关公司股东会决议审核或起草下列文件：股权转让协议、老股东会决议、新股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程。具体操作说明如下：
（一）股权转让协议主要是股权转让双方对股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等做出约定的书面法律文件，该文件十分重要，内容要求比较详尽。另外，如果转让的是具有国有股成份的，需要提供上海市产权交易所的产权交易合同和产权交割单情况，除此之外，还要提供政府部门同意股权转让的批准文件。
（二）老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。
（三）新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。
（四）公司章程修正案或新的公司章程，公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改。
上述法律文件全部准备好后，需填写工商登记部门提供的空白企业法人变更登记申请书，按照工商变更登记要求，全部材料准备好后，即可向工商登记部门提出申请，工商登记部门受理后，正常情况下，五个工作日内即可核发公司新的营业执照。
三、股权转让中应注意的事项
（一）防范转让风险 约定定金罚则
1、在起草有关股权转让的文件前，应到公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记历史资料，因为要起草的有关文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致。
2、签订股权转让协议是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务，例如股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等。
3、受让方在交易过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
（二）股权转让完毕 及时变更登记
1、股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名或名称、住所及其出资额的记载。老股东就此从法律意义上正式退出合资公司。
2、有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内至工商登记部门申请变更登记。
四、公司股权转让中的应依据的相关法律规定
（一）《公司法》就股权转让在实体上的规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（二）《公司法》就股权转让在程序上的规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
依照《公司法》第七十二条 、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
《公司法》第七十五条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条 件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提讼。
五、股权转让的完成和法律效力
《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》规定：股权转让合同的成立和效力应当依照《合同法》的相关规定认定。
工商登记只是股权变更的公示方式，不作为股权转让合同成立和生效的要件。
股权转让的完成和法律效力首先应当适用《合同法》的有关规定加以判断，双方当事人在股权转让合同上签字或盖章时即告成立。股权转让合同自成立时起即发生法律效力，双方即受合同的约束，应当依法履行合同所确定的义务，享受依照合同应当取得的权利，股权转让合同的效力与是否办理股东身份变更手续、是否完成股东名册或工商登记变更记载无关。
公司股东名册的变更登记为设权性登记，标志受让人取得公司的股东资格。股权转让合同的标的是股权，而股权是股东对公司的权利。转让合同成立后，仅在转让人与受让人之间生效，受让人向转让人支付价款并不能当然取得公司股东的资格，受让人能否取得股东资格取决于公司及其他股东的态度。经公司股东名册确认了股东身份，受让人在公司内部取得了股东资格，在股权转让合同当事人之间、股东之间、股东与公司之间发生股权争议时，以股东名册的登记确认股东资格。
工商变更登记是宣示性登记，是受让人取得股东资格的公示行为。根据《公司法》第六条、第七条及《公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司的股东姓名或名称、出资数额及出资比例属于工商登记事项，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起三十日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。公司将其确认的股东依照《公司登记管理条例》的规定到工商管理部门办理完成股东变更登记后，才取得对抗第三人的法律效果。
章程修正案范文第6篇
关键词：内部审计；工作流程
一、制订内审工作计划
首先是制订内审计划。集团公司下发内审项目通知后，处室负责人组织内审人员编订内审工作计划并成立审计小组，对每组的人员进行明确分工。处室负责人对工作计划进行初步审核，确定计划的可行性。其次下发审计通知。内审人员根据内审工作计划做实施计划请示，对被审单位行文下发审计通知。对于半年、全年审计报告对于重点专项检查的项目，请示相关领导，经分管领导、总经理和董事长批示后，向被审单位下发审计通知书。第三，制定审计方案。内审人员在审计前期应当调查了解被审单位的相关情况，并告知被审单位审计的目的。内审人员与被审单位相关负责人见面进行前期的沟通座谈后制定审计的项目、内容及每个项目审计所需要的时间、人员等。同时，分析被审单位存在的主要问题，确定审计重点，编制审计实施方案。
二、查询相关材料
被审单位需配合内审人员工作。被审单位要积极协助和配合内审人员的审计检查，提供相关材料，材料务必真实、全面，不可缺少或有隐瞒，要随时回答内审人员的疑问。被审单位所出具的材料包括财务类和备查类两类资料，所需资料清单如下：（1）财务类资料： ①会计报表及附注（资产负债表、损益表、现金流量表）；②往来明细表（应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、预收账款、其他应付款），标明资金使用用途及年限；③会计凭证；④科目余额表；⑤银行存款对账单、余额调节表；⑥长期股权投资情况、出入库台账、招投标情况目录及相关合同；⑦填写利润、费用，固定资产折旧明细表和往来明细表；⑧被审单位人员名单及工资标准及当月工资表；⑨被审单位年度合同及合同台账（贷款合同、担保合同、购销合同等）；⑩在建工程完工进度明细表及在建工程情况说明；被审单位的工程项目管理，主要包括从投标中标、组织施工到竣工使用全过程的概算、预算和项目工程进度统计。（2）备查类资料：①被审单位公司章程、章程修正案及组织架构；②年度股东会及董事会会议纪要（人事任免、经营决策、项目安排等）；③营业执照；④被审单位内部管理相关规章制度目录。上述材料需被审单位加盖公章，以上资料清单并不是完全详尽的，在审计过程中内审人员会根据被审单位的实际情况进行补充。
三、实施审计方案
内审人员根据审计所需资料清单进行审计前的数据准备工作，对被审单位提供的相关数据进行整理，并进行查阅分析。内部审计首先从内控制度入手，审查公司内部监督制度的健全性、完善性和有效性。内审人员应对被审单位的内部控制情况进行分析并做出初步评价，评估风险，确定控制薄弱环节以及审计的重点从而了解被审单位的基本情况。内审人员审查被审单位的实际业务活动的运行是否与相关的内部控制相符合，内部控制措施是否得到贯彻执行。一般内部控制风险控制环节包括以下内容：（1）检查是否所有重要经济业务的发生都经过集体决策，重大事项或重要财务会计处理是否经适当审批，执行情况如何，对外投资决策是否进行了可行性分析等；（2）检查被审单位在有关资产管理、投资、担保、抵押等经济业务方面是否存在并良好执行相关内控制度；（3）检查被审单位在主要业务循环控制点是否存在漏洞，包括货币资金循环、采购及付款循环、销货及收款循环、投融资循环等。
四、提交审计报告
首先是分析总结。编制交换意见稿内审人员对审计结果进行分析、总结，然后根据收集到的资料编写审计交换意见初稿。审计交换意见稿经审计组长审核后报处室负责人。处室负责人对内审人员的工作底稿，收集的相关证明资料和审计交换意见稿进行审核。第二是提交反馈意见。内审人员将审核后的审计报告初稿与被审单位公司负责人和财务负责人交流意见，出具交换意见稿，并要求在一定期限内将反馈意见与改进建议交给法审处。第三是汇总反馈意见，出具审计报告。内审人员收集、整理被审计单位的反馈意见，修正审计报告初稿，将修正后的审计报告呈送给被审计单位公司负责人和财务负责人。
五、结论
正式出具审计报告，内审人员根据集团公司领导审阅结果正式出具审计报告，一式肆份。两份交给被审计单位，单位负责人和单位存档各一份。两份由集团公司行政处和法审处各存档一份。其次做出审计结论和决定，审计结论和处理决定一经下达，被审单位务必遵照执行。最后审计资料的整理归档， 内审人员对被审单位资料和工作底稿进行整理、装订、编号，形成内部审计档案，并由法规审核处负责保管。
参考文献：
[1]王清华.试论集团化企业的内部审计[J].消费导刊，2008，（08）.
章程修正案范文第7篇
在我看来，如今2.3亿人口不在户籍所在地，是改革开放30年最重要的成果。这一流动带来许多问题。比如，我最近在上海访问了一些进入上海的农民，他们中间有三年没回家，五年不回家，七年不回家，一家老小全呆在上海。那么，老家房屋的宅基地能不能盘活它？
从常识看，这个问题很好解决。你在外地不踏实就留着；如果站住脚，就可以盘掉。但在我们国家，这么简单的事情需要算两个关键账。第一，1998年《土地管理法》修订要求农村集体土地不得转让、出让、出租用于非农建设，这个条件让好多转让不能成功。第二，1999年，国务院办公厅文件指出，农村村民的宅基地和上边的房屋不得转给本村以外；到2008年住建部发了城乡房屋登记条例，里头规定，如果农民的房屋转给他人，非组织成员不予以办理，不可以登记，不可以过户。
这两条就把很多资源再组织再利用的机会卡住了。但中国实际的农村生活一直有房屋流转的习俗，而过去的法律也没有禁止。再往前追，又涉及社会主义改造的问题。因为宅基地是生活资料，它不是生产资料，不需要公有化，所以初级社会主义的示范章程和高级社会主义示范章程，都没有说宅基地是集体财产的组成部分。按照习俗上，是可以买卖的。但是，后来一纸文件规定了生产队所有的土地包括耕地、森林、自留地、宅基地都是集体财产，不得买卖、租赁、转让。在阶段，农民的房屋又是可以买卖的。当时一条规定显示，农民的房屋是农民的私有财产，可以买卖、租赁、转让、赠送和继承。还有一句写：如果买卖，要请中间人议价，签合同，成交。
这样，我们就形成了房和地分开的政策：房子可以买卖，地是集体的不能买卖。所以，到各地去看房屋买卖，只能签房屋使用权，而没有土地证。实际上，今天所谓的小产权房，也是这回事。而这么一套习俗到了改革当中才有明确性、否定性、禁止性的法令出台。这件事情提醒我们，改革可要进行斟酌，到底什么叫改革，不能把任何变动都叫改革。
我们国家很有意思。一般来说，改前必须进行谨慎的实验，但当年否定性条例加进去的时候，却没有经验支持。这些问题促使我们要好好思考改革本身当中的一些学问。
比如，国务院制定了一个条例，允许土地依照法律转让。但是，只有城镇的土地转让条例出台，农村的没有出台。隔了十年后，出台《土地管理法》修订版，指出农民集体土地不得转让、出租、买卖用于非农建设。这个事情现在倒过来看，我就不断反省，98年我们干嘛了，修订的时候为什么不发表意见。这条法一写，农村土地没法转让。有人说，允许农民土地买卖将导致流离失所，但至今从没有发生这种情况。
我们都知道，市场在资源配置当中起决定性作用。但是，如果你要市场起作用，权利就要划分清楚，这也是下一个30年关键部位的改革。
有一次，我碰到一个农民，他到新疆落地，但老家还有169平方米的宅基地一直闲着。后来，重庆搞地票制度，拿到地票就可以在市场上交易，其中50%归农民，15%归集体生产队，让生产队帮助做服务工作。可是，这个体制在讨论的时候就碰到《土地管理法》，要求农民宅基地不能用于非农建设。在这种情况下，到底违不违法？到底是在先行先试去做，还是它有普遍意义？所有大城市周围的农民，都可以享受这个政策，都可以盘活老家物业，当然是以自愿为前提。
章程修正案范文第8篇
台湾“公司法”自施行以来，其间虽迭经修正，惟关于罚则部分则少有变动。在社会环境变迁，物价指数不断提高及经济犯罪频生，罚则部分之条文已不合时宜[1]，亟待修正与补充，以因应实际社会情势并更张法律的吓阻效果。且“台湾证券管理委员会”自1981年7月起脱离台湾“经济部”，改隶属“财政部”，在公司法中有关股票公开发行及募集公司债之主管机关之规定，亦须配合修正以期周延。同时，台湾在工商迅速发展的情景下，公司规模有日趋庞大、资本密集的趋势，尤其股份有限公司为然。在股份有限公司的高度发展中，其股东人数众多，大众投资人大部分为小额投资，且都是就由股票的流通而牟取利益，正因为股权分散，对于公司业务的决定与执行，欠缺影响力，致使少数股东操纵公司、谋取私利，影响企业的正常发展，为求保障大众投资者的权益，促进公司的正常经营与管理，针对此一时期公司发展的弊端，也进行相关法条的修正。
1981年12月及1983年4月，“经济部”先后拟定“公司法”修正草案，送请“立法院”审议，同时“立法委员”33人，并联名声请修正“公司法”第284条及第307条两条，关于公司重整申请及法院处理公司重整，经并案讨论，于1983年11月22日三读修正通过，条文异动98条，其中修正97条，删除1条，并子同年12月7日公布施行。其修正重点及理由为[2]
（一）关于罚则之修正
1．提高罚金及罚款之数额 修正前台湾公司法所定罚款数额，系为1946年时所订，衡诸当前经济情况，显属偏低[3]，爰参照现行台湾“食品卫生管理法”、“银行法”、“证券交易法”之规定，将罚金及罚款提高其上限3—5倍，并对罚款部分增设下限之规定[4]，以为主管机关处罚之依据[5]。至原定有期徒刑部分，则增设并科罚金之规定，期收实效。吾人以为公司法在此次修订后之所以采取重罚原则。其目的在于积极保障股东与社会大众之权益，消极则在防范经济犯罪，健全公司组织。采取重罚原则对于守法的公司并无影响，而对于本质上并不健全的公司却有促使其整顿公司的作用。并且由于台湾物价水准的变动，在现行罚则过轻的情形下已失去意义，因此此次修正有其必要。
2．增订虚设公司者处罚规定 公司之设立或增资应收之股款，应从实申请登记，以利稽核。如登记不实极易形成虚设之公司，从事经济犯罪之行为，为维护经济秩序，将参照外国立法例，增列科处刑罚之规定，以资防制。
3．公司负责人对于其业务上作成之文书或申请文件，为虚伪之记载者，改依刑法或特别刑法处罚 “公司法”所定之刑罚，应为特别刑法的性质。但对于表报、账册、文件为虚伪之记载，其处罚反较刑法之伪造文书罪为轻，效果不彰，爰将有关此部分，明定改依刑法或其他特别刑法处断。用以提示，以资配合。
（二）修正前之公司法有窒碍难行，而需再予修正者
股份有限公司资本额达一定标准者，其股票须强制公开发行及公司员工分红之规定，对经当局核准之公营事业及主管机关专案核定者之事业，有窒碍难行之处，故修正增订除外之规定。
（三）因情势变更，应予修正者
“证券管理委员会”已于由“经济部”改隶“财政部”后，“公司法”条文中有关股票公开发行及公司债发行之审核、签证及罚款机关，均应予配合修正。原列公司的中央主管机关系指“经济部”，现改为证券管理机关，以资适应。此为技术性的修正，以为因应实际情事的需求。
（四）根据实际需要作必要之修正
台湾省“建设厅”原受“经济部”之委托办理公司设立、变更或解散之登记或其他处理业务。近年来由于台湾公司家数激增，致使台湾省“建设厅”的工作负荷繁重，兹为便民使其能就近办理相关业务，于是在公司法第7条增订第2项，“建设厅”受托办理之业务必要时得将部分事项授权县（市）政府办理。
（五）增订特别议案股东会决议之方法
依照原“公司法”的规定，股东会的决议，一般议案以代表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之（第174条）；惟特别议案则须已代表发行股份总数2／3股东之出席，以出席股东过半数之同意行之（第185条），为使规模较大之公司遇有特别议案时，股东会易于召集及决议，在不违反多数决议之原则下，于现行有关特别议案决议之规定中，增订公开发行股票之公司，得以代表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权2／3或3／4以上之同意行之。惟公司章程对于出席股东股份总数及表决权数有较高之规定者，从其规定，以缓和股东争购委托书之压力，及保障大众投资权益[6]。
（六）修正股东诉权之规定
为便利股东诉权之有效行使，以加强董事执行业务之责任，特将修正原“公司法”规定行使诉权应具之股权数，酌予降低，由原来已发行股份总数5％或10％之股权数分别酌予降低为3％或5％以上之股权数，以应实际需要。
（七）修正董事、监察人之选举方法
修正前之“公司法”规定股东会选任董事同时选任监察人者，应与选任监察人合并举行，每一股份有与应选出董事及监察人数相同之选举权，得集中选举一人或分配选举数人。而同时当选为董事与监察人之股东，应自行决定充任董事或监察人，其立意原在保障小股东权益，并促监察人有效行使监察权。惟按董事系执行公司业务，监察人则在行使监察权，监视董事会执行业务，二者性质不同，修正前之公司法规定使之合并选举（第198）条，似有未宜，爱将其应合并选举之有关规定删除，而恢复1966年之旧制。
（八）删除公司向公司主管机关申报财务报表之规定
依照台湾“证券交易法”第36条及“所得税法”第76条规定，公司每年应向证券管理机关及稽征机关申报有关财务报表，且当时台湾的公司家数高达28万家以上，每年如均向公司主管机关申报财务报表并予全面查核，事实上亦有困难，为免公司再依公司法重复申报及增加主管机关业务负荷，爰将应向主管机关申报财务报表之有关规定删除。同时另增订主管机关得随时派员查核财务报表，而维护主管机关之监督权。在删除此相关规定本身系因政府监管力有未逮与参考外国立法情势，但是亦引起压力团体的纷争[7]。
九、1990年之“公司法”修正
台湾现行“公司法”自1929年公布以来，前后历经多次修正。在最近一次修正系于1983年12月7日，其重点在有关罚则之规定，增订公开发行股票公司股东会特别决议方法，修正董事、监察人之选举方法等。“经济部”针对经济情势之发展，深入检讨，就当前实务迫切需要之条文而加以修正，以为因应[8]，经“立法院”于1990年10月24日三读通过，同年11月10日公布。
在截至1990年底为止，台湾公司家数共计356 504家。其中股份有限公司有100 647家，约占总数的28％，有限公司计253 404家，约占总数的71％；而无限公司与两合公司仅各有21家与30家。从上述的统计数字中显示，台湾的公司组织型态中，无限、两合公司的设立偏少，而有限公司的家数则过于泛滥。而股份有限公司制度本身是最为适合募集大量资金，以资本密集从事大规模经营者，然在当时资本额超过2亿新台币者仅有964家，占股份有限公司家数的0．9％而已。为使台湾经济发展迈向资本密集、技术密集，规范企业组织的公司法如何配合企业的实际状态为检讨修正，实为当务之急。进而在公司法修正之后将其列为重要检讨计划之中，这包括：企业组织与资本规模的检讨；贯彻经营与所有分离的公开发行公司制度的建立；承认闭锁性股份有限公司法制检讨与充实有限公司的相关条文；并研拟关系企业的立法[9]。
本次公司法修正共计18条，其中增订1条，修正17条。其修正重点有[10]：
（一）在加强管理方面，增列公司设立或变更登记后6个月内未完成营利事业登记者，为公司命令解散之事由，以建立“公司登记”与“营利事业登记”之勾稽。另外并增订公司经营业务有违反法令爰勒令歇业之处分者，应撤销其公司登记或部分登记事项，同时并修正提高对于经营登记范围以外业务、资金贷放限制及未经设立登记而以公司名义经营业务或为法律行为之罚则。
（二）在加强主管机关对公司业务及财务之监督方面，除增列主管机关得会同目的事业主管机关派员检查公司业务及财务外，并对妨碍或拒绝检查者，增订罚则，以利执行。
（三）为配合企业经营多角化、自由化，并使公司得合理运用其资本，参考“奖励投资条例”第16条之2的立法例放宽转投资之限制；另修正公司贷放之限制，以期周延。
（四）公营事业股票之公开发行、员工分红、入股问题，依现制均不适用“公司法”之规定，为落实公营事业逐步民营化之政策，并斟酌与民营事业本质上之差异，对公营事业之公开发行等事项，爰修正为应经公营事业中央主管机关核定就可公开发行。按公营事业之经营系基于各种政策目的及公共利益以发挥经济职能，其性质与民营事业有别，其股票是否公开发行，是否分配员工红利及发行新股时是否保留部分股份由员工承购，应由主管机关专案核定；其保留由员工认购之比例，以不超过发行新股总额10％为宜，而加以明定。
（五）转换公司债为企业用于募集大量长期低利资金之有效工具，且因可转换为股份，颇受投资大众欢迎，为配合扩大债券市场之政策及推动证券国际化、自由化目标，修正发行可转换公司债相关规定，以配合推动可转换公司债。明定公司债可转换股份之数额，应于公司章程中载明，以供未来债权人请求转换时换发新股，并增订公司章程载有公司可转换股份之数额者，于计算第278条第1项及第2项股份总额时，包括转换股份之数额。
（六）为落实员工入股政策，促进劳资合作，增订员工于公司发行新股时所认股份，公司得限制其在一定期间内不得转让。有关保留股份由员工承购，系为落实分红入股政策之具体作法，目的在于融合劳资为一体，有利于企业之经营，如员工承购后，随即转让，非但使股权变动频繁，影响经营之安定，亦将使分红入股促进劳资合作的目的落空，爰规定公司得限制其在一定时间内不得转让，但该时间不得超过3年（第267条第6页）。
十、1997年之“公司法”修正
台湾“公司法”自1929年制定公布至今，仍一贯以单一企业为规范对象，对于“关系企业”[11]之运作尚缺乏规定，已难以因应目前之实际需要。兹为维护大众交易之安全，保障从属公司少数股东及其债权人之权益，促进关系企业的健全营运，以配合经济发展，达成商业之目的。且关系企业在台湾的经济发展上已具有举足轻重的地位，在企业经营方式上，亦已取代单一企业成为企业经营之主流[12]。因此，在1997年6月重新修改“公司法”。
此次公司法之修正，主要有二部分[13]：
（一）对“关系企业”的设置。因为“公司法”于1980年5月9日经修正公布后，第六章“股份两合公司”已经全部删除（第357条至第369条）。目前尚有无限公司、两合公司、有限公司及股份有限公司等四种，分别规定于第二章至第五章，均有可能发生从属关系与相互投资之情形，又鉴于“关系企业”一词，为台湾企业界与社会所习用。爰将章名订为“关系企业”，并依据“中央法规标准法”第10条第3项之规定，增列为第六章之一。
（二）有关罚金罚款条文之修正。由于台湾“公司法”自1929年公布实施以来，有关罚金罚款之条文，系以“银元”为货币计算单位，而当前台湾的一切公司支付均系以新台币为准，为符合事实亦有将“公司法”中有关计算单位修加以正改以新台币为计算单位之必要。相关调整的条文幅度总计71条。这些条文都只是将银元修正为新台币，内容则未有修正。
注释:
[1]例如台湾“公司法”中对于簿册文件有虚伪记载时，原法律仅处以罚金，最重者亦不过是处一年以下有期徒刑，反较《刑法》伪造文书罪行为轻，殊属不当。
[2]台湾“立法院”秘书处：《“立法院”公报》第72卷第89期（1983年11月），第8—12页。
[3]1946年台湾“公司法”所采取的罚则精神在于“轻罚严行”，不使商人稍有不慎便限于严重的法网。长期以来台湾公司的执行情形在于执法不严，而非刑罚太轻，综观台湾“公司法”中涉及罚则规定的条文高达70余条，约占全部条文的1／6。就其内容涉及到所有公司营运规范的行为，凡有损国家、社会公益或者第三者利益的情事均有罚则的规定。实则为法律已经周密，而是主管机关人均不足，法律无法发挥应有的效力。以公司法第20条为例，在当时共有20余万家公司组织。大多未遵照规定按时呈送年度营业会计报表，主管机关亦未依法处罚，以至于徒具其文。
[4]对于触犯“公司法”的刑度是否设有下限，在台湾刑法及有关法律在有期徒刑的规定中，有一项不成文的习惯，亦即最高徒刑在某一限度以下，均不设其下限。
[4]吾人以为法律的规定本身应力求平衡，不但应在同一法内的各个条文，应力求平衡，法与法之间亦应力求平衡，在台湾当时一些经济行政法的刑罚规定皆已提升之际，作为商法普通法的公司法亦应有所调整。然以严刑峻罚以对待工商经济行为的罚度亦应有所考量。
[6]台湾“立法院”秘书处；《“立法院”公报》第72卷第63期（1983年8月），第29页。
[7]在此次公司法修法中删除向主管机关申报财务报表的规定，台湾省会计师公会提出反对意见，其所持理由为；①财务报表及营业报告为公司与主管机关定期沟通的唯一工具。缺乏此项工具，主管机关如何管理？②对公司的财务状况及营业经营加以严格的监督管理，在于避免公司负责人滥用其负有限责任的权利，作不法的勾当，损及投资人的权利，故必须按期申报，以作为监督管理的依据；③因人手与经费不足，可将报表加以调整或改由电脑输入，提供政府决策之用；④欧美等国的商业管理均已高度制度化。社会对于虚伪报表及经济犯罪者，道德制裁极为强大，公司监察人亦能发挥其功能，而台湾虚伪财务报表猖獗，家族公司林立，监察人形同虚设，外部查账极不完备，其须政府高度介入。尽管不为所采但充分说明压力团体在台湾“公司法”的修法中也扮演重要的角色。
[8]台湾“立法院”秘书处：《“立法院”公报》第79卷第78期（1990年9月），第89页。
[9]同前注，第91页。
[10]同前注，第89—90页。
[11]“关系企业”一词，已为台湾企业界与社会大众所习用，且可表达企业相互间存有特定之关系。因此，此次公司法修正为以“关系企业”作为一章。至于其关系之形成。主要在于公司间之指挥监督而具有控制、从属关系。其定义为：公司直接或间接控制他公司之人事、财务或业务之经营者，或持有他公司表决权之股份或出资额超过他公司已发行有表决权之股份总数或资本额过半数者，其相互间为有控制从属关系。公司间有执行业务股东或董事有半致以上相同情形者，或有表决权之股份总数或资本总数有半数以上为相同股东持有或出资，推定其为有控制与从属之关系。参照台湾“公司法”第：369条之2与第368条之3。