独立董事履职报告
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独立董事履职报告范文第1篇
监事会“负最终责任”
近年来，监管机构先后颁布了一系列关于董事履职尽职要求的规定。《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》对董事的选任与考评作出了明确规定；银监会《银行业金融机构从业人员职业操守指引》，对提高银行董事、高级管理人员的职业道德和业务素质提出了明确要求；尤其是2010年底，银监会了《商业银行董事履职评价办法》，对规范董事履职评价工作提出了明确具体的要求，提出“商业银行董事履职评价应当充分发挥监事的作用，监事会对董事履职评价工作负最终责任”。
银监会董事履职评价办法颁布后，民生银行根据董事会和监事会的不同职责，对董事履职监督评价工作进行了职责分工和界定，由监事会负责对董事履职评价的最终结果。为此，监事会把对董事履职监督评价作为重点工作之一，首先着手进行建立完善相关制度的准备，组织监事对银监会办法进行深入研究分析，同时广泛走访同业银行监事会，交流探讨履职监督工作方法；在此基础上，结合监事会自身近年来开展的对董事履职监督工作的实践，重新修订完善了监事会对董事履职监督评价办法及实施细则。新办法主要从监督评价程序、评价方法、评价结果及运用等方面进行规范和细化，为监事会开展董事履职监督工作提供了制度保障和规范指导。
“量身定制”董事履职档案
董事会在公司治理中处于核心层面。民生银行董事会机构强大，高效运行，在银行的战略管理、风险管控、绩效管理等方面发挥核心作用。由于董事人数较多，董事履职活动相对频繁复杂，要做好对董事履职情况的监督，必须做好基础性工作。
根据履职监督工作需要，监事会不断探索并逐步建立完善了董事履职档案。一是根据银监会办法要求，在监事会对董事履职监督实施细则中以表格形式明确了董事履职档案的内容，主要包括董事参加董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会的出席情况、发表意见和表决情况，以及董事参与课题研究及调研情况等内容。二是根据董事会成员结构，即股东董事、独立董事、执行董事的重点职责，并按照每位董事担任董事会专门委员会委员的情况，区分并细化对各位董事的履职要求，为每位董事“量身定制”不同的履职档案，如对独立董事和董事会专门委员会召集人增加“到本行工作情况”等内容。三是及时整理并定期核对档案资料。搜集整理董事履职资料的日常工作由监事会办事机构具体负责，由相关工作人员每季度调阅各位董事履职活动记录，包括董事参加各类会议的会议记录、纪要，董事参加培训情况以及独立董事到民生银行工作记录等资料，整理编制董事履职档案，并通过半年度统计、年末汇总，与董事会办事机构和董事本人核对有关信息等环节，初步建立了较为完整的董事年度履职档案。作为董事履职活动的真实反映，履职档案为监事会对董事履职情况做出客观、公正、独立的评价打下了坚实的基础。
主客观结合、量化评价
为综合评价董事年度履职情况，民生银行监事会主要采取主、客观评价相结合，并量化评价标准的方式，对董事年度履职情况做出综合评价。其中，客观评价占70%，主观评价占30%。客观评价主要以监事会日常监督建立的董事履职档案为基础，年末汇总形成董事年度履职情况表，主要包括每位董事年度参加各类会议的出席率、会议发言和提出建议情况，参加考察调研和提出专业报告情况以及独立董事坐班情况等项目，并按照不同权重设置各项指标的分值，汇总计算出客观评价得分。主观评价为每年度末监事会组织董事对本人年度履职情况实行自我评价和对其他董事履职情况进行互评的方式，综合了解董事的评价意见。监事会向每位董事发放年度履职情况测评表，要求其对本人和其他董事就董事履行忠实义务、勤勉义务的情况作出客观公正的评价。
2010年，对董事履职情况进行量化评价的做法开始试行。经不断改进完善，目前该套评价指标内容相对全面，评价标准比较清晰，实施效果较好，使以往局限于宏观抽象的董事履职评价工作有了量化的评价依据和标准，监督评价真正做到了有章可循、有的放矢。
推动评价结果落到实处
民生银行监事会通过对董事履职情况进行日常监督、年中评价和年末汇总，形成不同阶段的评价结果。具体为：根据日常持续监督情况，如发现个别董事履职不够勤勉或存在其他问题，及时向董事会和董事发出监督提示函，督促相关董事及时改进；每年上半年工作结束后，对董事半年度履职情况作出阶段性评价，并向董事会和董事发出半年度董事履职情况通报，对个别履职不够到位的董事，如存在亲自出席会议较少等情况进行书面提示，督促董事予以改进，认真履行职责；年度末，监事会根据对董事年度履职的主观和客观评价得分，计算得出每位董事年度履职综合得分，并根据相关标准，对董事年度履职评价结果分为“称职”、“基本称职”和“不称职”三个级别。如果个别董事行为有违反法律法规或公司章程规定，以及年度履职为“基本称职”和“不称职”的情况，监事会将会同董事会对该董事进行诫勉谈话，并提出相关整改意见或罢免建议。就监督工作实际情况来看，目前尚未出现“基本称职”和“不称职”的评价结果。
近年来，民生银行监事会对董事履职监督评价结果都能及时与董事会和董事本人“见面”，一方面使董事及时了解监事会的监督工作动态以及自身的履职情况，督促其改进提升履职能力；另一方面也加强了监事会与董事会的工作联系和沟通，共同促进董事更加认真履行公司章程赋予的职责；监事会通过实施有效监督、形成评价结果、推进结果运用，切实将对董事履职的监督评价落到了实处。
独立董事履职报告范文第2篇
【关键词】公司法 独立董事 股权结构
独立董事制度发源于美国,也被称为外部董事。中国首次引入独立董事是在1993年。当时青岛啤酒在香港发行H股,为适应香港联交所的要求,设置了独立董事。此后在境外发行股票的上市公司设立独立董事成为惯例。理论上,独立董事独立于管理层,他们不但能为公司战略和经营决策贡献专业知识、关键资源,更重要的是他们可以不受管理层和内部人控制,发挥监督纠核的作用,为股东利益服务。所以,独立董事的存在应该能提升企业的绩效。然而,实证研究表明,独立董事的存在对中国上市公司的绩效和治理质量的影响是很复杂的,既有一定的提升,也存在严重的“花瓶董事”现象①。
我国关于独立董事制度的现行法律法规
我国《公司法》第一百二十三条规定,“上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。”这样,独立董事在上市公司中的地位得到法律确认,但独立董事制度实施的细则则由国务院制定,不过,至今也没有正式。目前,独立董事制度的主要实施细则,是依据证监会的一系列文件。
2001年证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《意见》)是目前上市公司实施独立董事制度的主要规则。这个规定要求上市公司必须实行独立董事制度,且制定了上市公司引入独立董事制度的时间表,规定“2003年6月30日前,上市公司董事会中至少应该包括1/3以上独立董事”。因此,今天中国上市公司董事会中都已经至少有1/3的独立董事席位。《意见》对独立董事独立性的要求是:与公司高管和占股权1%以上的股东没有亲属关系,本身也不是公司的职员或占股权1%以上的股东,并且与公司没有业务关系。独立董事必须具有五年以上法律或经济工作经验。独立董事负有勤勉义务和诚信义务,对全体股东负责。《意见》还规定了独立董事的提名和聘任方法,独立董事可由董事会、监事会或占有1%以上股权的股东提名,并由股东大会表决通过;可连选连任,但连任时间不超过六年。公司至少要有一名会计方面的独董。此外,国务院对股份制银行,证监会对境外上市公司、银行等特殊企业的独立董事制度还有另行规定。
中国的独立董事制度借鉴了美国、英国等国家的经验。其设计具有一定的合理性,考虑了独立董事的独立地位、权利和义务等。但是,独立董事的薪酬、责任、保险方面缺乏实质性的规定,对于公司不合作的惩罚和救济,公司法和《意见》都没有足够的规定。更关键的是,对独立董事提名的规定,使得独立董事的来历面临“不正”。法律法规创设本身的缺陷加上实际中公司治理机制的问题,使得独立董事制度陷入了困境。
独立董事困境的经验证据
现有研究主要集中在独立董事制度对企业绩效的影响和独立董事制度运行本身的绩效这两方面。独立董事制度本身的具体特征包括独立董事在董事会占据的席位比重,独立董事的年龄和背景,独立董事是否拥有公司股权,独立董事获得的薪酬数量和有无保险等等。独立董事的行为主要包括独立董事出席董事会的频率,是否缺席,发表的意见特别是保留意见,独立董事履职的时间等。
独立董事对公司绩效影响,也存在不同的实证结果。王跃堂等认为,独立董事在董事会中所占比例与企业经营业绩之间存在显著的正相关关系。②但是,也有很多学者质疑这种观点。一些学者认为,单独考虑独立董事占董事会席位比例是没有意义的,必须考察独立董事的具体特征。高雷等研究发现,年龄对公司业绩的影响受独董其他特征的影响,如果独董年龄大而独董占董事会比例高则公司业绩较差,提高独董薪酬对提升公司业绩有显著影响。③魏刚等研究发现,教育背景对公司绩效没有显著影响,但政府和银行背景的独立董事对公司绩效有显著正相关,此外董事兼任太多对公司绩效有负相关。④这些研究证实了独立董事的资源和关系网络假设,同时也说明了董事专职的重要性。
那么,独立董事制度究竟发挥了怎样的作用呢?唐跃军等研究发现,独立董事会议次数越多,公司就越有可能采用累积投票制,公司设立审计委员会也有利于公司采用累积投票制和网络投票。⑤可以说,独立董事制度发挥了一些保护中小股东的作用,但是还非常有限。独立董事对财务报告的保证方面,受他本身的独立性、尽职意愿和尽职能力的影响。独立董事实际面临的法律责任较小、独立性较差时,独立董事就不能保证财务报告的有效性。
大量的经验研究表明,独立董事制度面临困境。一方面,独立董事制度确实能在一定程度上发挥作用。然而这些作用有的很不稳定、存在争议;另一方面,独立董事对公司业绩的提升,主要是在于其资源和关系方面,独立董事的履职行为,面临着信息与时间不足的问题,实际上只不过是走走形式而已。实证研究甚至发现,公司聘请独立董事,看重的根本就不是独立董事的监督维权能力,而是他的知识、背景和资源,聘请独立董事的行为本身实际上取悦监管者的被动合规。⑥
独立董事困境的成因和独立董事制度的立法意义
独立董事之所以处于作用有限的困境,其根本原因在于,独立董事制度设计和立法的目的与独董制度本身的作用,是背道而驰的。独立董事制度最初是美国企业在实践中形成的,经由美国立法确认。这个制度设立的目标是代表股东的利益,监督管理层。独立董事来自外部,与内部董事相对,他们没有管理层和内部董事那样的特殊利益,所以能为股东权利服务。而中国引入独立董事制度的主要目的,除了监督管理层,最主要的目的就是监督大股东,是希望通过独立董事制度,维护中小股东权益,制约一股独大。然而,这是与独立董事制度本身可以发挥的作用完全相悖的。按照公司法和《意见》,上市公司必须设立独董,而独董的提名是由董事会、监事会或1%以上股权的股东做出的,并由股东大会表决通过。所以独立董事必然是由大股东选聘的或在任董事选聘的,这决定了他不可能去监督选聘自己的人。目的的混淆,是导致现在独立董事制度困境的根源。
事实上,即使独立董事决心履行职责,他也没有条件和能力。独立董事要履行职务必须有信息和时间。现行《意见》和公司法都规定公司应当向独立董事提供各种公司材料。然而如果不提供,却没有相应的救济。独立董事的保留意见必须披露,披露了却也不能改变什么。独立董事发表意见,需要承担决策失误的风险。一旦风险发生,独立董事难以承担相应的责任。现实风险过小和薪酬过低的事实,使得独立董事完全没有激励去表明异议。此外,独立董事设立还与现有的监事会制度发生冲突。
那么,独立董事制度的立法,有没有意义呢?独立董事制度的建立,确实使中国在建立现代公司制度上迈出了一步,实证分析也表明,公司和投资者都可能从中获得一定的好处。但是,聘任独立董事,除了要花费公司的资金(这些开销最后都会由消费者和投资者承担),也消耗了独立董事的时间,付出了一定的机会成本。
独立董事制度在美国形成,有其深刻的历史背景。主要原因就是美国高度分散的股权结构和严重的管理层控制。而中国恰恰是高度集中的股权结构,在国企面临管理层控制和侵占中小股东权益的问题,而民企更多的是存在大股东与管理层合一,侵夺中小股东的问题。中国未来的股权结构会逐渐走向分散,但至少在可预期的时间内,难以形成美国式的高度分散股权结构。可能最终的形态仍然是具有一定集中性的股权结构。独立董事制度本身就是不适当的。所以,独立董事制度增加了交易成本,却并没有带来多少收益。
因此,笔者认为,独立董事制度,最好还是从公司法中剔除。如果不修改法律,那么独董的选聘机制也可以修改。可以考虑采用上交所建立独立董事库,随机抽取适合的独立董事,指派任职的方法。这样可以杜绝大股东的操纵,使其真正具有一定的独立性。同时要求公司建立一定的独立董事履职基金,并建立对独立董事的信息传达机制。证监会对独立董事意见要求严格记录,严格披露,随时抽查。这些政策的配套使用,或许能促进独立董事真正发挥独立作用,从而提高公司治理和经营绩效。总之,独立董事制度的自然演进,才是独立董事制度发展的合适方法。公司治理的完善,终究需要资本结构和资本市场整体的配套改进。(作者单位分别为:广西经济管理干部学院;南开大学)
注释
①⑤唐跃军,徐飞:“独立董事保护了中小股东权益了吗?――基于中国上市公司投票机制的研究”,《经济管理》,2007年第7期。
②王跃堂,涂建明:“上市公司审计委员会治理有效性的实证研究――来自沪深两市的经验证据”,《管理世界》,2006年第11期。
③高雷,罗洋,张杰:“独立董事制度特征与公司绩效――基于中国上市公司的实证研究”,《经济与管理研究》,2007年第3期。
独立董事履职报告范文第3篇
【关键词】 审计委员会; 上市公司; 萨班斯―奥克斯利法案; 上市公司治理准则
一、美国上市公司的审计委员会
(一)《萨班斯―奥克斯利法案》对审计委员会的规定
萨班斯法案(Sarbanes Oxley Act)于2002年7月颁布,该法案使在美国的上市公司不但要通过书面形式表明针对财务报告的内部控制的存在及有效运行,而且将财务报告的重大错报风险降低至可接受水平。此外,法案还要求注册会计师对管理层出具的关于财务报告的内部控制有效性的声明进行鉴证。
关于审计委员会的规定主要在法案第301条款体现,其中(1)为审计委员会设立的规定,(2)―(4)为审计委员会独立性规定,(5)―(10)为审计委员会的主要职责,具体为:(1)禁止未设立审计委员会的任何公司在任何交易所上市交易;(2)审计委员会的成员应当独立;(3)不接受上市公司的任何咨询、顾问和其他报酬;(4)不是上市公司或下属机构的关联人员;(5)对公司每一年度和季度的财务报表进行讨论并提出质疑;(6)对公司的风险评估和管理政策予以评价;(7)评估公司对外的所有盈利信息和分析性预测信息的质量;(8)负责对公司内部审计机构的建立及运行;(9)负责聘请注册会计师事务所,给事务所支付报酬并监督其工作,受聘的会计师事务所应直接向审计委员会报告;(10)接受并处理本公司会计、内部控制或审计方面的投诉。
(二)美国的审计委员会现状
在美国,大型上市公司的审计委员会通常由3―5名成员组成,美国证券市场的上市规定要求审计委员会的所有成员都是独立董事,在个别情形下,委员会成员的选择需要满足额外的、更为苛刻的独立性标准。委员会成员除须具备一定的财务背景外(其中至少一名成员是财务专家),对其综合能力要求也非常之高,成员在工作中需要协同所有的董事,充分了解公司业务和风险组合,凭借其业务经验,对委员会负责的提案进行独立、严格的判断。由于审计委员会的责任非常重大,董事会选择成员时往往会考虑某位候选人兼职的情况,除非认定兼职情况不会影响该人能有效地提供服务,一般要求成员不可以在超过3家的上市公司同时从事同类型工作。
为了了解《萨班斯―奥克斯利法案》实施后的效果,Cohen etal(2003)针对法案颁布前后上市公司盈余管理程度进行了检验,Lai(2003)对法案实施后上市公司的审计报告进行研究,两项研究结果表明:法案实施后上市公司的盈余管理出现明显下降,会计信息质量明显上升,公司的审计独立性得到提高。
二、中国上市公司的审计委员会
(一)《上市公司治理准则》对审计委员会的规定
萨班斯法案通过之后,欧洲各国、日本、澳大利亚等纷纷借鉴萨班斯法案,修订本国关于上市公司财务报告的内部控制的法律要求。中国证监会和上海、深圳证券交易所也借鉴美国的做法,出台了一系列关于上市公司财务报告内部控制的要求,其中中国证监会联合国家经贸委于2002年1月7日出台的《上市公司治理准则》明确了审计委员会和薪酬委员会的组成和主要职责,基本建立了审计委员会和薪酬委员会的法律框架。准则中涉及审计委员会的规定有两个条款,其中第52条规定为:上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第54条规定是关于审计委员会的主要职责:(1)提议聘请或更换外部审计机构:(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。
此外,中国证监会2007年12月的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2007年修订)首次明确要求上市公司应在2007年度报告中披露“董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告和薪酬委员会的履职情况汇总报告。”
(二)中国的审计委员会现状
1.审计委员会的设立情况。截至2007年12月31日,深市488家公司中有91.80%即448家公司在董事会下设立了审计委员会,而沪市上市的862家公司中则有95%(816家)设立了审计委员会。数据表明审计委员会制度在绝大部分深沪市上市公司中已经建立。
2.审计委员会的表决情况。在深市的448家已设立审计委员会的公司报告期内,平均发表了2.67次意见,若扣除2007年年报必需的一次,则说明审计委员会参与公司决策的次数偏低。
3.审计委员会履行职责的情况。根据《上市公司治理准则》对审计委员会的规定以及《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》将审计委员会的年报工作规程加以细化,从表1的统计数据,可以看出在沪市上市公司已设立的审计委员会能够较好地履行职责。
三、分析
一是《萨班斯―奥克斯利法案》禁止未设立审计委员会的任何公司在任何交易所上市交易,而《上市公司治理准则》没有强制所有上市公司必须设立审计委员会。关于这点,我国部分学者认为《上市公司治理准则》削弱了审计委员会在我国上市公司中的推行,降低了审计委员会的法律地位。但是,由于设立审计委员会必然会增加中小企业的运行成本,《上市公司治理准则》正是兼顾到部分中小企业的成本而未强制所有上市公司必须设立审计委员会,且2007年在深沪市的上市公司中设立审计委员会的超过90%,并且预计还将继续增长,证明审计委员会的推行效果较好,任何政策的推行不是必须通过法律手段才能达到良好效果的。至于是否该在我国的《公司法》等重要法律中对审计委员会进行规定,笔者认为在我国审计委员会制度仍处于探索阶段时就将其以重要的法律形式来体现未免有失妥当。
二是《萨班斯―奥克斯利法案》在保证审计委员会独立性方面作了具体规定,如要求审计委员会的所有成员都是独立董事,审计委员会不得接受上市公司的任何咨询、顾问和其他报酬,且不是上市公司或其下属机构的关联人员等。而《上市公司治理准则》仅要求审计委员会中独立董事应占多数,这样的规定无疑难以保证审计委员会具有充分的独立性,不利于审计委员会充分发挥其应有的职能。
三是《萨班斯―奥克斯利法案》对审计委员会的专业描述是:委员会成员须具备一定的财务背景,且其中至少一名为会计或管理方面的专家。而《上市公司治理准则》仅规定审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。正因为审计委员会的主要职责中涉及审核公司财务信息及其披露、提议聘请或更换外部审计机构等一系列必须具备财务知识才能完成的内容,所以我国准则的规定显然决定了审计委员会缺乏完成其职责所必备的专业性。
四是《萨班斯―奥克斯利法案》对审计委员会的职责进行了明确详尽的规定,而《上市公司治理准则》则对审计委员会的职责规定泛泛而谈,且其中审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度及提议聘请或更换外部审计机构的规定与监事会的职责有所交叉,从而容易形成多头监管,两部门分工不清,造成资源浪费甚至互相推诿的问题。
五是《萨班斯―奥克斯利法案》规定了审计委员会聘请并支付酬劳给外部审计机构,监督其工作,且受聘的外部审计机构直接向审计委员会报告,这就充分保证了外部审计机构的独立性。而《上市公司治理准则》仅规定审计委员会提议聘请或更换外部审计机构,却没有明确外部审计机构的酬劳由谁支付,从而外部审计机构的独立性得不到充分保障。
四、建议
通过以上分析可以得出,我国的审计委员会制度本身存在一些不足,建议对其进行修订。
一是明确审计委员会成员的任职资格,保障其独立性,使其专业性与职责相适应。
二是明确审计委员会与监事会的职责分工。
三是对外部审计机构的薪酬、监管部门等作出详尽规定,以保证外部审计机构的独立性。
四是加强对审计委员会履行职责的考核,对因审计委员会未尽职责而存在财务舞弊的公司,应当加重追究审计委员会委员的相应责任。
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独立董事履职报告范文第4篇
去民企就要知根知底
作为内地资历较老的独董，张克东从2001年出任安信信托独董后，先后出任了多家上市、非上市公司的独董，如南岭民爆、有研新材、华微电子、司尔特、宝钛股份、华创证券、国金通用基金管理有限公司。这位信永中和会计师事务所合伙人、副总经理，对如何选择企业有自己的标准。
“我选企业，首先是管理是比较好的。第二，我选的大部分是国企，纯民营的企业比较少。因为国资监管模式等原因国企管理者往往比较守规矩，企业财务报表造假的动力不足。去民营企业，就要对管理者知根知底，管理者人品要不错。那种不守规矩、胡作非为的公司，如果去当独董，风险很大，要远离。”张克东表示，一年数万元的独董津贴完全不是自己是否出任独董的考虑因素。
在他看来，要么不当，当独董就得清楚相应的责任。做独董待遇不高，一年几万块，但如果出了事，声誉受到的影响很大。
近年来，独董“出事”的案例增多。最近的一个例子是，2015年1月，湖北三峡新型建材股份有限公司收到证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》，对信息披露的违法行为中直接负责的主管人员董事长徐麟、董事兼财务总监刘玉春给予警告，并分别处以二十万元罚款，对其他直接责任人员公司独董梅顺健、独董殷明发、独董徐长生给予警告，并分别处以三万元罚款。其中，唯一进行申辩的是独董徐长生。但证监局认为，现有证据不足以证明徐长生忠实、勤勉地履行了职责。
针对独董被处罚渐多之势，张克东表示，董事责任险是应该考虑的。
按规则运作最重要
张克东是资深财务专家，公司邀请他做独董时大多会表示，希望他在财务、内控方面有所帮助。张克东一旦应允，一般会出任董事会审计委员会主任，敦促审计委员会按程序规范运作，确保报表质量。
他认为，审计委员会往往是董事会各委员会中作用发挥最好的，这跟监管要求有关。比如审计委员会听取年报编制工作汇报，会计师对审计委员会的要求需上心，因为审计委员会对会计师的聘任有权发表意见。作为审计委员会主任，他召集、主持公司内部审计工作会议：对公司定期报告、审计部日常审计和专项审计、审计机构续聘、审计工作计划及总结等事项进行审议;对内部控制制度及执行情况进行监督;对公司财务状况和经营情况进行指导和监督。
财务方面，张克东主要关注收入的确认、成本的完整、资本化的问题、补贴的会计处理，看这些是否符合国家的会计准则、企业的实际情况，属于合规性范畴。他会提醒公司，首先得符合会计准则。国企管理者往往比较守规矩，其任职的企业中有董事长是“党和国家培养多年的干部”。他也遇到过，企业财务负责人就相关财务问题自以为是、汇报不充分的情况。有时，张克东担心公司因不知道相关财务规则而犯错，就会提醒、交流这方面的内容，以促进合规运作。比如，有些补贴需要上市公司进行临时公告。再如，企业财务发生重大变化时，需要按证监会的规定做预披露，而不能等到年报时披露，形成业绩大变脸。
他觉得，自己目前任职的几家上市公司审计委员会都按程序在运作、还是不错的。例如，有研新材的重组事项比较多，但都按程序在走。而华微电子董事长夏增文强调，有什么重大的事先通报独董，不隐瞒。“董事长、总经理、董秘、财务负责人这些管理者，如果他们很尊重独董制度、充分认识独董的作用，而不是拿独董制度糊弄事，这样他们才能尊重你、配合你、不抵触你，这是独董顺利履职的重要保障。”
制度完善仍需探索
14载独董当下来，张克东感觉独董制度有进步，对上市公司健康发展有好处，但是各公司管理层对独董制度的理解、独董群体本身等都还参差不齐。
监管层也很清楚独董制度还需要完善。证监会主席肖钢在《上市公司独立董事履职指引》序言中指出，中国独董制度存在许多不尽如人意的地方，一是上市公司对独董的角色定位仍有偏差，二是独董的独立性有待进一步加强，三是独董的问责评价机制和退出机制缺失，四是独董职责不够明确。
独立董事履职报告范文第5篇
在刚刚过去的2007年，中国民生银行无论是在A股市场完成规模最大的一次定向募集、筹备设立“金融租赁股份有限公司”及基金公司、事业部制改革，还是入股陕国投、认购联合银行控股公司（美国）的股份，都成为媒体追逐的热点。这些热点，透露出中国民生银行对未来的谋划与布局、预示着中国民生银行的核心竞争力在不断提升。
而这一系列颇受各方关注的动作和举措，则与中国民生银行良好的公司治理机制有着密不可分的联系。中国民生银行的快速、稳健发展，其中最关键的因素在于形成了有效的公司治理，责权利界定明确，科学地配置了公司的控制权，既保证了股东大会的最终控制权，也保证了董事会独立决策权、经营管理层的自主经营管理权。这意味着中国民生银行在发展方向及重大问题决策方面，具备了理性的、科学的、有效的决策机制，为企业健康、可持续发展提供了有力的保障。
2008年1月23日，中国民生银行2007年度业绩预增公告。该公告称：经初步测算，预计2007年度净利润较上年同期增长60%以上。该公告还称，2007年度业绩增长的主要原因，是因为公司资产规模增长、利差扩大、净非利息收入增长较快。民生银行业绩连续若干年的快速增长，已表明民生银行的快速发展绝非偶然。
追求公司治理结构与国际接轨
中国民生银行于1996年1月12日在北京正式成立，是中国内地首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，被誉为“中国金融体制改革的试验田”。
中国民生银行在成立之初，就明确了企业公司治理结构要向国际先进商业银行看齐，严格规定了“三会”及高级管理层的职责划分、解决了“一股独大”的问题，同时完善监管，确保公司的稳健发展。
首先，民生银行通过完善的制度对股东大会、董事会、监事会和经营层之间的责、权、利进行了明确界定。股东大会是公司的权力机构；董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，决定聘任或者解聘行长；监事会负责对银行财务以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；行长对日常经营管理全面负责。
2003年，公司参照国际经验制定并通过了《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》两个规定。按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员会、审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，进一步完善了公司的分权制衡机制。2006年7月16日，民生银行董事会换届选举完成之后，董事会设立了六个专门委员会，其中战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易委员会分别成为独立的专门委员会。
其次，民生银行在筹建时期，就已将“一股独大”的问题提上日程。在组建过程中，积极推进股权多元化，最大股东股权仅占7%多一点，且无控股股东。此外，民生银行严格规定银行与大股东之间在业务、人员、资产、机构、财务5个方面完全独立，从而有效地保证了银行的自主经营。民生银行多元化、清晰的股权结构和运行规范，确保了所有股东享有平等的地位并能够充分行使自己的权利。
与此同时，中国民生银行还出台了《关于股东贷款问题的意见》及严格控制关联交易的若干规定，规定股东贷款无优惠权，同样必须经过独立评审专家的严格评审，这也促使民生银行成为一家更为透明的银行。
第三，完善监管，增加企业透明度。民生银行成立伊始，就聘请了世界著名的普华永道国际会计公司和普华永道中天会计师事务所做外部审核，增强公司的透明度，同时在信息披露方面与国际接轨。
应该说，2000年民生银行在A股上市的举措，成为推动其公司治理更加健康运行与发展的重大契机。2000年，证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》第1至6号正式公布，对金融企业发行上市过程中的信息披露进行了全面规定。然而，新规则出台后仅仅一周，民生银行就完全按照《规则》要求，公开招股说明书，并且该行在上市后，成为国内第一家对外披露季报的上市公司。在A股上市过程中，民生银行在公司治理方面还出台了超前的举措――在行业内率先聘用外部董事，也即目前的“独立董事”。独立董事对民生银行完善公司治理起到了极其重要的作用。
民生银行前任董事长经叔平曾在多个场合反复声明：民生银行在法律上是无上级主管单位的独立法人，是国内现有金融企业中所有权和经营权分离最彻底的;银行的所有权属于全体股东，股东根据所有权分得红利，但不能干涉银行的具体经营活动；民生银行的经营权属于行领导班子，但重大投资活动则必须通过董事会或股东大会批准；民生银行的经营不受任何行政权利的干预，它始终有着自己的发展脉络。
民生银行在公司治理方面一系列成功的探索，既为企业的健康发展奠定了坚实的基础，也为行业提供了有益的借鉴经验。
完善公司治理，迎接市场挑战
2006年7月16日，中国民生银行经选举产生了新一届董事会，同时也标志着民生银行的公司治理进入新的发展阶段，即充分发挥独立董事及专门委员会的职能作用，不断提高董事会的决策水平、改进公司治理、强化董事会的战略管理职能，同时努力改善经营管理和风险管理水平。
首先，新一届董事会注重优化股权结构。2007年3月完成了中国A股市场规模最大的一次定向募集，引进新的大股东，并在二级市场吸引一批机构投资者入股，进一步优化了股东结构。
其次，制定了一系列制度规则，促使内部决策机制日益制度化及规范化。一是修订了《董事会议事规则》，确立了书面记名的表决制度，并把董事会会议分为“决策性会议”和“非决策性会议”的方式，同时制定了“非决策性会议规则”，明确了“决策性会议”要严格按照监管法规的要求召开，要把“非决策性会议”办成全体董事学习研讨、信息交流、沟通协商、达成共识的平台，借此形式进一步完善了科学决策制度。二是修订了董事会专门委员会的工作细则，细化了各个董事会专门委员会的职责权限，进一步明确了专门委员会的工作程序。三是制定了《董事履职尽责自律条例》，强化了董事自律约束，促进董事勤勉尽责。该条例明确了全体董事的义务，规定了基本职责、尽职要求、不当行为及失职问责，并增加了对董事履职情况进行评价与通报等内容。《董事履职尽责自律条例》为中国上市公司首创。
第三，强化董事会专门委员会职能，充分发挥独立董事的作用，从而促使董事会科学决策水平不断提高。一是实施独立董事上班制度。依据国际经验，一家企业设立董事会专门委员会的一个重要目的，在于发挥独立董事的作用，以强化董事会工作的有效性。民生银行考虑到独立董事一般为兼职董事，事务繁忙，时间和精力都受到制约，因此，独立董事及以独立董事为主席的专门委员会，就很难有效地开展工作。为解决这一矛盾，自2007年3月份开始，民生银行推行了独立董事到行内上班的制度，规定独立董事每月上班1～2天，集中精力处理、研究相关事务。民生银行下设的6个专门委员会中，其中5个专门委员会的主席由独立董事出任，独立董事上班制度将有利于推动专门委员会工作的开展。二是加强董事会专门委员会工作的计划性，各项工作有条不紊地展开。据统计，2007年，民生银行董事会6个专门委员会共计召开33次会议，讨论审议57项提案。三是发挥专门委员会的作用，强化关联交易管理，提高关联交易的规范性，包括完善审批流程、加强监督与检查、加大披露范围、增强关联交易的透明度，确保了2007年民生银行关联交易管理取得了明显成效，关联交易总额明显减少，风险得到了有效释放。
第四，建立沟通交流平台，加强信息沟通，提高董事会决策效率。民生银行建立了多层次的信息沟通机制，搭建信息交流平台，加强董事会、监事会和管理层之间的信息共享及沟通，主要措施包括：一是逐步完善经营管理层向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度；二是建立董事会专业委员会与总行相关部室工作对话联系制度；三是编辑《董事会工作通讯》，及时反映董事会重大决策、中心工作及热点问题，从而促进董事会与监事会、经营管理层的沟通；四是专门委员会组织内部调研与座谈。
此外，中国民生银行为了不断提高董事的专业素质，还制定了董事培训计划。该计划通过专家讲座、同业研讨会、参加监管部门统一组织的培训等形式，使本行董事会成员能够跟踪国内外先进公司治理的模式和实践，学习金融和商业银行经营管理的新知识、新理念，熟知各项监管法规，深入了解本行经营情况，全面提升本行董事会的决策能力、决策水平和决策效率，迎接标准化、多元化和国际化的挑战。
制定发展纲要，强化战略管理职能
在日益完善的公司治理架构下，民生银行新一届董事会也将关注的焦点集中到企业未来的发展方向、发展路径等重大问题上来，同时，由于在重大及方向性问题上，有了更科学的、理性的、有效的决策机制，《中国民生银行五年发展纲要》应时而生。
中国民生银行董事长董文标，曾多次提到了企业发展的“三段论”。即，生存阶段、调整阶段和发展阶段，在三个不同的阶段，企业具有不同的发展特色。生存阶段迫于生存压力，需要实现快速发展，大幅提升资产规模，发展规划主要体现在财务指标和任务方面；调整阶段专注于业务战略规划、优化业务结构，不断增强企业核心竞争力。而目前民生银行经过十多年的积累，已平稳进入到发展阶段，截止到2007年9月份，民生银行资产规模突破7000亿元人民币，员工数量达到10000多人。
随着金融业的全面开放，市场竞争日趋激烈，新一届董事会清醒地意识到：企业面临最大的风险就是没有中长期发展战略，如果这一根本问题得不到解决，就会影响民生银行业务的进一步拓展、影响企业发展的速度和进程。民生银行比过去任何时候都迫切需要确立一个明确的发展目标、一个共同的行动纲领。
换届之后，新一届董事会认真回顾及了民生银行十年的发展历程，研究分析了国际国内金融发展趋势，并组织行内外专家进行深入调研、认真分析、全面的科学论证，最终拟定了《中国民生银行五年发展纲要》，《纲要》经董事会战略发展委员会充分研究讨论后，于2007年2月经第四次董事会第一次临时会议审议通过。《纲要》的形成，对于民生银行来说是一个具有里程碑意义的重大事件，标志着经历了十多年高速发展的民生银行，首次有了一个长远的发展规划，有了一个明确的奋斗目标。而《纲要》形成的过程，也是民生银行优良的公司治理充分发挥效力的过程。
《五年发展纲要》描述了民生银行转型期战略调整的涵义，确定了战略转型阶段的总体目标，并从公司治理、建立金融控股公司、对外并购、风险管控、国际化、人力资源管理、文化与品牌建设等八个方面，构建了目标体系及实现策略。随着《五年发展纲要》在各分行巡讲完成，全行上下的思想认识达到统一，《纲要》的实施工作也紧锣密鼓地展开。
首先，民生银行根据《纲要》的精神，全面实施内部的调整和提升，制定了《公司金融事业部改革方案》，对全行公司业务主要产品线和行业线实行事业部管理体制，并重新界定了分行、支行的定位与职能，优化中后台机构设置，按照流程银行的要求打造专业化的管理和专业化的销售模式。根据《五年发展纲要》，为了统筹事业部和分行相互协调发展，改革后分行的职能主要包括从事分行特色的公司业务、对零售业务进行管理推动与运营保障、管理与维护公共关系和公共平台、总行直属事业部的业务和服务；支行定位于零售业务销售主渠道。
其次，稳步推进多元、国际化发展进程。在监管部门的大力支持与指导下，民生银行为主体投资设立了金融租赁公司、基金公司，已获得银监会的批准。2007年9月，民生银行出资23.4亿元人民币入股陕国投，迈出了综合化经营的第一步；与此同时，与联合银行控股公司（美国）就认购新股及进一步增持等事项签署协议，标志着国际化战略已开始布局。
独立董事履职报告范文第6篇
一、建立健全相关的法律法规
我国现有的《公司法》和《证券法》尚无独立董事的概念，其他的法律法规对独立董事也没有具体的要求和规定。论文百事通因此，应该从立法或制度上具体规定独立董事的权、责、利，保证独立董事有法可依，有章可循，否则独立董事在行使权力过程中会受到很多阻碍，很难发挥作用。
二、改变“一股独大”的股权结构
推广独立董事制度，要真正完善上市公司法人治理结构、维护中小投资者利益，最根本的是调整股权结构，改变“一股独大”的格局。一股独大的股权结构是产生“内部人控制”、损害国家、企业和中小股东利益、导致管理腐败的温床，也是推行独立董事制度的制度。对于上市公司而言，可寻求战略投资伙伴，逐步增加国有股和法人股流通比例，通过多种方式减少国家和法人持股比例。对于新上市公司，国家应根据其主导产业和行业特点以及产业政策要求，确定国有股份和控股股东的股份上限，从而使上市公司不但做到股权多元化，而且做到股权分散化，为独立董事制度充分发挥作用奠定制度性基础。
三、协调独立董事与监事会的功能
要使独立董事制度与我国现行的公司治理结构进行“无缝接入”，必须既要发挥独立董事和监事会的作用，又要避免功能上的冲突和无人负责的情况。对此，⑴界定和整合独立董事与监事会的功能。第一，由于《公司法》已就监事会进行明文规定，那么就应该着手强化监事会的监督职能；第二，可以将独立董事的效用集中在就审核、批准重大交联交易，内部董事的提名，内部董事和经理人员的薪酬以及就公司财务信息的审核和控制等方面；⑵建立独立董事与监事会之间的磋商、协作机制。第一，定期召开仅有独立董事和监事参加的会议，相互交换信息，通报情况。会议可由独立董事和监事轮流召集；第二，独立董事可以调阅、使用监事会的财务审计报告;并可建议监事会就某一财务事项进行具体审计。
四、必要的任职资格
独立董事，贵在“独立”与“懂事”。对于独立董事，首先要求“独立”。即必须同时具备以下条件：⑴独立的财产，不能是公司的股东，并且不能代表任何重要的股东，不能在该公司或其附属公司的业务中拥有任何财务或其他权益；⑵独立的人格，能够对公司的重大事项进行独立的判断并且熟悉财务和经营；⑶独立的业务，与该公司无论过去和现在都不存在经营业务上的关联；⑷独立的利益，不能从公司获得除董事费报酬之外的其它利益；⑸独立的运作，既要独立于董事会其他成员，又要独立于公司的经营管理层，必须由股东会产生，不得由董事会任命，并且必须具有五年以上的商事、法律或财务工作经验。
其次，还必须要求独立董事“懂事”。考虑到担任董事所需要的知识和经验，独立董事应多为商业、法律和财务方面的专家，而且常常就是其他公司的董事长、总经理、执行董事、独立董事或高级职员。⑴在职业道德、专业知识、社会资历等方面对独立董事提出较高要求。⑵独立董事可以同时任职上市公司的数目为2～3家，以保证他们有足够的时间和精力来参与公司的经营决策。⑶身体健康，年龄以35～60周岁为佳。⑷注重独立董事的专业背景和结构搭配也很重要，这样才有利于搭建一个强大的专业知识平台。
独立董事资格应由“独立董事协会”根据相关条例认定，由上市公司根据需要在认定的范围内选聘，并报独立董事协会备案，同时对外公开披露。
五、合理的选择机制
独立董事的选择机制是确保独立董事人格独立性与行权独立性的关键性环节。要从人员选拔方面隔绝独立董事与大股东之间的关系，上市公司应当设立独立董事提名委员会，专门负责对董事的挑选及监督。独立董事提名委员会应由监管机构、专业人员和中小股东来组成。因此，建议首次选任由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，引入累积投票制，确保中小股东能选出代表他们意愿的独立董事。之后由独立董事组成的提名委员会决定下一届独立董事的人选，提交股东大会表决，股东大会实行差额选举。独立董事还应定期更换、任期不宜过长（3～5年为宜），以保证其独立性。
六、实质性的权力赋予
应从法律制度上切实保证独立董事的合法权力。只有在制度上保证独立董事的权力，独立董事才能发挥其应有的作用。⑴《公司法》应赋予独立董事一定的权力，并建立相应的权利实施保障机制。这些权力和权利主要有：信息知情权；监督权；独立的审核权；否决权。⑵上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：第一，重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；第二，有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；第三，向董事会提请召开临时股东大会；第四，提议召开董事会；第五，独立聘请外部审计机构和咨询机构；第六，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；第七，还可以向董事会或股东大会发表公司重大关联交易和认为可能损害中小股东权益的事项等独立意见。这些均可以强化上市公司董事会的制约机制，能有效地保护中小投资者的利益。⑶设立独立董事发挥作用的机构，向独立董事授权。发挥独立董事作用最有效的方式是在董事会内设立独立董事占多数并担任负责人的专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会，以有利于保证董事会决策的公正性。⑷向独立董事提供充分的信息和良好的工作条件。公司应及时、准确地向独立董事提供足够的各种资料，并给予独立董事良好的工作条件，包括行使职权所需要的经费。⑸提高独立董事在董事会中的比例。
七、有效的激励机制
独立董事发挥作用的动力来源于声誉及报酬机制。
⑴声誉机制。声誉机制将激励独立董事监督执行董事和经理人员，从而在某种程度上避免独立董事与执行董事和经理人员之间的合谋。在市场经济中，市场选择机制和评价体系的形成与完善，是独立董事制度发挥作用的前提条件和根本保证。
⑵报酬机制。独立董事也是现实的“经济人”，应采取适当的报酬激励，以促使独立董事积极认真地投入工作。但是，报酬又不能造成独立董事对公司不适当的依附感。独立董事的作用在于监督和制约公司的经营管理层，一旦他们对报酬过分依赖，出于职位的考虑，就可能减少对管理层的质询和反对意见，从而破坏其独立性。基于以上考虑，一般做法是以年费和出席会议费等形式支付报酬，与公司业绩无关，但考虑独立董事的作用在于监督和制衡上市公司的经营管理层，薪酬在调动独立董事的积极性方面起着重要的作用，除了实际的固定货币报酬以外，为了使得独立董事利益与股东的利益保持一致，可以向独立董事提供股票期权，这就无形中为独立董事的报酬总额中引入了极大的变量，调动其参与企业管理的积极性。
八、健全的约束机制
强调对独立董事的约束，才能使独立董事真正建立在制度的基础上，而不是单独依靠个人的主动性和自觉性。⑴明确独立董事的责任。如果独立董事没有适当履行义务，在上市公司的作用没有充分发挥，或者被大股东收买，造成公司或其他股东的损失，其受到的制裁不应仅仅是受到道德谴责，应该对公司或损害的股东承担连带民事赔偿责任。为避免独立董事不出席董事会会议，应在法律、法规上将独立董事缺席视作同意董事会所采取的决定，并要求对此承担责任。⑵强化独立董事的诚信勤勉义务。应对独立董事每年的履职时间作出最低要求，在独立董事任职时应要求其签署有足够的时间和精力履行独立董事职责的承诺，并强化独立董事失职的责任追究机制。⑶建立独立董事的评价标准及体系，定期对独立董事进行考评。新晨
九、设立独立董事的自律组织
通过建立会员制的独立董事协会，来加强独立董事的培训教育，从而形成专业化的独立董事阶层，加强独立董事建设，规范和约束独立董事行为。相对于独立董事协会，独立董事事务所的运作方式更趋于市场化。独立董事事务所可以把独立董事的自然人责任转化为法人责任，使事务所成为约束独立董事并代替独立董事承担责任的载体，这在我国专业人士的“商誉”体系尚没有建立起来的情况下，可以由事务所直接出面对独立董事的行为加以规范与约束。有利于独立董事发挥独立判断和监督管理的职能，真正实现独立董事的职业化。一方面，独立董事按照董事会有关规定行使职权，对其行为承担相应的连带责任；另一方面，通过合理的“袍金”制度，对独立董事的行为产生制约作用，包括使其承担相应的经济赔偿损失和法律责任。
独立董事履职报告范文第7篇
一、出席董事会会议情况
度，公司共计召开董事会会议8次，其中以现场投票方式召开4次，通讯方式召开4次。本人现场出席4次，没有委托出席或未出席情形，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。
二、发表独立意见情况
1．关于公司内部控制自我评价报告的意见
确认公司《度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规要求，建立健全以对控股子公司的管理控制、关联交易内部控制、对外担保内部控制和信息披露内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到有效执行，保障了公司资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行。
2．关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
根据证监发[]56号文《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本人阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，本人认为：
（1）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。
（2）报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
（3）公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，有利于公司的经营和公司控股公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
3．关于公司对外担保情况的说明及独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[]120号）要求，作为公司独立董事，本人对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，就公司执行情况进行了专项说明并发表独立意见如下：
报告期内，公司无对外担保情况。公司控股子公司北京龙泉宾馆有限公司为公司提供745万元贷款的连带责任担保，占公司报告期末经审计净资产的2.8%。
公司及控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。
公司担保情况符合证监发[]56号文和证监发[]120号文的规定。
4．对增补杨丽军女士为公司董事候选人的独立意见
作为北京京西风光旅游开发股份有限公司独立董事，对第四届董事会第十三次会议讨论的《关于增补杨丽军女士为董事候选人的议案》进行了事前审议。
基于独立判断，认为董事会增补杨丽军女士为董事候选人的程序规范，杨丽军女士的任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意增补杨丽军女士为公司第四届董事会董事候选人。
5．对公司非公开发行股票事项的独立意见
本着审慎、负责的态度，本人对公司非公开发行股票事项发表如下独立意见：
（1）本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
（2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。
（3）本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6．对公司资产出售事项的独立意见
针对公司本年度资产出售事项，发表独立意见如下：
（1）本次交易的标的是公司所持有的控股子公司武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权。受让方为福建省海外环球国际旅行社股份有限公司，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（2）本次交易有利于公司业务整合，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合公司发展战略。本次股权转让价格以福建武夷资产评估有限公司出具的闽武夷评报崇字（）第011号资产评估报告为依据，交易双方遵循客观、公平、公允的原则，不存在利益倾斜，不存在损害公司利益和其他股东利益的情形。
（3）本次交易涉及的相关决策程序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（4）本次交易提交董事会审议前经本人事先认可，本人同意《关于出售武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权的议案》。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1．公司信息披露情况
通过对公司度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。
2．对公司的治理情况及经营管理的监督
本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
四、在年度报告工作中的监督作用
作为公司董事会审计委员负责人，本人认真学习了中国证监会及深圳证券交易所对报工作相关要求，听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，与公司度年审注册会计师进行了多次沟通，听取注册会计师介绍有关审计情况，对年审会计师的工作进行了总结和评价，保证了年度报告的全面、完整、真实。
五、自身学习情况
通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、其他事项
1．作为独立董事，未提议召开董事会；
2．作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
独立董事履职报告范文第8篇
【关键词】 上市公司； 独立董事； 激励机制； 制度设计
我国引入上市公司独立董事制度已有多年，然而一个普遍现象是上市公司独立董事的工作缺乏积极性，并没有在上市公司内部治理中发挥应有的监督和战略决策等作用。个中缘由是多方面的，但其中一个重要原因是目前没有针对独立董事建立起科学合理的激励机制。虽然有学者担心激励机制与独立董事独立性难以并存，但西方绝大多数国家都建立起了完善的独立董事激励机制，并得到了较好运行。因此研究上市公司独立董事的激励方式，选择适合我国的上市公司独立董事激励机制和制度，是促进独立董事功能发挥，实现我国引进独立董事制度初衷的必经路径。
一、上市公司建立独立董事激励机制的必要性
上市公司独立董事制度设计的初衷在于以独立董事的独立性、专业性、公正性来监督公司经营管理，消除公司治理中的内部人控制等问题，并提高公司治理水平。独立性是独立董事最基本的特征，超脱于公司的各项利益纠纷才能保障独立董事公正的履行职责。针对独立董事的独立性，有的学者就指出，独立董事首先在经济上要独立于上市公司。而针对上市公司独立董事是否有必要建立激励机制在学界也曾发生过激烈争议。反对的人认为，激励独立董事的主要方式是给予薪酬，从上市公司领取薪酬意味着经济利益上的关联，这与独立董事的独立身份不符，而且一旦独立董事在经济上依赖于公司，独立董事为保住其职务，往往担心会得罪管理层而不愿对公司决策提出反对意见，这会束缚独立董事的手脚，使其不能从独立的视角对公司事项发表意见。然而，各国实践证明，独立董事也是人，建立激励机制是对其人力资本付出的回报，给予上市公司独立董事激励并不必然破坏独立董事的独立性，关键的问题在于激励机制要合理适中。具体来说，建立上市公司独立董事激励机制的必要性在于：
（一）激励是平衡独立董事权责的需要
给予上市公司独立董事激励是基于权责平衡的需要。为了督促独立董事履行职责，必需有一个有力的约束机制，如果独立董事违反忠实义务和注意义务，也要承担相应的法律责任。上市公司独立董事对自己在公司董事会中所发表的意见需要负责，并要承担一定的风险。从权力与责任相对应的角度来讲，有责任自然就有权利，独立董事需要承担相应的法律责任，那么他也应当享有权利，有权获得激励、领取适当的薪酬，得到相应的收益和回报。如果上市公司独立董事在为公司发展和治理作出贡献时不能得到薪酬，在决策失误或者监督不力的情况下却要承担责任，就违反了权责匹配原则和公平原则。
（二）激励是解决股东与独立董事间委托问题的有效方法
委托理论的基本思路是在公司治理两权分离下，股东是公司的所有者，股东委托经营者管理公司，公司经营管理者是委托理论中的人。经营者是具有自身独立利益的经济人，具有不同于公司所有者利益的目标函数，且具有机会主义的行为倾向，经营者时时刻刻都有可能背叛公司利益而去追求自身利益。哈特在研究和分析问题产生的原因后提出，存在委托关系的现代公司中，委托人和人的目标时常不一致，必须加以协调。但是由于公司治理经营信息在委托人与人之间的不对称，又使得这种协调无法低成本地进行，因此，通过建立有效的公司治理结构，实现对人的有效制衡、监督和激励、约束，促使人为公司、股东利益工作就十分重要。独立董事同样是上市公司股东的人，独立董事的利益并非永远与公司和股东利益相一致，股东追求自身利润回报的最大化，而独立董事则可能要考虑自身在工作中的风险，甚至会在工作中为自己谋取私利；另一方面，信息不对称问题也导致股东难以评判独立董事的工作，这种情况下只有设计恰当的激励机制，使独立董事的报酬与其努力程度相接近，把股东的利益与独立董事的利益联系起来，才能促使独立董事主动维护股东利益。
二、上市公司独立董事激励的方式及机制选择
（一）西方国家上市公司独立董事激励的方式
在西方发达国家，大多数的上市公司独立董事激励都是采用激励组合的形式。具体的激励方式可以分为两种：一是隐性激励方式；二是显性激励方式。
隐性激励方式就是声誉激励机制，上市公司独立董事一般都是在某个领域具有一定社会威望的人，物质激励对他们的激励效果可能没有对其他人来说那么明显，而声誉对他们的人生、职业影响会很大。良好的声誉会提高他们的社会地位和社会认可度，也会使他们的独立董事职业生涯有进一步发展的契机。如果独立董事怠于履行职责或者与经理层相互勾结，损害股东利益，造成公司的绩效下降，对独立董事的工作能力、职业操守都会带来负面效应，独立董事如果想保持其职业声誉不受影响或者提高其职业声誉，他们就会极力避免在其任职期间或者一段时期内出现公司经营绩效下滑。在英美等国，独立董事的候选人可以由中介机构推荐，中介机构通常保存有完整的独立董事资料和任职历史记录，这种制度给独立董事的行为带来了很大声誉影响。当然在实践中，隐性激励方式主要是凭借社会舆论力量和独立董事自身的追求来实现对独立董事的激励，如果独立董事与内部人勾结给其带来的经济效应非常大，则独立董事也会有违背职业道德的动机，因此在进行隐性激励的同时，西方国家往往匹配显性激励方式。
显性激励机制即物质激励，主要是薪酬激励。在劳动力市场，付出的劳动和努力越多，获得的报酬应该越高。如果一家上市公司没有给予独立董事与其付出相应的薪酬，将很难吸引优秀的独立董事为其服务。英美西方国家的独立董事薪酬制度主要有两种模式：一种是以英国为代表，只向独立董事支付固定的津贴和会议费，有时上市公司也会同意支付独立董事合理的交通和住宿费用；另一种薪酬模式以美国的做法为代表，除给予独立董事固定的津贴和会议费之外，还通过一定的股票期权计划作为激励。美国上市公司独立董事的薪酬具体包括：固定薪酬，如年薪以及会议津贴、延期支付薪酬、股票期权。美国独立董事薪酬模式的优点是将独立董事的薪酬水平与工作业绩相联系，与公司经营相联系，有利于克服独立董事的短期行为，使董事的利益与公司趋于一致，促进独立董事履行职责。
（二）我国上市公司独立董事激励机制选择
尽管激励独立董事的方式比较多，但是各有利弊，因此，西方国家对独立董事的激励，往往是选择不同的激励机制方法加以结合，同时运用声誉激励和物质激励机制。声誉激励发挥作用的基础是社会公众、上市公司以及中介机构的评价等，对独立董事的激励来源于第三方，是完全公正、无偏向、无目的性的。但其发挥作用的前提是独立董事的工作能够在市场上得到公正充分的评价。我国引入独立董事制度的时间不长，我国市场经济体系正在成熟之中，个人信用评价体系还未完善，独立董事职业市场也未完全建立，因此独立董事声誉激励评价机制还难以充分发挥出来，目前在我国只能采取以物质激励为主、声誉激励为辅的激励机制，通过给予独立董事合理的薪酬，激励其努力工作。
当然向独立董事支付薪酬也许会在一定程度上削弱独立董事的独立性，但是任何事物都是相对的，独立董事与上市公司没有任何关系的独立性现象是不存在的，如果追求绝对的独立，在薪酬问题上走向极端，在零薪酬的状况下，独立董事因为缺乏积极性而怠于行使职责，成了“花瓶”董事，那么这种完全独立的独立董事形同虚设，对加强公司治理也就起不到应有的作用。独立董事在公司治理中发挥作用，不仅要保持其独立性，而且要调动其积极性。独立董事独立性所要求的是不得与公司存在重大利益关系，并不意味着独立董事不能从公司获取任何薪酬，向独立董事支付薪酬也并不一定会导致独立董事丧失独立性，关键的问题是妥当地设计独立董事薪酬，以妥当的方式、恰当的程度激励独立董事。只要独立董事的薪酬与独立董事的职责、功能、工作付出相适应，不致于使独立董事对其薪酬产生依赖、对公司管理层产生依附，而影响其独立客观的判断，这种物质激励、薪酬就是合理的。
三、我国上市公司独立董事激励机制现状及存在的问题
目前我国由于缺乏独立董事的中介机构，职业经理人市场也难以提供独立董事履职的全面信息，因此独立董事声誉激励机制还难以发挥作用。而中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）第7条第5项是我国对上市公司独立董事激励机制的主要规定。根据这一规定，我国上市公司独立董事激励机制的现状是：独立董事激励机制的形式为薪酬；独立董事薪酬的基本形式是津贴；独立董事的薪酬由董事会制定预案，股东大会决议。我国上市公司独立董事一般实行固定薪酬为主的薪酬形式，独立董事的薪酬标准一般都低于公司内部董事的薪酬标准，不能对独立董事起到足够的激励，出现了有效激励机制缺位和缺乏长期激励的问题。据调查，我国半数以上的上市公司独立董事的年津贴为2―4万元左右，另有31%的在4―6万元。大多数独立董事对其薪酬在满意程度上一般，导致独立董事虚置现象严重。调查显示将近90%的独立董事表示从来没有或没有打算向公司董事会提议聘用或解聘会计师事务所。总体来说，除了声誉机制没有建立起来外，目前我国上市公司独立董事激励机制存在的问题主要是：
（一）上市公司独立董事激励机制不足
我国上市公司独立董事的薪酬模式基本上采用的是固定薪酬，形式上主要是现金报酬，仅有极少数上市公司根据独立董事参加会议次数给予独立董事薪酬，实践中很少有上市公司独立董事获得股票期权，这种薪酬模式现状导致独立董事薪酬缺乏激励性。由于独立董事薪酬与独立董事的业绩联系不大，薪酬激励作用几乎没有发挥，加上缺乏股票期权激励制度，难以将独立董事的利益与公司、股东利益相挂钩，独立董事也没有关注公司长远发展的动力。实践中我国很少有独立董事认真履行监督职责而积极揭发公司治理中存在的许多问题，与激励机制缺乏有很大关系。作为独立监督者的独立董事也是一个自利的经济人，独立董事制度也面临着一个潜在合谋威胁问题，如果给予独立董事的激励小于合谋的收益，独立董事就有可能与高管合谋，从自己利益出发进行经营决策而损害公司权益。只有对独立董事的激励大于其与公司高管合谋的收益，独立董事在公司治理中才能够真正发挥监督作用。
（二）上市公司独立董事薪酬的决定机制影响其独立性
在西方发达国家独立董事制度倍受推崇，其原因主要有：独立董事能在利益纷争前，以冷静客观的监控者出现；独立董事组织的评价程序，能避免内部董事自己评价自己。而独立董事上述优势的发挥均在于其独立于公司及其经营者、大股东的独立性设计。独立董事的独立性虽然不要求独立董事从公司分文不取，但至少应保证独立董事的薪酬机制具有一定的独立性，不受其所监控对象的控制。而根据证监会《指导意见》的规定，我国上市公司独立董事的薪酬由董事会制定预案、股东大会最终决定，我国许多上市公司存在控股大股东，独立董事的薪酬深深烙上大股东的意愿，甚至被作为大股东代表的董事和大股东所控制。这难免导致独立董事出于各种顾虑而无法独立客观履行对大股东、董事会和经理层的监督职责。特别是我国独立董事的职责本来是要监督制约控股大股东、维护中小股东的利益，但其薪酬却由控股大股东决定，被公司内部人控制，独立董事出于自身利益考虑，势必难以保持其独立性而独立行使职能。
四、我国上市公司独立董事激励机制的制度重构
由于我国上市公司独立董事的声誉激励、物质激励机制都未发挥作用，而声誉激励机制不是朝夕之间就可以建立的，因此我国未来一段时间内，应建立以物质（薪酬）激励为主、声誉激励为辅的激励机制，并对薪酬激励机制进行重新设计。
（一）上市公司独立董事薪酬组成的重新设计
由于固定津贴薪酬数额固定，容易与独立董事的业绩相背离而丧失对独立董事的激励作用，因此我国上市公司独立董事的薪酬组成应改变单一的津贴模式，引入多元化的薪酬组成形式。上市公司独立董事的薪酬可以由基本工作薪酬、浮动津贴、奖金、股票期权组成。
基本工作薪酬是根据上市公司独立董事的工作能力、岗位，并结合与上市公司相类似规模公司的薪酬水平，给予独立董事履行职务固定的薪酬。浮动津贴根据上市公司独立董事的工作纪录，比如独立董事参加董事会会议的次数、发表独立意见的次数和工作时间的长短而给予相应的会议补贴、交通补贴等，浮动津贴要与独立董事付出的努力程度成正比。奖金薪酬将独立董事的收入与独立董事的表现结合起来，在独立董事之间体现竞争，基于不同独立董事的不同工作效果给予不同数额的奖金，使不同能力、不能勤勉程度的独立董事有不同的回报。
我国学界和实务界曾对是否应给予上市公司独立董事股票期权发生激烈争议，但“股票期权对独立董事来说，既是激励，又是约束，它只是给独立董事提供一种获利的可能性，独立董事要想实现获利，就必须努力工作，实现公司股票价格的上涨”。只要股票期权比例适当，就不会损害上市公司独立董事的独立性。根据《指导意见》第3条规定，不是前十名股东中的自然人股东并且持有的上市公司股份不超过1%，具备担任该上市公司独立董事的资格。因此，上市公司可给予独立董事股票期权，只是在数量上不得超过已发行股份的1%，且独立董事持股后不在上市公司的前十名股东之列。因此，应允许我国上市公司根据章程规定或股东大会决议给予独立董事股票期权。
（二）上市公司独立董事薪酬决定机制的重新设计
上市公司独立董事薪酬的决定一般有以下几种模式：由董事会决定；由股东大会决定；由董事会拟订方案，报股东大会审议通过；由董事会下设的薪酬委员会拟定方案报股东大会审议通过，薪酬委员会全部或主要由独立董事组成。由董事会决定独立董事的薪酬容易使独立董事不能独立于董事等经营者，会削弱独立董事对董事会和管理层的监督，不是较好方案；由股东大会决定独立董事薪酬虽然可以避免独立董事对董事会和经理层的依赖，但股东大会并非公司中的常设机关，无法就薪酬问题进行日常决策；董事会拟订方案并报股东大会审议还是无法避免董事会的影响，因此，由薪酬委员会拟定方案报股东大会审议较为理想，这也保证了公司所有者对独立董事薪酬的控制，但这一方案需要通过实体法和程序法上的制度设计，保证中小股东在股东大会上的发言权。
美国的公司董事会中下设薪酬委员会的将近99%，亦即美国的公司董事会基本上都下设了薪酬委员会。该委员会规模一般3―5人，其中独立董事占总人数的85%以上。我国公司可以在董事会下设立全部或主要由独立董事组成的薪酬委员会，薪酬委员会拟定董事薪酬方案，在董事会批准后并由股东大会决议决定。为防止大股东控制股东大会操纵独立董事薪酬的决定权，可以引入限制投票权制度，即根据法律或公司章程规定，大股东对其所持超过一定比例的股份不享有表决权。这样在股东大会决议独立董事的薪酬时，中小股东和大股东都有相应的发言权，在一定程度上可防止上市公司独立董事薪酬受到个别大股东的控制而降低其独立性。
（三）上市公司独立董事声誉激励机制设计
建立一个高效的独立董事声誉市场是一个不可回避的制度建设历程，建立独立董事声誉激励机制要做好两方面的工作：一是建立上市公司独立董事资料的披露机制，对独立董事的个人资料、在公司的工作情况、参加公司会议次数和提议次数及效果进行披露，在独立董事任职后，要持续对独立董事的工作绩效进行追踪披露，建立独立董事的工作档案，并规范独立董事离职的信息披露。二是完善上市公司独立董事职业市场。独立董事的声誉机制发挥激励约束作用，还有一个关键前提在于独立董事的任职表现会影响其职业前景。如果独立董事在任职期间表现出了非凡的决策能力和治理价值，获得很高的声誉，可以增加其人力资本价值，拓宽自己的发展领域，独立董事必然会看重自己的任职表现。当然这要求完善独立董事的市场竞争体制和信用征信体系，使得独立董事的任职表现对其职业前途产生影响。
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