董事会职责(精选5篇)

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董事会职责范文第1篇

编者按：2002年7月30日美国颁布《萨班斯・奥克斯利法案》,针对公司内部治理的结构做出了严格的规定。世界各国的公司治理组织、协会纷纷公布了对该法案的解读。以下是著名的公司治理协会Business Roundtable根据法案著就的白皮书。

有效的公司治理需要董事会、高级管理层,以及公司其他成员能够清楚地认识各自承担的角色和相互关系。公司治理体系旨在建构一个在董事会和管理层之间的运作框架,以便他们各司其职。

董事会、高管与股东之间的关系,应该是开诚布公的,他们和雇员之间的关系应该体现出平等,他们与政府之间应该是履行承诺的关系。CEO领导高级行政管理层,负责运转公司的日常事务,并向董事会提供日常运作的信息。管理层的职责包括：战略计划、风险管理和财务报告。

董事会的一个重要角色,就是代表股东监管管理层的表现。主要体现在挑选、监督合格而能尽职的CEO,监管管理层的绩效,以及他们是否忠实于公司规章上。值得强调的是：高效的董事会对于公司运作来说,是勤勉的监督者,而非事必躬亲的管理人。在公司的日常管理运作中,股东最好不要指手画脚,但有权挑选能代表他们利益的董事,获知他们投资和投票所必要的信息。

董事和董事会

＊执行公司事务的管理层应在公司董事会的指导之下。董事会挑选CEO,通过他或她领导管理层其他人员,管理、运作公司的日常事务。董事会代表股东监管管理层。

＊挑选、奖励和评估一个合格而称职的CEO是董事会最重要的职责。董事会也负责举荐和批准高级管理层的其他人员。

＊董事们应具备管理运作公司的丰富经验、渊博知识和准确的判断力。董事不应该成为特殊利益团体的代言人。

＊优秀的董事往往都是建设性怀疑论的持有者,他们的提问尖锐而具有探索性,所需的答案也要是精确而诚实的。

＊在执行监督职能时,董事会被授权征询管理层的报告和意见,以及来自审计师、专业顾问的各类建议。董事会应该评估这些意见、建议、报告的准确性。此外,董事会还应该向管理层、审计师等专业人士质询,并要求他们陈述其递交给董事会报告中所得结论的理由。

＊鉴于董事会的监督职能,股东和公司的其他利益相关者可以有理由期待,董事们会以充沛的干劲和必要的勤勉来管理公司日常事务。但是,他们不应该希望董事会事无巨细地代替CEO和高管们管理公司的所有事务。

＊董事会的职责除挑选CEO之外,还有许多特殊的职责。这些职责包括：

・编制管理公司的连续性计划。董事会必须制定有关CEO和高级管理层人员任用的连续性计划。必要的时候,董事会可以更换CEO或其他高层管理人员。

・商讨、评估并监管公司战略计划的执行。董事会的职责,在于监督和审阅公司战略计划从开始到发展进程以及管理层的执行情况。战略计划一旦表决过,董事会应该有步骤地监督计划的执行状况,以便判断这个计划是否被有效的执行,或是否有变革的必要。

・了解并审定年度运营计划和预算。董事会应该负责监督年度运营计划,审定管理层呈送的年度预算,以便评估计划的执行成效。

・把注意力集中于公司财务声明和财务报告的一致性和透明性。由于提交财务报告是管理层的基本职责之一,董事会和审计委员会应采取理性的步骤,对待公司财务声明、公司财务状况和股东变动结果,并充分理解管理层这样做的目的。

・聘请外部审计师。通过审计委员会,董事会肩负招募外部审计师审计公司财务声明的职责,并负责与外部审计师沟通。此外,董事会必须确保外部审计的独立性。

・公司遭遇重大事件时向管理层提供建议。在正式董事会和委员会会议上,董事们给管理层提供建议和咨询,或与CEO和高管们进行一些非正式的磋商。

・评阅和批准公司的重大事件。根据公司法,董事会应该评议公司的重大事件,诸如行政人员的选聘、宣布股票分红、重大事件的处理意见。董事会和高管们应该对什么级别、什么类型的公司决定需由董事会通过,有个明晰的概念。

・评议公司事务的管理计划。作为监管的一部分,董事会成员应该规定公司事务的管理责任。董事会应该定期检查管理计划。

・监督董事和委员会成员,检验有效公司治理实践。董事会和公司治理委员会的职责在于,任命董事和委员会成员,检查公司治理结构、实践以及评估董事会和委员会。

CEO和管理层

＊CEO和高级管理层的职责,是在CEO的直接领导下,高效、尽职地运作公司。

＊美国大多数公共公司的治理模式,从历史上看都是来自于私人公司而非公共公司的领导模式。传统上,CEO作为管理层的领导者是既定职责,而非将其权力分散给若干个人。这是适用于多数公司的成熟模式。

＊CEO应该对公司面临的主要风险和可能出现的问题保持警惕,有责任保证公司财务报告的真实性。例如,CEO有责任向股东等提供那些有利于股东了解公司运营的信息。当然,在面对技术问题、法律质询时,CEO必须依靠专家的建议。

＊作为操作性职责的一部分,高级管理层应该肩负的责任：

・运营公司。CEO和高管负责公司的日常运作。在彻底领会公司如何运营、创收之后,他们负责执行董事会制定的公司年度运营计划和预算战略目标。

・执行战略计划。CEO和高管要领头执行战略计划。他们负责落实和完善公司的策略计划,将计划呈送董事会,一旦董事会审阅完成后就执行计划,在必要时可以推荐、修改计划。

・执行年度运营计划和预算。在思考公司全年战略计划的同时,高管负责修改公司年度运营计划和年度预算,并把其呈送给董事会。在获得董事会的审批之后,管理层就要忠实执行。

・挑选有资格的高级管理层,建构有效的组织结构。高管们负责选拔合格的管理团队,确保这一组织结构能有效、恰当地适应公司的氛围。

・识别并管理风险。高管们要能够识别并处理公司在运营中必然遭遇的风险。

・良好的财务报告。高管有责任确保财务报告体系的完整性。

＊CEO和高管们有责任以合乎职业道德的方式经营公司,他们不能将个人私利置于公司或股东利益之上。成功的公司必须有以下规则：

・诚实的CEO。CEO必须诚实,他肩负着维护公司最高的道德准则的重担。

・高调的道德标准。高管们,特别是CEO,应该主导建立一种遵纪守法的文化,在整个公司范围形成一种坦诚交流的氛围。

董事会职责范文第2篇

关键词：国有企业；监督问题；博弈

中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）12-0-02

一、引言

公司治理结构，是指由股东大会、董事会和经理层三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，股东大会将资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对经理层的聘用、奖惩以及解雇权；经理层受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。公司就是由这样的一个公司治理结构（法人治理结构）而不是由出资人个人来经营和管理。在公司治理结构中，股东及股东大会与董事会之间、董事会与经理层之间存在着性质不同的关系，要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理层各自的权力、责任和利益，从而形成三者之间的制衡关系。[1]

股权结构不合理，非流通的国有股、法人股所占比重太高，股权过分集中，可以说是现阶段大型国企治理机制的最大弊端[2]。在国有企业公司制改革中，所涉及的政府部门，如发改委、国资委等主管部门都认为自己对所管国有企业作出了重要贡献，都提出了对国有企业股权持有和代表权的要求。由此导致国有股权代表不清[3]。国有公司股权结构不合理的主要可从两个方面进行阐述：一是国有股比重较高。仅从我国上市公司来看，第一大股东由国家持股的公司占全部公司总数的60%，第一大股东为法人股的占公司总数的25%，合计占总数的85%。二是股权高度集中，上市公司处于第一大股东的强势控制状态。

二、国有企业监事会劣势分析

大型国有企业畸形的股权结构必然会导致股东大会、董事会、监事会的功能无法正常发挥，公司内部组织功能失效[4]。根据《公司法》的规定，国有独资公司、有限责任公司和股份有限公司设监事会，监事会有权检查公司的财务，监督、纠正董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程以及损害公司利益的行为等。监事会的设立形成了对董事会和经理层的制衡，有助于改善公司治理结构，保护投资者利益。

但由于董事会具有决策权，董事长是法人代表，这就使得具有部分监督权的监事会实际上成为董事会之下的一个监督机构。加上我国的监事会主要由公司职工或股东代表组成，其在行政上隶属于公司高管人员，且监事会无权任免董事会或经营层，无权参与董事会和经营层的决策，使监事会的作用非常有限。[5]

三、国有企业监事会与董事会、经营层的博弈

在实践中，监事会在与董事会和经营层的博弈中完全处于劣势，从某种程度上来讲，监事会形同虚设[6]。假定监事会和董事会、经营层相互之间都比较了解，处于拥有完全信息的理想状态，其相互之间的博弈则可界定为完全信息博弈[7]。

我们给出监事与董事、经理博弈的策略表述如下：

1.监事和董事、经理都具有完全信息，对对方可能执行的策略有较为准确的了解；监事和董事、经理都是使用最优策略，并追求效用最大化；

2.博弈参与人集合为t，，即（监事、董事和经理），国有企业的董事和经理为同一战线，都是监事监督的对象，假设二者为博弈一方；监事的策略集合为T1，t=（1，2）；即（行使监督职责，不行使监督职责）；董事、经理的策略集合为T-1，t=（1，2）；即（违反纪律，不违反纪律）；

3.监事在行政上受管理于董事和经理，使得监事的效用与其行动为非正向变动。设监事行使其权利和职责可获得的额外奖励效用为p，p>0；设监事由于行使监督职责可能遭受的损失为1，10；

4.董事、经理虽然受监督于监事，但违反纪律获得额外利益的概率，要大于违反纪律后被监事发现的概率，所以获得额外利益的效用u（u>0）大于违反纪律后所受的处分效用pu（pu>0）。

建立博弈矩阵表：

表2-1 完全信息披露下监事与董事、经理的博弈矩阵

由此可以得出如下结论：

如果监事不行使监督职责的效用s大于行使职责得到的最后效用p+1（现实情况基本类似）：

1.董事、经理在违反纪律时，监事的占优策略是不监督；董事、经理在不违反纪律时，监事的占优策略也是不监督（1

2.监事在行使监督职责时，董事、经理的占优策略是违反纪律；监事未行使监督职责时，董事、经理的占优策略也是违规（u>0）。

分析可得：存在占优策略组合（不监督，违反纪律），可使监事、董事、经理效用均最大化（s， u）。

显然这不是我们设立监事会所期望的结果，我们期望的均衡结果是（不行使监督职责，不违反纪律），此种理想情况博弈双方均无效用，即无法出现。而制约违反纪律的前提就是行使监督职责的增加，因此可能达到的结果是（行使监督职责，不违反纪律）。

四、国有企业监事会改革方向

1.减小监事行使监督职责时受到的损失

我国国有企业的监事会地位都在董事会之下，且不参与决策，在行使监督职责时往往掣肘不前，难以撼动董事、经理的强势地位。因此监事会的地位必须置于董事会之上，直接向股东大会负责。必要时可引进国家一级机关的纪律检查官员作为外部监事或与企业有强经济利益相关关系的债权人进行独立监督，确保监事的独立性，尤其是监事会主席，须由外部监事来担任[8]。

2.加大董事、经理违反纪律的处罚

国有企业应在遵循《公司法》的前提下，加大对董事、经理人员的违反纪律处罚。董事、经理出具虚假的年度财务报告，应由股东大会免去其董事或经理职位，造成股东、职工或债权人损失时，董事、经理需承担无限赔偿责任；董事、经理如出现贪赃枉法或营私舞弊行为，需处以远大于其基本收入的罚款，构成犯罪的交送司法机关处理。

3.增加监事行使监督职责的绩效和不行使监督职责的风险

监事行使监督职责时，发现违反纪律的董事或经理可得到的绩效收入，需远大于其不行使监督职责时的基本收入；监事未行使其监督职责导致工作失察时，造成股东、职工或债权人损失时，需承担远大于其基本收入的罚款，构成犯罪的应交送司法机关处理。

再回到完全信息博弈来看，减小监事行使监督职责时受到的损失，使得在监事执行日常监督工作（董事、经理不违反纪律时）时有更高的独立性；加大对董事、经理违反纪律的处罚，使得董事、经理在违反纪律（监事未执行监督时）时的期望效用降低，降低了董事、经理违反纪律的概率；对于监事的绩效管理方法，使得监事在行使监督职责时获得了未行使监督职责时不可比拟的效用，大大加强了监事的工作积极性；在这三方面的推动下，均衡逐渐由（不监督，违反纪律）向（行使监督职责，不违反纪律）移动，从而实现对大型国企监理问题的解决。当然在解决上述问题的同时，还要考虑监事会完善的行权保障机制：如监事的任免、经费的来源等均需独立于董事会之外运作，同时监事会需下设分支机构对董事会、经营层的运营状况进行定期检查。

参考文献：

[1]吴敬琏.现代公司与企业改革[M].天津人民出版社，1994：185-186.

[2]黄义志.关于中国上市公司治理机制的再思考[J].经济评论，2002（4）.

[3]武巧珍，贺晓春.公司治理结构的发展趋势与我国公司治理结构的现状分析[J].经济问题，2002（4）.

[4]许小年，王燕.中国上市公司所有制结构与公司治理[J].

[5]梁能.公司治理结构：中国的实践与美国的经验[M].中国人民大学出版社，2000：87-91.

[6]李善民，王彩萍.股权结构对我国上市公司治理影响研究述评[J].经济理论与经济管理，2002（6）.

董事会职责范文第3篇

关键字：独立董事制度，监事会制度，职能，定位

一、问题的提出：国外的独立董事制度独立董事又称外部董事（OutsideDirector）、独立非执行董事（Non—ExecutiveDirector），指具有董事身份，不在公司内担任其他职务，不在公司领取薪酬，同公司没有其它实质性利益关系，能对公司事务作出独立、客观判断的部分董事。

独立董事的概念最早见之于著名的“凯得伯瑞报告”（CadburyReport，原名《社团法人管理财务综述》）。该报告提出的“最佳经营准则”中提出：“董事会中应有足够多的有能力的非执行董事，以保证他们的意见能够在董事会的决策中受到充分的重视。”

英美国家之所以要建立独立董事制度是基于公司被内部人控制的客观事实。因为在英美国家公司董事虽然由股东选举产生，但公司的高层管理人员和内部董事提名产生影响，这就使得以高层管理人员为核心的利益集团可以长期掌握董事会控制权，从而使董事会在确定公司目标及战略政策等方面无所作为，丧失了监督经营者的能力。独立董事制度之设意在弥补公司监督机制之不足，以外部的独立非执行董事来加强对内部经营者的监督；从公司治理结构来看，乃是对其原有体制的改良，因为“英美国家公司机关构造为一元制的董事会制度，在公司机关设置上没有独立的监督机构，因而力图在现有的单层制度框架内进行监督的改良，加强董事会的独立性，使董事会能够对公司管理层履行监督职责。”[1]

二、我国公司治理结构存在的问题

独立董事的监督与平衡已被西方企业确立为一个良好的公司治理模式的基本原则。我国证监会制订的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中开宗明义地写道是为了进一步完善上市公司的治理结构，促进上市公司的规范运作。一个现代公司是否高效运作，在很大程度上取决于它的治理结构是否有效。独立董事制度因具有独立性、客观性、公正性的特征而倍受青睐。目前世界各国独立董事在公司董事会中人数比例和职能都得到了突出强调。美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，内部董事2人，占18.2%，外部董事9人，占81.8%.

目前我国的公司治理结构存在诸多问题。A.一股独大下的内部人控制。我国绝大部分上市公司由国企改制而成，1200多家上市公司中，80%—90%是国有股占主导地位的公司，尚未上市流通的国有股比重高达40%，有些甚至高达80%以上。股权过度集中造成上市公司内部人控制现象比较严重，导致我国上市公司的短期行为以及上市公司与控股大股东之间的大量不正当关联交易，甚至出现上市公司成为控股大股东“抽血工具”的很多案例。经营管理层缺乏必要的监督和约束，易损害广大中小股东的利益。B.董事会独立性不强，而且董事会内部监督机制缺失。由于股权高度集中，公众股东过于分散且力量弱小，董事会由大股东操纵或由内部人控制，董事会与经营层高度重合，董事（长）兼任总经理、经理的现象十分普遍。而且现行的《公司法》没有规定董事会对董事和经理的监督职能，董事会内部监督机制缺失，导致董事和经理不受来自董事会内部的监督。C.监事会的职能没有得到切实发挥。其主要原因有二：一是监事会人员构成不合理，缺乏履行职责的必要的知识和能力，导致监事会无力监督；二是监事会缺乏监督手段，《公司法》虽有监事会职权的规定，但条文过粗，缺乏可操作性，常常“写在纸上，说在嘴上，忘在行动上”，流于形式。监事会也就形同虚设，沦为管理层的“橡皮图章”。

三、独立董事制度与监事会制度分析

英美国家公司机关构造采取单轨制模式，公司机关设有股东大会和董事会，董事会既是公司的决策与执行机关，也是公司的监督机关。董事会下设各种委员会，其中执行委员会负责执行董事会的决议及公司一般业务的决策，执行委员会通内部董事组成。董事会还设有全部或主要由独立董事组成的审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等负责履行监督职责。就独立董事的职责而言，通常认为，除了必须履行董事的一般职责外，还有如下职责：A.对公司进行财务审计监督；B.监督董事会、执行董事会和经营管理人员的职务行为；C.在执行董事与公司存在利益冲突时介入；D.就公司战略、业绩、资源、主要人员任免及其行为标准等问题作出独立判断。监督是独立董事的主要职责之一。

监事会是由股东大会选举产生、对股东大会负责，代表股东大会行使监督职权的公司法定监督机关。大陆法系沿袭成文法的传统，在立法上讲求权力制约的平衡及法律规范的细致、机构的对称，在公司治理结构的基本框架结构的设计上安排了董事会作为执行机关，监事会作为监察机关。[2]即所谓的双轨制模式，在股东大会下设董事会和监事会，分别行使决策权和监督权。在公司机关构造实行单轨制的国家的公司中不设监事会这种专门的监督机关，因此，监事会是一些设监事会国家所独有的公司监督机关。德国、日本、韩国等都在公司法中规定了监事会制度，但各国的具体规定又有差别。英美国家公司中的独立董事的职能上大陆法系公司机关构造采取双轨制的国家中公司董事会的职能相当接近，监督都是其主要职能。

独立董事制度与监事会制度的冲突体现在：我国公司机关构造是双轨制模式，监事会是法定的公司监督机关。我国《公司法》第126条规定，监事会行使下列职权：A.检查公司财务；B.对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；C.当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；D.提议召开临时股东大会；E.公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议。可见，我国公司监事会的主要职能一是公司财务监督；二是董事和经理人员职务行为合法性的监督。

证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除了应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事一些特别职权（如独立聘请外部审计机构），还规定如果上市公司董事会下设审计、提名、薪酬等委员会的，独立董事应当在委员会中占二分之一以上的比例。另在证监会制订的《中国上市公司治理准则（修订稿）》中明文规定，审计委员会的主要职责是：1、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；2、与公司外部审计机构进行交流；3、对内部审计人员及其工作进行考核；4、对公司的内部控制进行考核；5、检查、监督存在的或潜在的各种风险；6、检查公司遵守法律法规的情况。由此可知，独立董事尤其是主要由独立董事组成的审计委员会的主要职能也是公司财务监督。同时《中国上市公司治理准则（修订稿）》中也规定，上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心；监事会有权向股民大会提议公司外部审计机构。同是公司财务监督权，同时赋予两个监督主体，机构重叠，职能交叉，相互掣肘，权责不清。要么导致重复监督，要么相互推诿，无人负责，同时也增加了监督成本，降低了公司运作效率。

其次是如何处理监事会和由独立董事组成的董事会的下属委员会的关系。二者都有监督权，二者的地位如何，二者是互相监督的关系，还是监督与被监督的关系？根据《中国上市公司治理准则（修订稿）》中的有关规定，薪酬与考核委员会的主要职责：1、负责制定董事、监事与高级管理人员的考核标准，并进行考核；2、负责制定、审查董事、监事与高级管理人员的薪酬政策与方案。由此分析，既然监事的考核标准由独立董事制订并进行考核，监事的薪酬政策与方案由独立董事负责制定、审查，监事受制于独立董事，那么无疑是由独立董事来监督监事会了。但主要由独立董事组成的薪酬与考核委员是董事会的下属机构，如此，岂不成了董事会的下属机构监督与董事会平行的作为法定监督机关的监事会了，这又是—个悖论！笔者认为，既然《公司法》规定；监事会监督董事，独立董事也是董事，理应受到监事会监督；反之，则会导致公司机构之间职能的紊乱。

那么，独立董事制度与监事会制度的协调问题如何解决呢？我认为，一要对独立董事的职能进行合理的定位：1、对控股股东及其上市公司的董事、经营管理人员与公司的关联交易进行监督和审查。这一点对独立董事而言具有实质意义。独立董事的真正作用就在于抑制大股东和股份公司之间的关联交易或者说是抑制大股东和内部人之间的关联交易。2、就公司的发展战略、人员任免聘用、内部董事和经理人员的业绩、薪酬等发表独立的意见。3、为公司带来多样化的思维，向董事会提供专门化的支持（信息、经验、知识、技术等），并通过参与董事会决策来提高决策的科学性。

二是监事会的职能的定位：从总体上可以定位于两个方面——公司财务监督、董事和经营管理人员业务行为的合法性的监督。改造我国的监事会制度。笔者从以下几个方面来考虑：1、建立监事资格认定制度。监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效的行使对公司财务的监督和对董事和经理人员履行职务行为的监督。监事必须具有财务、会计、审计、法律等方面的专业知识和工作经验，具有与股东、职工和其他利益相关者进行广泛交流的能力。选任监事必须对其资格进行严格审查，确保监事有能力履行监督职责。2、引入独立监事。在公司监事会中设立独立监事首创于日本，是借鉴美国公司制度中的独立董事而产生的。在公司监事会中设立独立监事能摆脱公司大股东和董事会对监事会的不当控制。增强监事会的客观性和独立性。[3]我国可以吸取独立董事制度设立中的有益经验，建立独立监事制度，让公司外部专业人士发挥其专业特长，有效履行监督职责，改变目前监事会监督不力的现状。独立监事可以由公司的主要债权人如银行推荐以及在社会公众符合条件的人士中产生。3、完善监事会财务监督的手段。应该明确：监事享有检查公司财务会计资料的权力以及相应的调查权、质询权；对于中期报告、年度报告及重大交易、投资项目等的财务报告，必须由监事会审查并签署同意意见方为合格；否则，视为有瑕疵；监事会可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助。4、强化监事会对董事经理人员职务行为合法性的监督。赋予监事会临时股东大会的召集权。5、赋予监事会特殊情况下的公司代表权。公司的代表权属于董事会，但在特殊情况下。董事会不能代表公司时，则宜由监事会代表公司。进一步完善监事会的议事规则和工作程序。监事会的工作应严格按规则和程序进行。

四、写在后面：改造董事会要考虑中国国情独立董事制度是英美国家公司法中的一项制度，我国上市公司引入独立董事制度与我国固有的监事会制度存在冲突。为此，我们对独立董事制度进行改造，不可全盘照抄。对独立董事的作用要有清醒的认识，不要期望过高；也不能因为引入独立董事制度而降低或者放弃对监事会这一专设监督机关的关注和对完善监事会制度的努力。

参考文献：

[1]殷少平关于独立董事制度的思考[N].中国证券报。2001—4—25（16）。

[2]毛亚敏著公司法比较研究[M].中国法制出版社。2001.

董事会职责范文第4篇

【关键词】独立董事；独立性；权责平衡

一、独立董事的基本含义

独立董事的本质在于其独立性，其既独立于大股东也独立于企业的主要经营管理者，根据对美英等发达国家的独立董事的概念研究，可以综合概述为：独立董事是具有一定专业技能和实践经验，与上市公司不存在曾经有高级管理人员的雇用，合伙，及其他关联关系，并且持有上市公司股份不超过1%且与上市公司没有重要的业务往来的特定人员。从上述概念看出，独立董事的主要要素：一是必须具有与独立董事职责相关的专业技能和实践经验，否则，无法完成作为独立董事的应尽职责。二是与上市公司没有关联关系，即所有影响独立董事独立性的事项均列为独立董事遴选的禁忌事项。首先保证有行使独立董事职责之能力，然后具有纯粹的独立性。

依据我国目前的有关规定，独立董事是指“不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事”。由于我国的独立董事制度属于经验借鉴，对于独立董事的概念性范畴基本与西方表达一致。

二、独立董事制度的中西方比较

（一）独立董事的选用

独立董事的选用制度，通常由企业原来的董事会成立专门委员会提名，然后由股东大会进行选举产生。即首先要经过董事会下设的专门委员会提名，然后股东大会通过在提名人员中的选择，最后决定独立董事的人选。

（二）独立董事的权限

独立董事的权限，独立董事的各项权利散见于：1.各国有关独立董事的证券立法；2.证券交易所等自律机构颁布的上市规则、独立董事制度操作指引等文件；3.上市公司制定的章程和议事规则；4.上市公司与独立董事具体签署的具体聘用合同。

英美公司法规定：公司作为法人，其商业和事务应该由董事会来管理。董事被看作是公司（全体股东）的受托人，依据信托原理，董事是公司财产的委托人，公司股东则是公司财产的委托人和受益人。董事只能按照公司章程规范所定的目标使用公司资源。此外，董事们必须实实在在基于公司利益使用被赋予的资源运用权力，并且不得容许董事的个人利益和董事的责任发生矛盾。独立董事作为董事会的成员，自然也应遵循这一原理，受人义务的约束。这一约束的核心就是独立董事应该与其他董事一起向全体股东承担受托责任。

考察英美等国的独立董事制度，独立董事的权限可以归集为：信息知情权和决策权，报酬请求权，董事会参与决策权，提案权，征集投票权，董事会召集权，否定权，特定的请求权，发表独立意见权，声明权等。

其中，信息知情权包括：定期获得并审查公司的财务和经营情况的权利；与公司高层管理人员以及其他利益相关者进行沟通和交流的权利；对于相关问题的询问权利等。报酬请求权是指：独立董事有权为他所付出的服务从上市公司获得现实的经济报酬。独立董事所获得的经济报酬主要包括股票、股票期权、长期奖金、年度报酬和车马费等。信息知情权和决策权，报酬请求权可以称之为输入类权利。

董事会参与决策权，提案权，征集投票权，董事会召集权，否定权，可以称之为工具类权利，即独立董事可以依据公司法等相关法律在董事会中享有决策的权利；独立董事以代表全体股东利益为出发点，就财务审计，人事任免，职工薪酬等方面享有一定的提案权；为避免股东大会成为大股东的一言堂，有必要由上市公司或法律强制向独立董事赋予征集投票权的权利；独立董事有召集召开董事会的实际权利；独立董事就公司的重大事项可以行使否决权。

在较为充分的信息知情和调查的基础上，通过相应的工具类权利的实施，独立董事有权对有关事宜做出客观的评价，独立发表意见。即发表独立意见的权利。声明权是指独立董事在任期未满而被公司以不当理由免职时，可以向外界发表声明，被免职后发表声明，有助于其他董事会其他董事和全体投资者获知信息，从而减少信息不对称所造成的判断失误。被解职独立董事发表和上市公司经理层针锋相对的声明也有可能援引监管机构的进入，打破上市公司内部人控制的弊端。

综合上述各项权利，可以以下图来表示其中的相互关系：

从上图可知，独立董事的权利由下往上形成一个金字塔样式，输入类权利是基础，是独立董事发挥作用的基本条件和根本动力，工具性权利是独立董事实现自身职责的主要手段和原则，也是独立董事功能实现的基本保障，最后的输出类权利是独立董事行使独立性，独立表达意见的基本途径，是实现独立董事职责权限的信息通道。三类不同的权利相辅相成，缺一不可。从而更好地实现独立董事的监督和辅助功能。

由于我国独立董事从原来的公司咨询和公司顾问发展而来，所以，独立董事的职责很长时间都停留在咨询和服务上，各上市公司仅仅是在公司章程中原则性地将其界定为:对公司及全体股东有诚信与勤勉义务；维护公司整体利益;关注公司中小股东的利益不受损害；就关联交易、重大收购等发表独立意见。另一方面，独立董事的行权与监事会又有很多雷同之处，职能重叠。如检查公司财务、提议召开股东临时大会等。监事会的职权范围在很大程度上属于事后监督，其最大的弊端就是因信息不对称而带来监督失效。独立董事作为董事会成员，能够参与决策全过程，按理说，其监督具有不同于监事的事前和内部监督的特点，但由于职权的限制，使其具有的不同于监事的优势也就消失了。

（三）独立董事在董事会的人数和比例

经过几十年的发展，美英等成熟证券市场，上市公司聘请独立董事已经成为主流，而且独立董事占董事会的比重长期呈上升态势，迄今已经达到相当高的水平。经合组织在“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中专门列项比较了董事会中独立董事成员所占的比重，其中美国是62 %,英国34%，法国29%，此外，统计还表明，独立董事占董事会总人数的比重随着公司规模的扩大呈正相关关系。美国《财富》杂志显示，美国公司1 000强中，董事会的平均规模为11人，其中独立董事高达9人，所占比例为81.1%，如摩托罗拉公司董事会总人数为12名，其中独立董事占到9席；美林集团董事会总人数为16人，其中独立董事占到11名。美国投资者责任研究中心对曾是标准普尔500指数成份股的1 165家上市公司作过统计，发现独立董事的比例呈现逐年上升的态势，1995年为64. 7%，1997年为66. 2%

相比之下，在2002年，证监会要求我国上市公司董事会中独立董事至少要占到总数的三分之一；大部分上市公司仅仅停留在满足证监会这一最低要求的水准上，出现了突击增加独立董事的现象，但是，独立董事占到董事会半数以上的依然很少。蓝筹股上市公司也罕有独立董事占到董事会半数以上，独立董事占到多数的情况几乎廖若星辰。

三、如何完善和发展我国独立董事制度

（一）打破股权过度集中的坚冰，推动股权制衡格局的形成

根据Bennedsen和Wolfenzon(1999)的研究，当一个国家的法律体系对投资者探护不完善，若能由若干个大股东分享控制权，从而令任何一个大股东都无法独自掌控上市公司的决策权，则可以形成一个股权制衡格局，抑制大股东对小股东的掠夺行为，充分发挥独立董事的监督和辅助作用。由于我国上市公司大多脱胎于原来的国有企业，股权相对集中，大股东和内部人控制现象屡见不鲜，因此董事会内生性问题没有得到有效解决，一直未能走出“由大股东/内部人控制董事会，董事会选举独立董事，从而导致独立董事制衡能力和监督能力受削弱”的怪圈，所以，构建一个合理的股权制衡格局是充分发挥独立董事独立的基本前提。

（二）平衡独立董事的权责体系，加强对其履职的监督

我国公司法对于公司章程和董事会的职责规定比较明确，但是对于董事及独立董事而言，在权利方面还没有明确的具体规定，对于独立董事仅仅是在做原则性的规定，使得独立董事在权利方面的具体操作显得很尴尬。另外，这种从咨询和顾问演化而来的企业内生的监督力量，其本身的工作成果没有具体的监督体系。明确独立董事以及董事的职责，建立并形成动力性的监督体系，是推进独立董事制度在中国健康发展的必要条件。

（三）用法律保障独立董事在董事会的地位，提高独立董事在董事会的比例

为了使独立董事有效地履行职责，在立法上要赋予其与股东董事同样的投票权，要保证其参加董事会，保证其有权对公司重大事项发表独立意见并拥有表决权等权利，还要为其提供足够的信息，使之成为弱势群体的有力代言人而不是摆设。在立法的同时还要规范公司的规章制度，让独立董事依法按章行使权利，并保证他们每年为上市公司尽职一定时间，以免独立董事制度流于形式。

同时，提高独立董事在董事会的比例，使独立董事对于相关事项能有力的表达自己的意见并影响相应的决策和措施。消减董事会以及公司的内部强势对于独立董事的作用的弱化，改革独立董事的遴选制度，提高机构投资者以及中小投资者的参与能力，进一步推进我国独立董事的完善和发展。

【参考文献】

[1] 赵志华，王翼宁，张玉鹤. 独立董事薪酬制度与独立性关系初探.现代管理科学，2005（6）.

董事会职责范文第5篇

二、独立董事制度的中西方比较（一）独立董事的选用

从我国独立董事的研究发现，近九成的独立董事提名基本由大股东或高层管理人员所包揽，其中有55%的独立董事是由大股东推荐给股东大会讨论的，另有27%由高层管理人员推荐，其他股东推荐的独立董事很少。这种差别主要是由于我国存在股权结构过度集中，一股独大，具体表现在独立董事的人选问题上，独立董事仅仅代表大股东的利益，成为代表董事，失去了其独立性。（二）独立董事的权限英美公司法规定：公司作为法人，其商业和事务应该由董事会来管理。董事被看作是公司（全体股东）的受托人，依据信托原理，董事是公司财产的委托人，公司股东则是公司财产的委托人和受益人。董事只能按照公司章程规范所定的目标使用公司资源。此外，董事们必须实实在在基于公司利益使用被赋予的资源运用权力，并且不得容许董事的个人利益和董事的责任发生矛盾。独立董事作为董事会的成员，自然也应遵循这一原理，受人义务的约束。这一约束的核心就是独立董事应该与其他董事一起向全体股东承担受托责任。

综合上述各项权利，可以以下图来表示其中的相互关系：

从上图可知，独立董事的权利由下往上形成一个金字塔样式，输入类权利是基础，是独立董事发挥作用的基本条件和根本动力，工具性权利是独立董事实现自身职责的主要手段和原则，也是独立董事功能实现的基本保障，最后的输出类权利是独立董事行使独立性，独立表达意见的基本途径，是实现独立董事职责权限的信息通道。

三类不同的权利相辅相成，缺一不可。从而更好地实现独立董事的监督和辅助功能。

这篇论文.监会要求我国上市公司董事会中独立董事至少要占到总数的三分之一；大部分上市公司仅仅停留在满足证监会这一最低要求的水准上，出现了突击增加独立董事的现象，但是，独立董事占到董事会半数以上的依然很少。蓝筹股上市公司也罕有独立董事占到董事会半数以上，独立董事占到多数的情况几乎廖若星辰。

三、如何完善和发展我国独立董事制度（一）打破股权过度集中的坚冰，推动股权制衡格局的形成根据Bennedsen和Wolfenzon(1999)的研究，当一个国家的法律体系对投资者探护不完善，若能由若干个大股东分享控制权，从而令任何一个大股东都无法独自掌控上市公司的决策权，则可以形成一个股权制衡格局，抑制大股东对小股东的掠夺行为，充分发挥独立董事的监督和辅助作用。由于我国上市公司大多脱胎于原来的国有企业，股权相对集中，大股东和内部人控制现象屡见不鲜，因此董事会内生性问题没有得到有效解决，一直未能走出“由大股东/内部人控制董事会，董事会选举独立董事，从而导致独立董事制衡能力和监督能力受削弱”的怪圈，所以，构建一个合理的股权制衡格局是充分发挥独立董事独立的基本前提。（二）平衡独立董事的权责体系，加强对其履职的监督

董事会职责范文第6篇

公司治理准则

导言

为推动油有限责任公司（以下简称公司）建立现代企业制度，完善法人治理机构，依法规范公司运作，根据《公司法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，参照其他公司治理实践中普遍认同的标准，结合公司章程的规定和公司实际，制订本准则。

本准则阐明了公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。

改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，应当体现本准则所列明的内容。

第一章　股东与股东会

第一节　股东权利

第一条　股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

第二条　公司的治理结构应确保所有股东享有平等地位。股东按其出资额享有平等的权利，并承担相应的义务。

第三条　股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。

第四条　股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第二节　股东会的规范

第五条　根据公司章程的规定，股东会的召开和表决程序遵照下列规则进行：

1、通知和公告：按照《大庆同拓储运工程技术有限责任公司通知和公告管理办法》执行，并于会议召开前十五日通知全体股东；

2、提案的审议：由股东代表填写提案单交董事会秘书登记编号，提交董事会列入会议议题；

3、投票和计票：按照公司章程第十六条和第十七条规定执行；

4、会议决议的形成、会议记录及其签署：按照公司章程第十五条规定执行。

第六条　董事会应认真审议并安排股东会审议事项。股东会应给予每个提案合理的讨论时间。

第七条　公司应当严格遵守公司章程的规定，明确股东会对董事会的授权内容。

第八条　公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，加强股东之间的信息沟通和交流。

第九条　股东会因故不能召开会议的，也可以以信函方式举行，并进行表决，两者具有同样的法律效力。

第十条　按第九条方式召开股东会的，董事会秘书有义务保证会议的合法性和有效性。

第十一条　公司董事会应当在会议召开前，向股东充分披露信息。

第三节　关联交易

第十二条　公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十三条　公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十四条　公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

第二章　控股股东与公司

第一节　控股股东行为的规范

第十五条　控股股东应当注重建立合理制衡的股权结构。

第十六条　控股股东可以为公司提供有关业务服务，但应当根据商业原则与公司签订有关协议。

第十七条　控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第十八条　控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第十九条　控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

第二十条　公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第二节　公司的独立性

第二十一条　控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第二十二条　公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第二十三条　控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

第二十四条　公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第二十五条　公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第二十六条　公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第三章　董事与董事会

第一节　董事的选聘程序

第二十七条　公司严格遵守公司章程的规定，履行规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。

第二十八条　公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东代表在投票时对候选人有足够的了解。

第二十九条　董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第三十条　在董事的选举过程中，应充分反映股东的意见。

第三十一条　公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第二节　董事的义务

第三十二条　董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第三十三条　董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第三十四条　董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

第三十五条　董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。

第三十六条　董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。

第三十七条　董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第三十八条　经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第三节　董事会的构成和职责

第三十九条　董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。公司可在法律、法规规定范围内，根据公司业务开展的需要，对公司章程规定的董事会人数及人员构成进行适当调整。

第四十条　董事会应具备合理的专业结构，其成员中至少应有一名是会计专业人士，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四十一条　董事会向股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。

第四十二条　董事会应除认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责之外，还应加强对公司经营情况的管理，履行以下职责：

1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

2、提议聘请或更换外部审计机构；

3、监督公司的内部审计制度及其实施；

4、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

5、审核公司的财务信息及其披露；

6、审查公司的内控制度；

7、研究董事、经理人员的选择标准和程序，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

8、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

9、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司董事会应当确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第四节　董事会议事规则

第四十三条　公司应严格遵守公司章程的规定，规范董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。

第四十四条　董事会每年度应召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。

第四十五条　公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应会议召开前十日事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上公司董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十六条　董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第四十七条　董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权时，应当明确规定授权内容，内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第五节　独立董事制度

第四十八条　公司可在经营业务完全展开后，适时按照有关规定建立独立董事制度。

第四章　监事与监事会

第一节　监事会的职责

第四十九条　公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第五十条　监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第五十一条　公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

第五十二条　监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第五十三条　监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东会反映，也可以直接向其他有关部门报告。

第二节　监事会的构成和议事规则

第五十四条　监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

第五十五条　公司应当严格遵守公司章程的规定，规范监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。

第五十六条　监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。

第五十七条　监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第五十八条　监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

第五章　绩效评价与激励约束机制

第一节　高级管理人员的绩效评价

第五十九条　公司应建立公正透明的董事、监事、董事会秘书、经理人员和财务负责人等高级管理人员的绩效评价标准和程序。

第六十条　董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核机构负责组织。

第六十一条　董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。在董事会或薪酬与考核机构对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六十二条　董事会、监事会应当向股东会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第二节　经理人员的聘任

第六十三条　公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。

第六十四条　公司应采取公开、透明的方式，选聘经理人员。

第六十五条　公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第六十六条　经理的任免应履行法定的程序，报有关登记机关登记备案。

第三节　经理人员的激励与约束机制

第六十七条　公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。

第六十八条　公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。

第六十九条　经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。

第七十条　公司经理人员应当严格遵守公司章程规定的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第六章　利益相关者

第七十一条　公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。

第七十二条　公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

第七十三条　公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。

第七十四条　公司应向利益相关者提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。

第七十五条　公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

第七十六条　公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

第七章　信息披露与透明度

第一节　公司的持续信息披露

第七十七条　持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第七十八条　公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第七十九条　公司披露的信息应当符合有关管理机关的规定并便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第八十条　公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东和有关管理机关，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

第二节　公司治理信息的披露

第八十一条　公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：

1、董事会、监事会的人员及构成；

2、董事会、监事会的工作及评价；

3、董事会、监事会对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

4、公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；

5、改进公司治理的具体计划和措施。

第三节　股东权益的披露

第八十二条　公司应按照有关规定，及时披露公司出资人的详细资料。

第八十三条　公司应及时披露公司出资变动的情况以及其它可能引起出资变动的重要事项。

第八十四条　当公司控股股东增持、减持公司出资或质押公司出资证明时，公司及其控股股东应及时、准确地向其他股东披露有关信息。

第八章　有关责任

第八十五条公司及所属部门应严格遵照本准则的规定，规范经营和管理行为。违反本准则规定的，公司应当及时纠正，因此给公司造成损失的，公司应追究当事人责任。触犯刑律的，送交司法机关依法追究刑事责任。

第九章附则

董事会职责范文第7篇

[关键词]独立董事制度一元制董事会公司治理

英国的独立董事制度是作为一种改善公司法人治理结构的方式而产生的。运行至今，它也存在着问题，这些问题引发了一系列委员会的建立，他们围绕董事会的组成、结构和效率等展开了研究，并了一些有影响力的报告评论，对独立董事制度的完善提出了一些建议。这些建议是否能解决独立董事所面临的问题，本文将对此进行研究。并从中得出一些对中国独立董事制度有益的启示。

英国针对独立董事制度存在的问题提出的解决方案

针对独立董事的独立性难以保证提出的解决方案。在Cadbury委员会的报告里只是简单强调了对独立董事独立性的要求，并没有提供明确的标准来确定独立性。Cadbury报告还要求董事会至少要有三名以上的独立董事，并建议公司成立一个任命委员会来执行选择独立董事的职能。一个任命委员会的成员大多数由独立董事组成，这样能促使公司任命更多的独立董事进入董事会。但是独立董事在董事会里所占的数目多少并不意味着他们就能很好地履行他们的职责。

Higgs的报告针对独立董事的独立性给出了明确的定义：在过去五年里不能在公司工作过；在过去三年里与公司没有商业关系，也与公司的咨询者、董事和老员工没有亲属关系；除去应得的报酬以外，不能从公司获取任何别的酬劳；不能在别的公司担任董事；不能作为公司重要股东的代表；不能曾经在董事会工作超过十年。Higgs的报告对独立董事的要求太高，现实中很难找到合适的人选。在实践中，大多数的独立董事是通过私人与公司的关系或与董事的友情而被选任。

针对独立董事难以获取公司信息提出的解决方案。Cadbury委员会强调独立董事有着与执行董事一样的权力获取信息，也意识到独立董事履行职责的程度与他们获取的信息质量紧密相关。但是，它并没有提供给独立董事如何获取他们想要信息的明确指南。

Higgs的报告提出了一些建议。它强调在董事会会议开始前，要预先把相关资料、信息以简明扼要的方式提交给独立董事。同时，它也强调独立董事每年要对提供给他的信息进行评价，这就给独立董事一个机会评价哪些信息对他们而言是重要的，以及提供信息的质量如何。

针对独立董事的权力与责任模糊不清提出的解决方案。一方面，Cadbury委员会强调所有的董事都平等地对董事会的行为及决策承担责任；另一方面也意识到某些董事应该对董事会承担特殊的责任。Cadbury委员会期待独立董事在两个方面做出贡献：监管董事会和执行董事的行为，以及当潜在利益存在矛盾时做出抉择。这些期待给独立董事以沉重的负担，Cadbury委员会希望独立董事能挑起公司法人治理的重担，但是独立董事需要承担的责任与他们手中的权力不相称。

Hampel委员会反对区分独立董事与执行董事的责任。为了董事会的共同利益，他们支持二者承担相同的责任。另外，他们倾向于由法庭来决定独立董事责任的不同。

Higgs的报告承认不同的角色和责任要求不同的学识、技能和经验。虽然没有具体区分不同的责任，但能够意识到独立董事应有不同的责任已经迈出了区分独立董事与执行董事职责的第一步。

对解决方案的评价

这些报告，提出了很多完善独立董事制度的建议，这些建议也逐渐细节化。但实际上它们都走向了一个错误的方向去发现解决独立董事问题的方案。事实上英国采用的一元模式的董事会制度决定了独立董事这些问题的存在，并且难以发现解决问题的方法。在英国的公司里，一元模式下的董事会不得不实现两个主要职能：战略管理与监督。董事会既要代表股东对公司经营负责②，又要监督管理人员的工作。独立董事仅仅兼职工作于董事会，并没有介入到公司的日常运作中来，他们是很难履行战略管理职能的。因此这种合并两种职能于董事会的一元模式，限制了独立董事的监管职能。而这些委员会都希望独立董事能够调和这两个角色，这就把解决公司法人治理结构中问题的重担放到了独立董事身上。事实上，独立董事是不可能满足这些期望的，改善公司法人治理结构应该是整个公司里所有机构的统一整合。需要的是公司每个机构的合作与企业文化的转变，独立董事的角色只是这个转变中的一部分。

英国独立董事制度对中国的启示

独立董事不是解决公司法人治理结构所有问题的万能钥匙，也不是改善公司法人治理的唯一方法。在中国引入独立董事制度之初，人们期待独立董事能够监督公司的管理、运作并发现其中存在的问题。但是独立董事在履行职责时却面临着诸多问题。事实上，人们应该改变对待独立董事的态度。独立董事只是作为公司法人治理结构中的一小部分，如果人们想要解决公司法人治理结构中的所有问题，需要改革公司内部的每个机构。很多事实表明独立董事要想履行他们的职责，需要企业文化进行相应的改革。至少，要让人们理解独立董事的功能是去监管公司的管理、运作，提供出他们独立的见解和判断。

中国仍然可以从英国那些委员会的报告里学到一些有益的方法。例如，当任命独立董事时，根据Higgs报告的建议，建立一个任命委员会来执行这个选任过程，使其透明化。当独立董事被任命时，董事会或任命委员会可以提供给他们一个手册，上面列出了他们的职责。这个方法，在Higgs报告里体现为给独立董事一封任命信，信里列举了聘任时间、职责、酬劳、就职仪式、保险、独立专业的建议等等。这封信使独立董事能够对他们的职责和所需的专业技能有充分的认识。就职仪式也是独立董事认识公司的一个好机会。信息资料应在开会前以简明扼要的方式提供给独立董事。独立董事每年应对所提供的信息加以评价。

区分独立董事与监事会的职责。中国现在的公司机构里，既有独立董事，又有监事会。尽管监事会作为大陆法系二元模式公司结构的代表，中国的监事会并没有真正发挥到它的作用，中国的监事会需要进行一些改革以便发挥其应有的作用。独立董事与监事可以定义为不同的监督者。监事会可以主要监督公司财务、交易，独立董事则主要监督董事会的执行董事的行为及决策。监事会的监事与独立董事各自监督的领域不同，这种双重监管模式可能更有利于公司正常运作，同时也能保护股东利益。

提高对小股东权利的保护。根据LLSV的研究，小股东的权利与法律体系、投资者保护、资本市场这些因素的发展紧密相连。大陆法系很多国家对投资者及资本市场的保护程度较弱。如果小股东的权利保护不好，将会限制公司吸引外来投资的能力。因为潜在投资者会感觉他们的权利较易受损，不敢投资。所以，重视小股东权利的保护已经作为公司法人治理结构的重要环节被广泛接受。

发挥股东会的作用。根据中国《公司法》，股东会是公司的权力机构。但是，很多股东没有意识到股东会是实现他们权力的工具。所以，使股东明白股东会的功能是很有必要的。只有股东充分发挥股东会的作用，公司控制才能由董事手中转移到股东手中。

加强法治的力量。如果没有法治的强势力量作为后盾，公司法人治理结构的改革是否发挥作用就没有保证。尽管董事需承担责任和股东保护这些理念已被中国所接受，但是现在中国的法庭和法官还没有像别的大陆法系国家的法庭和法官所拥有的那样的权力。当股东想对董事等管理者提讼时，相关的要求、规定十分复杂。对应当承担责任的人，行政罚款是一种常用的手段，这也给股东寻求经济上的赔偿带来不便。因此，建立一个公平、独立的司法环境对于公司法人治理结构的改革也是十分必要的。中国也需要完善股东赔偿制度。目前赔偿的范围太窄，可受理的案件范围有限，应扩大股东赔偿诉讼的范围来满足股东的需要。

董事会职责范文第8篇

关键词：城市商业银行董事会经营班子关系

Abstract:China joins after WTO，has integrated gradually to one open，in the globalization financial system，the good company governs is improving the bank risk management，promotes the bank security，healthily，aspects and so on highly effective development all to have the core importance.Just like Chinese Industry and commerce bank manager Jiang Jianqing said such:“The construction true commercial bank，consummates the company to govern the mechanism most importantly，governs the structure，the management pattern，the growth way，the property structure，the financial structure，the organizational structure including the legal person，controls from the inside the management and the service flow and so on many aspect reforms.This will be a thorough revolution.” This article governs to the company the policymaker and the operator，namely the board of directors and should the management organized group be one kind of any type relations，which problems the city commercial bank company govern the board of directors and the management organized groups relations have，how relations could impel the city commercial bank the company to govern the construction and so on to carry on the thorough analysis，and put forward several proposals.

Keywords:City commercial bank Board of directors Management organized group Relations

中国加入WTO以后，已逐步融入到一个更为开放的、全球化的金融体系中，良好的公司治理在改善银行风险管理，促进银行安全、健康、高效发展等方面都具有核心重要作用。在建立并完善城市商业银行公司治理的过程中，作为决策者和执行者，如何明确划分董事会和经营班子的职责权限，正确处理董事会和经营班子的关系，则直接关系到城市商业银行的公司治理机制建设是否符合现代企业制度的要求，是否能够促进城市商业银行的可持续发展。

1.现代企业制度对公司治理中董事会和经营班子的权限划分

现代企业制度是适应社会化大生产和社会主义市场经济发展要求的一种企业制度，其基本特征是产权明晰，政企分开，责任明确，管理科学。公司制是现代企业制度的载体，公司治理是现代企业制度的核心，为此，要建立现代企业制度，首要条件就是要建立公司治理。

公司治理可以分为两个部分：一个是治理结构，另一个是治理机制。治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等。治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制。这两者共同决定了治理效率的高低。

从治理结构上来看，董事会和经营班子分别是公司的决策机构和执行机构。公司的决策机构分为两个层次，股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构。经营班子是公司的执行机构，由公司高级管理层成员组成，是具体负责公司经营活动的执行性机构，主要职责是贯彻执行董事会做出的决策，其成员由董事会聘任，对董事会负责。

从治理机制上来看，董事会是经营班子的领导监督机构，负责聘任经营班子，负责制定经营班子的激励制度。经营班子负责完成董事会制定的工作目标，负责日常的经营管理，对董事会负责。

从企业的发展过程来看，董事会是对产权和控制的代表机构，它侧重的是投资决策、资本运营，追求的是资本的保值增值，注重的是经营的长期行为。经营班子是资本经营管理、保值增值的执行机构，追求的是经营利润的最大化。董事会与经营班子能否在新的《公司法》和《公司章程》规定范围内，保持一种协调、顺畅的沟通协调机制，是建立科学决策和高效执行公司治理结构的前提和基础。

2.目前城市商业银行公司治理中董事会与经营班子的关系

目前我国共有113家城市商业银行，他们大都是在城市信用社的基础上成立的，成立十年来，城市商业银行的资产规模迅速扩张，已经发展成为我国银行体系中最具生机和活力的一个队伍。但是，由于多种原因，多数城市商业银行建立起来的法人治理结构还达不到相互制衡的目的，出现了一些不规范现象：

2.1董事会与经营班子职责不分或不清。目前，我国城市商业银行都已设立了董事会，但是有的董事会和经营班子形式上为两套班子，实质上为一套人马，董事会就是经营班子，经营班子就是董事会，完全失去了法人治理结构存在的意义。

有的城市商业银行董事会是决策机构，但其决策范围和深度在实践中往往难以把握，或动辄干预具体的业务经营，或过度放权，完全不了解经营状况，导致了董事会和经营班子的职责不清，出现了决策权和经营权混淆的情况。

2.2地方政府的干预。由于城市商业银行大都是由地方政府出资成立的，地方政府往往从地方局部利益出发，过多地插手或干预城市商业银行的设立和重组工作，通过行政手段选派管理人员。这十分不利于城市商业银行建立有效的内部治理结构。

2.3董事长和行长未分设。按照银监会《股份制商业银行公司治理指引》的规定，商业银行的董事长和行长要分设，董事会不兼任行长。但是由于多种原因，许多城市商业银行虽设立了董事会，但董事长和行长未能分设，致使董事会和经营班子的职责不清，决策和执行混淆，使城市商业银行的董事会不能够完全按照法人治理的要求进行管理。

2.4经营班子越权经营。有的城市商业银行经营班子习惯了传统的企业领导体制，在董事会设立后常超越授权范围行使权力，很难自觉接受权力的制衡，出现对董事会的决定不予理睬，甚至超越授权范围行使权力的情况，导致盲目决策，损害了广大股东的权益。

3.改善公司治理中董事会与经营班子关系的建议

加入WTO后，我国银行业已于2006年底全面对外开放。面对外资银行的全面进入，我国商业银行要想在高手林立的金融领域取得一席之地，必须进行现代企业制度的改造，必须建立并逐步完善公司治理机制。公司治理中董事会与经营班子的关系实际上是各自权责划分的关系，如果处理不好，会造成两者权责不清，影响决策的制定与执行。由于董事会肩负着承上启下的中枢作用，既要执行股东大会的决议，又要为经营班子的运作提供决策，所以界定董事会的职能与责任至关重要。为此，城市商业银行在实行公司治理中要注意以下几点：

3.1改善股权结构，实行股权多元化。一个企业的股权结构、股权性质事关治理效率。目前，我国大多数城市商业银行的股权结构不合理，存在“一股独大”的问题。由于股东间力量对比悬殊，缺乏明显对抗性，导致董事会由内部人和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事，使中小股东权益得不到保障。同时有的控股股东能够控制城市商业银行高级管理人员的人事权，使董事会对经营班子的聘任和约束机制形同虚设。

因此，城市商业银行要建立公司治理，就必须改善股权结构，积极引入外部股东，实行股权多元化。股权的多元化决定了公司治理所要解决的根本问题就转变成了如何控制经营者按照股东的利益最大化行事问题。转贴于

3.2依法产生董事会。地方政府需要转变观念，摒弃管干部的惯性思维，保证城市商业银行依法产生董事会。事实上，政府如何从城市商业银行最大的投资主体角色退出，也是商业银行法人治理结构中不可或缺的一个外部条件。

3.3依法产生经营班子。要使董事会和经营班子的权责明确，就必须使董事长和行长分设。行长要由董事会选聘，作为日常经营活动的组织者和管理者；行长以下的高级管理人员由行长提名，由董事会聘任。行长应该是具有战略眼光，综合分析和决策能力的专业人士，具有动态发展理念和一定的超前意识以及强烈的竞争意识；经营班子的成员应是擅长市场营销、企业管理、内部沟通的将才。

此外，董事会与经营班子，一个走资本运营，一个走资源经营，所以严格地说，董事会成员不宜在经营班子任职，经营班子除行长外，也不宜在董事会任职。

3.4明确董事会与经营班子的职责。城市商业银行应使决策权和执行权分离，日常决策权应在董事会，执行权应在经营班子。董事会负责聘任经营班子，制定对经营班子的业绩考核及薪酬安排。董事会与经营班子是决策、授权、监督与执行的关系。经营班子必须无条件执行董事会的决议，落实董事会的决策，搞好经营管理，实现董事会确定的经营目标，诚心诚意接受董事会的领导、监督和检查，不能超越董事会的授权，更不能采用不当手段，架空董事会。

3.5协调好董事长与行长的关系。董事长和行长是城市商业银行两位处于不同岗位、各自负有不同责任、在公司治理结构中起着重要作用的关键人物，他们之间能否有效沟通和密切配合，对城市商业银行的发展至关重要。应该明确，董事长和行长是各自履行自己的职责，相互配合的关系。特别要指出的是，行长的工作是对董事会负责，而不是对董事长负责，要彻底转变把董事长、行长看成一、二把手的观念。

3.6协调好董事会、经营班子与监事会的关系。法人治理结构的核心就是建立股东大会、董事会、监事会和经营班子为主体的治理架构，实现所有权与经营权的分离。要准确把握董事会、经营班子和监事会的关系，做到董事会与经营班子之间的关系明确；监事长实行专职、常驻；监事会拥有完全独立的监督权力。

监事会是股东大会选举产生的监督机构，对股东大会负责，代表广大股东对董事会和经营班子实行监督职能，对董事会、经营班子、董事、高级管理层成员履行职务时违反法律、法规和《公司章程》的行为进行监督。由于监事会成员构成以及其它原因的制约，监事会履行自己的法定职能存在许多的困难，因此，董事会和经营班子必须积极配合监事会，切实维护好股东的利益。董事和行长及其他高级管理层成员也必须纠正喜欢权力、不喜欢监督的传统观念，诚心诚意地接受监事会的监督，并为监事会充分履行监督职能提供必要条件。

3.7完善激励机制、约束机制。完善激励机制，主要任务就是要建立经营班子的绩效评价体系，对经营班子进行客观的绩效评价。报酬要和绩效挂钩，董事长及其他经营层的收入水平应与城市商业银行的盈利情况、公司的实力、为股东带来的回报挂钩，薪酬不仅仅是对劳动者的回报，更是激励董事长、董事、经营班子发挥潜能，创造更多财富的重要指标。绩效的考核要公平、透明。

在约束机制方面，要进一步发挥内部稽核(审计)部门的作用。建立对董事会负责的内部稽核(审计)部门，以加强董事会对日常经营管理的监督，防范内部人控制风险和其它经营管理风险。

参考文献

董事会职责