上市公司治理(精选5篇)

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上市公司治理范文第1篇

关键词：盈余管理；并购；减持；利益冲突；公司治理

一、研究背景和研究现状

我国2004年设立的中小板资本市场，服务于发展成熟的中小企业，是中小板上市公司直接融资的重要途径，已成为我国资本市场不可或缺的一部分。但是，随着上市公司原始股东限售股解禁以及行业生命周期的不断演变，却频繁出现中小板公司创始团队利用自身信息上存在的巨大优势进行盈余管理，以谋取个人利益最大化，损害公司长远利益和中小股东权益，影响资本市场稳定的问题。因此，有必要对我国中小板上市公司的盈余管理问题进行深入的研究，揭示其在公司治理方面的启示意义，为公司治理和证券监管提供有益借鉴。盈余管理的研究发端于上世纪八十年代的美国，2000年后我国学者才开始研究这一范畴，目前相关研究成果已有很多。早期学者主要采用规范分析法研究盈余管理的概念、动机、手段、原因、后果和治理对策，近几年对盈余管理的实证研究相对较多。从研究对象来看，涉及大中型不同规模的企业，但是针对中小板上市公司盈余管理及其公司治理的研究文献相对较少。出于本文研究的需要，下面主要对中小板上市公司的盈余管理及其公司治理关系的研究文献总结如下。迟旭升和严苏艳（2014）基于2011年部分中小板企业的数据，对我国中小板企业内部控制与盈余管理相关性进行了研究，认为中小企业高质量的内部控制能有效抑制真实活动盈余管理，但对会计政策选择盈余管理的抑制作用并不显著。刘永泽、张多蕾和唐大鹏（2016）利用深圳中小板2009—2011年民营上市公司的经验数据，检验市场化程度、政治关联与盈余管理的关系，发现市场化程度对盈余管理有负向影响，但这种影响主要通过政治关联间接发挥作用，即市场化程度越低，民营上市公司的政治关联对盈余管理的影响越显著。王太林（2011）分析了中小企业公司治理结构对盈余管理的影响，认为监事会特征、独立董事比例与盈余管理程度负相关，第一股东持股比例、董事会人数、董事长与总经理两职合一与盈余管理程度正相关。徐志坚和汪丽（2013）实证研究的结果表明大股东控制和风险投资参与都会增加IPO公司的盈余管理水平。周慧和朱和平（2016）认为中小板上市公司有效的内部控制可以抑制盈余管理的动机，提高盈余信息的质量。综上所述，上述文献对影响中小板企业盈余管理的因素研究有一定贡献，但是目前有关中小板公司盈余管理和公司治理关系的研究，仍然不多，在研究的广度和深度上都有拓展的空间。本文拟以YS电子股份有限公司为例，深入研究该公司上市以来的经营策略和盈余管理行为，深层剖析其盈余管理的动机、手段、危害和原因，揭示其在公司治理方面存在的问题和启示，提出完善公司治理和证券监管的具体建议。

二、案例实证描述

1、YS电子股份有限公司简介

YS电子股份有限公司（以下简称YS公司）是一家集中小尺寸液晶显示屏研发、设计、生产、销售、服务为一体的深圳民营高新技术企业，于2004年1月2日成立，主打产品为中小尺寸TN/STN液晶面板、TN/STN模组和TFT模组，上述三种类型的产品被广泛应用于电子产品行业的各个领域，如通讯设备终端、家用电器、小型电子消费品、各类液晶仪器仪表、车载液晶产品和数码娱乐产品。2007—2008年间，得益于电子产品消费市场的迅速扩大，YS公司营业收入增长率均不低于50%，复合增长率超过60%，实现了营业收入和净利润的快速增长，发展势头较为迅猛，2009年9月，在我国A股市场成功上市。

2、YS公司盈余管理的背景

YS公司初创期，恰逢液晶面板及模组行业的快速成长阶段，故多次使用增资扩股及信用贷款等方式筹资，以扩大产能满足产品需求。2009年公司成功上市后，下游产业需求增速放缓，液晶面板及模组行业的发展逐渐进入行业生命周期的成熟期与衰退期，外部经营环境发生了重大变化。随着下游电子产品价格逐年走低，公司生产的液晶显示屏销售价格被压低，公司上市之后毛利率呈下降趋势。上市初期，公司的销售毛利率为16.56%，其后下滑，2012年竟下滑至7.58%，公司面临经营业绩下滑的较大压力。

3、YS公司经营策略暨盈余管理举措

如上所述，由于外部经营环境发生了重大变化，公司对下游产业议价能力不足，上市之后公司面临业绩下滑的巨大压力，公司实际控制人和管理层为了稳定公司的盈利能力，采取了如下措施。

（1）扩大生产规模，降低产品单位固定成本。公司在2009年首次公开发行股票募集到资金约2.9亿元后，不顾经营环境发生重大变化的情况，仍然逆行业生命周期，募集大量资金投资长沙产业园，持续扩大产能，通过规模效应，在2009—2012年第一季度期间，将营业成本销售百分比控制在85%左右，成功地降低了产品的单位成本。（2）扩大赊销规模，放宽信用条件。公司上市前的三年间，应收账款期末账面净值销售百分比逐年降低，从2006年的24.31%下降至2008年的11.88%，应收账款周转天数由66.8降至44.07，说明应收账款回收速度较快，营运能力、资产流动性得到稳步提升。然而，从2009年上市开始，为了维持营业收入的增长速度，选择放宽信用条件以增加销售规模的营销策略，使得公司的应收账款期末账面净值销售百分比快速上升，应收账款周转天数也增长较快（见图2）。

（3）策划重大资产重组。2013年8月30日，YS公司宣布重大资产重组计划，拟以总对价14.5亿元购买RB科技公司100%股权。收购时与RB科技公司实际控制人签署了《盈利预测补偿协议》。RB科技实际控制人承诺，RB科技公司2013—2015年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8，300万元、11，800万元和14，160万元。RB科技公司如未实现业绩承诺，差额在10%（含10%）以内，则实际控制人以现金补足；如超过10%，则以股份方式补偿。该重组方案于2013年11月15日经中国证监会并购重组委员会审核，予以通过。2013年度RB科技公司实现净利润超过8，500万元，完成了业绩承诺。而YS公司通过控股合并RB科技公司，2013年上半年营业收入从75，303.10万元增长至143，559.19万元，比重组前增长90.64%，全年实现净利润1，067.18万元，成功扭亏为盈，实现小幅盈利。

4、YS公司盈余管理的后果

YS公司虽然通过并购RB科技公司，避免了2013年亏损，但是却为2014年和2015年埋下了亏损的祸根。

（1）2014年严重亏损。2015年1月29日，公司《2014年度业绩预告修正公告》，由原预计盈利2，000万元至2，400万元，变更为预亏28，000万元至35，000万元。公司年报最终披露亏损32，371.35万元，原因是：一是RB科技公司无法实现承诺业绩，需对收购时确认的合并商誉86，017.6万元计提减值准备25，022.92万元；二是液晶显示产品滞销，需对存货计提跌价准备1，640.18万元，对生产设备计提3，680.54万元固定资产减值准备。

（2）2015年再度巨亏。2016年2月29日，公司披露的《2015年业绩快报》显示，公司实现营业利润-93，503.85万元，较2014年同期下降194.25%；利润总额-90，999.16万元，较2014年同期下降195.47%；归属于上市公司股东的净利润-92，348.90万元，较上年同期下降182.36%；基本每股收益-4.94元，较2014年同期下降150.46%；加权平均净资产收益率-76.50%，较2014年同期下降53.83%。亏损原因：一是公司设在湖南的两家全资子公司订单严重不足，经营情况未达预期；二是全资子公司RB科技公司2015年度盈利情况预计不能实现其承诺的利润目标，需继续计提商誉减值准备；三是根据市场变化情况和相关会计准则的要求，继续计提存货跌价准备和固定资产减值准备。公司2015年度财务报告披露，各项资产减值准备总金额为86，979.69万元，其中对商誉计提减值准备49，902.76万元，对固定资产计提减值准备13，394.81万元，对存货跌价准备计提21，623.42万元，仅对控股合并RB科技公司形成的商誉一项就计提49，163.67万元资产减值损失。

（3）被证券监管机构查处，相关高管辞职离任。受公司2015年1月29日披露的预亏业绩修正公告影响，1月30日公司股价当日跌停，1月31日股价继续下跌3.5%，给二级市场投资者带来重大损失。2015年1—2月期间，中国证监会、深圳证券交易所及深圳证监局均收到投资者投诉举报电话，要求监管机构严惩YS公司，保护中小股东利益。2015年2月6日，公司收到深圳证券交易所监管关注函，要求就资产减值计提合理性、落实对赌协议、改进经营计划做出说明，同时注意遵守相关法律法规，以保护中小投资者的合法权益。2015年8月24日至9月1日，中国证监会联合证券交易所对公司并购重组事项开展专项检查。检查发现，YS公司存在对RB科技公司管控薄弱、信息披露不合规、RB科技公司会计核算错误、YS公司财务核算不规范以及经营风险未披露等五大方面问题。2015年11月深圳证监局对公司及相关责任人采取下发警示函的行政监管措施，要求公司针对问题进行整改。检查组展开专项检查期间，YS公司副总经理选择辞职。在收到监管警示函后，YS公司财务总监和董事会秘书也先后主动离任。2015年12月8日，YS公司实际控制人兼董事长将公司股权转让，套取大笔现金后也辞职消失。随着公司控制权的转让，YS公司的董事、监事集体辞职。

三、案例分析

1、YS公司盈余管理动机分析

（1）配合高级管理人员和控股股东高位减持股份。在我国，中小板公司因内外经营环境的不确定性，公司高管和大股东通常没有把公司办成百年老店的愿景。公司上市后，一旦限售股期满解禁，公司高管和大股东一般都会减持股份将股份迅速变现，以追求个人利益最大化。为了达到顺利减持股份的目的，有必要稳定公司经营业绩和股价，所以公司在实际经营业绩下滑的前提下，动用盈余管理手段，虚增利润，维持账面盈利，以配合大股东减持，已成为我国资本市场的常态（马树才等，2013）。YS公司2009—2011年间，通过盈余管理分别实现净利润3，512.77万元、2838.40万元、2051.05万元，成功配合了高管和大股东减持股份。2010—2012年间，YS公司高级管理人员5人，合计售出833.67万股，市值约1.87亿元。2012年9月4日至18日，大股东和一致行动人共减持367.19万股，达到减持上限的25%，减持股份总市值约5，025.86万元。IPO前入股的四家机构投资者所持的600万股也基本在2011年年底完成减持。

（2）避免公司股票ST和退市。沪深两市证券交易所《股票上市规则》规定，连续两年亏损的上市公司股票，将会被特别处理，发出退市预警，连续三年亏损的上市公司股票，如果在规定期限不能扭亏为盈，将被退市。所以，许多上市公司为了避免上述情况的发生，就会采取一些手段，调整收入和利润等，进行盈余管理。YS公司2009年上市后，虽然通过调整经营政策促使了营业收入稳步增长，但净利润却逐年下降，2012年亏损12，805.93万元，为避免2013年继续亏损，公司策划重大资产重组方案，才使得2013年度实现较小盈利1，067.18万元，成功避免股票被证券交易所挂上*ST风险标识，不然，三年连续亏损，YS公司2014年就已作退市处理。

2、YS公司盈余管理的手段解析

研究发现，YS公司的盈余管理手段具有会计政策和真实交易相结合的特点，盈余管理持续时间更长，手段更加隐蔽。具体的盈余管理手段分解如下。

（1）利用非经常性损益手段。从表2可见，YS公司在2008年后应计利润波动明显且金额显著增长，而扣除非经常性损益后的净利润也与净利润偏差较大，表明公司存在利用非经常性损益调节利润的行为。

（2）谋划真实交易手段。2013年8月30日，YS公司宣布拟以总对价14.5亿元购买RB科技公司100%股权。据两公司年报显示，2011—2013年上半年，RB科技公司分别实现净利润3，618.4万元、6，229.7万元和3，691.1万元。同期，YS公司的净利润分别为2，051.05万元、-12，805.93万元和517.6万元，远落后于RB科技公司，并且2012年巨亏，如果2013年继续亏损，公司股票将被ST，所以2013年并购RB科技公司方案，不能不让人联想到，这是为2013年盈利谋划。

（3）使用过高计提费用和损失手段。2013年控股合并同业竞争对手RB科技公司后，YS公司业务更集中在竞争激烈的显示屏行业，期间费用和资产减值损失显著增长，上述成本年平均几何增长率约123%（见图3）。根据YS公司2014年年报数据，公司发生的期间费用和资产减值损失（剔除合并商誉减值准备）合计超过38，000万元。考虑到费用不断增长的趋势，即使不计提商誉减值损失，2015年YS公司也需要支出4亿元以上的费用，以营业收入30亿元和10%左右的毛利率难以实现盈利。因此，2014年YS公司采取了大幅计提商誉减值准备、存货跌价准备及固定资产减值准备措施，以减轻2015年的盈利压力，为2015年盈余管理提前准备。

3、YS公司盈余管理问题及其成因分析

（1）存在的问题。首先，盈余管理缺乏监督制约。YS公司与其他公司盈余管理的不同之处在于盈余管理持续时间更长，影响更大，手段更符合会计准则。如果说，因盈余管理手段较为隐蔽，公司治理层和中小股东难以及时发现并制止某些盈余管理行为可以理解的话，那么当涉及明显不利于公司和全体股东的并购交易时，YS公司盈余管理行为仍未受到任何来自内部和外部的监督和约束，只能说明现行的制度体制对盈余管理缺乏监督控制。其次，盈余管理损害了中小股东利益。2010年9月YS公司限售股解禁，在此后的几年内，公司通过盈余管理影响公司股票价格，配合大股东和高管减持股份，中小股东利益严重受损。2010年9月15日至12月6日，YS公司高管完成集中减持，套现1.17亿元，股价由最高的51.23元/股迅速下滑至2011年10月20日的19.5元/股，降幅达61.94%，市值蒸发约23.32亿元。同期中小板指数跌幅约为31%，股价与指数偏离度超过30%。2011年10月26日至11月30日，YS公司董事、副总经理再次减持股份套现约5，000万元，YS公司股价又从高位下探至2012年1月17日的13.8元/每股，跌幅达46.39%，市值减少约8.78亿元。2014年5月5日至9月22日，YS公司机构投资者在股价高位将通过定向增发获得的股份全部减持，共计2，000万股，市值约31.14亿元。2015年12月8日，YS公司大股东兼总经理将持有的652.6万股以1，6316.2万元价格转让给ZZ，同时将剩余的全部股份委托给ZZ行使表决权，YS公司发生实际控制人变更。2016年1月29日，已变更实际控制人的YS公司《2015年业绩预告修正公告》宣布，预计2015年度亏损75，000万元至95，000万元，大幅度修改2015年业绩预告，YS公司的股价跌入谷底。最后，盈余管理损害了公司长远利益。通过企业并购行为提升短期的盈利水平通常是以牺牲企业长远利益为代价的。2013年YS公司并购RB科技公司后，不但未能实现业务转型和降低客户依存度的战略目标，反而产能增长近一倍，产业转型难度加大，使得销售客户更加集中，公司进一步丧失产品定价权，经营业绩、管理效率和财务状况更加恶化，虽然2013年实现了较少盈利，但最终导致2014年和2015年巨额亏损，相继被证券监管机构查处，大股东和高管相继辞职换人。

（2）问题的成因。首先，股东目标不一致。导致YS公司盈余管理问题的根本原因是大股东以及高级管理人员与中小股东的利益诉求目标不一致。如前所述，YS公司盈余管理的主要动机是吸引中小股东购买股票以配合大股东和高管股份减持变现，与此同时，中小股东购买YS公司股票主要是基于能获得股票二级市场买卖的价差或股票分红和获得资本利得。因此，大股东、参股的高级管理人员以及机构投资者的退出与中小股东要求股价上涨之间存在利益冲突。此时，大股东与高管人员为实现个人利益最大化，更倾向于利用自身的信息优势，选择盈余管理以配合相应的减持操作（林川等，2012）。其次，公司内部治理结构不完善。YS公司是一家典型的民营企业，其创始人是5名自然人，大股东出资份额占比高达57.2%，实际控制人既担任董事长又兼总经理，公司的所有权和经营权没有分离，未形成现代企业两权分离的治理结构。随着公司经营业务的拓展，YS公司先后吸纳中高级管理人员和主要骨干员工等26名自然人成为公司股东，公司逐步转变为内部人集体持股的民营企业，更加不符合两权分离的公司治理原则。再从公司董事会构成来看，公司内部董事或与公司有关联的董事超过半数，因此，在董事会层面很难就公司的过度或不当盈余管理行为提出异议。从公司监事会成员看，3名监事分别为公司的人力资源经理、机构投资者代表和人事主管，其中，监事会主席和机构投资者均有减持公司股份计划，都是公司盈余管理的既得利益者，不可能对公司的盈余管理进行制约，从而导致严重后果。再次，盈余管理手段隐蔽。YS公司的盈余管理手段具有会计政策和真实交易相结合的特点，比如利用非经常性损益手段调节利润，通过谋划重大资产重组扭亏为盈，通过扩大赊销规模提高营业收入和利润等，这些手段都很隐蔽，非专业的内外部监管机构和个人很难察觉。最后，中介机构不尽责。监管机构专项检查结果发现，YS公司聘请的会计师事务所和财务顾问均未能尽责履职。会计师事务所存在严重的审计程序不严密问题，未能及时指出YS公司内部控制失效和会计核算不规范或核算错误的问题，反而给YS公司出具了无保留的审计意见报告。作为财务顾问的证券公司也在并购重组中未督导YS公司开展合规经营和提高信息披露质量的工作。由于中介机构未能尽责履职，未能对YS公司的盈余管理行为发表真实、公正的意见，致使公司长远利益和中小投资者利益严重受损。

四、案例启示与公司治理

完善YS公司盈余管理案例的启示意义在于：在我国，追求企业和个人利益最大化的公司盈余管理行为现实中难以避免，但是过度或不当的盈余管理会使披露的盈余管理信息不能真实反映公司盈余的实际状况，干扰投资者正确决策，损害企业长远利益和中小股东的权益，不利于资本市场的健康发展，所以必须压缩盈余管理的空间，加强公司内外部治理和监督，引导公司追求持续经营下的长远利益，引导投资者追求价值投资而不是短期投机的收益。

1、规范公司并购，加强对公司并购的监管和指导

近年来，我国A股上市公司并购的数量和规模快速增长，并购事件由2013年的1821件激增至2015年的6187件，2015年并购金额达2.78万亿元。针对公司并购问题，政府证券监管部门应利用上市公司并购审批权，加强对公司并购的监管和指导，规范公司并购程序，提倡和鼓励分步合并的理性并购方案，以避免一步合并方案导致的因高价并购带来的经营业绩压力和盈余管理问题。所谓分步合并，首先并购方以被并购方可辨认净资产的公允价值加适当溢价为价格收购其部分股份，达到控制程度的股份比例，使被并购方成为并购方的控股公司，其次再根据被并购方实现承诺收益的情况，以较高的溢价收购其剩余股份，最后使被并购方由并购方的控股公司变更为全资子公司。分步合并的好处在于并购企业既实现了对被并购企业的控制，还降低了因被并购企业未实现承诺收益而影响合并后经营成果的风险，从而减少并购对未来财务状况和盈余的不良影响。

2、完善证券市场监管制度，加大处罚力度

中国证监会负责资本市场的监管，为规范我国证券市场的运行管理，出台了相关制度，比如规定公司连续三年亏损，将暂停上市，之后一年内未能扭亏为盈则被退市，公司IPO后原始股限售和解禁等制度，其初衷主要是为了保护中小投资者权益和股市的稳定。但是在这些制度执行过程中有漏洞，给公司滥用盈余管理提供了机会。从完善外部治理的角度出发，证监会应查漏补缺，完善相关制度及执行细则，加强对面临退市公司盈余质量的监督和审核，对限售股解禁前后滥用盈余管理的行为加大监督和处罚力度，引导公司持续经营，减少短期投机行为，切实保障投资者利益。关于如何引导公司股东、管理者追求公司长远利益和持续经营，如何引导投资者追求价值投资而不是短期投机收益，仍然是证监会等相关政府部门今后需要解决的重大课题。

3、完善公司内部控制机制，充分发挥内部监管制衡作用

如上所述，YS公司作为一家民营企业，公司内部治理机制先天不足，所有权和管理权两权不分，内部制衡失效，这是公司长达6年的过度盈余管理和不当决策没有被监督制止的重要原因。为改进公司内部治理结构，董事会应尽量多引入外部股东，改变董事长兼任总经理、高级管理人员兼任董事会成员的现象。应聘用业务水平高的法律、会计等行业专家作为公司独立董事，提高独立董事在董事会构成中所占的比例，明确独立董事在董事会中有全程参与各项经营决策的权力和义务，对因未履行相应责任而给公司和股东带来损失的独立董事进行处罚，充分发挥独立董事在公司决策和运行中的监管制衡作用。应扩大监事会成员规模，规定监事绝大部分应由外部人担任，利益相关方都应该委派代表参加监事会的会议，以避免内部人控制问题，充分发挥董事会、监事会和经理层之间的互相制约作用，形成既有分工又有制约的公司治理局面。

4、充分发挥中介机构的社会监督作用

负责审计的会计师事务所、担任财务顾问的证券公司和资产评估事务所等中介机构始终是公司外部很重要的社会监督力量。会计师事务所和证券公司，应按照自己行业内的执业准则开展专业性中介服务，应当客观、公正地评价公司的财务和经营状况。政府对中介机构和相关责任人未能履行监管责任，提供虚假信息而给公司和投资者带来损失的行为，予以适当处罚，加大对审计舞弊的处罚力度，促使中介机构更好地履行社会监管职责。

5、完善会计准则，细化会计信息披露内容

正如YS公司一样，现实中，不少公司会计人员利用计提资产减值损失进行盈余管理，广大投资者对资产减值计算的合理性、公允性也存在疑虑，诸如此类问题产生的原因主要是我国现行会计准则灵活性太大。为了解决因现行会计准则灵活性大，给盈余管理提供了太多盈余管理空间和有利条件的问题，需要对现行会计准则进行完善，在制度上尽可能减少会计人员的职业判断和主观性选择空间，使财务报表信息能客观地反映企业的经营业绩和财务状况。比如，我国现行《上市公司信息披露管理办法》，虽然规定了上市公司变更会计政策和会计估计必须在财务报告中予以说明，但却未强制要求对计提大额资产减值损失的合理性和公允性以及可收回金额的具体计算方法附注说明，因此，在会计准则方面，应完善财务报告信息披露制度，细化信息披露内容，方便相关权益人和信息使用者充分了解会计信息，更好地理解会计信息，及时发现公司经营中出现的问题，使更多的人能参与到公司的监督管理中来，督导企业合规经营，健康发展。

参考文献

[1]迟旭升、严苏艳：我国中小企业内部控制与盈余管理相关性研究———基于中小企业板上市公司的经验数据[J].东北财经大学学报，2014（5）.

[2]刘永泽、张多蕾、唐大鹏：市场化程度、政治关联与盈余管理———基于深圳中小板民营上市公司的实证研究[J].审计与经济研究，2013（3）.

[3]林川、曹国华：盈余管理、非年报效应与大股东减持[J].南方经济，2012（12）.

[4]马树才、邓康桥：创业板上市公司高管与大股东减持套现行为研究[J].南都学坛，2013，33（1）.

[5]王太林：中小上市公司治理结构对盈余管理的影响[J].企业经济，2011（11）.

[6]徐志坚、汪丽：大股东控制和风险投资参与对盈余管理的影响———来自中小板上市企业的实证研究[J].北京社会科学，2013（3）.

上市公司治理范文第2篇

[关键词] 跨国并购;公司治理

[中图分类号] F270 [文献标识码] B

一、引言

在经济全球化全面发展的时代，跨国并购是企业扩大规模、战略转型的重要途径和手段。通过跨国并购，不仅能够取得国外先进的管理经验，还可以学习国外先进的核心技术。因此，跨国并购对我国企业发展壮大有着至关重要的意义。但是，从以往跨国并购的实践案例来看，跨国并购机遇与挑战共存。

二、跨国并购对公司治理的影响

公司治理的概念最早出现于经济学文献中的时间是在20世纪80年代初期。英国经济学家BobTricker在1984年出版的《公司治理》一书中，论述了现代公司治理的重要性。狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责、权、利关系的制度安排。广义上，公司治理还包括公司与其他利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人和社区等）之间的关系，以及有关的法律、法规和上市规则等。

首先，大量的理论研究与案例分析已经充分证明，完善的公司治理不但有利于提高企业价值，增加股东财富，并且通过向市场传达利好信号吸引更高的估价水平，还有利于公司加强抵御财务风险，向资本市场传递利好信号，吸引投资机构和债权人的关注，有利于企业降低融资风险。

其次，完善的公司治理还能降低企业的法律风险。随着经济全球化的推进，我国企业涉外业务快速增长，由于公司治理问题导致的失败案例层出不穷。如针对在2006年爆发的中航油事件，其公司董事在新加坡面临多项指控，均涉及到公司治理问题。国内学者认为，中航油事件的本质问题在于公司治理结构、内部控制制度和风险防范等方面存在着严重缺陷。由此可见，建立一整套完善的公司治理制度是我国企业迈入国际市场、防范法律风险的重要手段。

最后，作为跨国交易的并购方，拥有良好的公司治理水平更容易得到被并购方员工的接受，降低并购的阻力。良好的公司治理不仅有利于保证所有者与经营者之间的协调关系，也有利于创造和谐健康的工作氛围，培养员工的认同感和归属感，这个因素对于跨国并购后的企业整合极为重要。

三、万达并购AMC的风险及改善措施

（一）并购背景及过程

大连万达集团创立于1988年，从地产业起家。自成立以来，万达集团立足实际，放眼长远，制定适宜的企业战略，已经涉足商业地产、旅游投资、高级酒店、连锁百货等多个领域。万达院线自2005年成立以来，借助万达集团将高端影院与大型商业地产相结合的模式迅速扩大。截止2012年，万达院线已经拥有约计90多家影城800多块银幕数量，成为中国乃至亚洲电影放映的龙头企业。

美国AMC于1920年成立，是世界排名第二的院线集团，拥有300多家影院，5000多块银幕。随着美国电影市场的不景气以及人们观影方式的多样化，AMC公司最近几年的收入持续下滑，逐步呈现亏损状态。截止2011年，AMC公司的亏损已达到创纪录的8000多万美元，并且背负着20多亿美元的债务。与之相反的是，中国的电影事业却处于上升时期。因此，中美之间电影产业不断加深的合作关系，为万达成功收购AMC提供了良好的产业环境。

2012年5月21日，万达集团完成对AMC娱乐控股公司的收购，包括购买AMC公司100%股权和承担相关债务，总计26亿美元。其中，20亿美元用来偿还AMC公司的债务。同时，并购后继续投入运营资金不超过5亿美元。至此，万达总共为此次海外并购交易支付31亿美元。

（二）并购过程中存在的风险

1.战略决策风险。并购的首要问题就是对自身能力进行全面、科学的评估以及目标企业的选择。如果企业自身评估和目标选择不匹配甚至失误，必然会使企业面临无法估计的重大风险，即为战略决策风险。

一方面，截止2012年美国AMC院线正处于持续亏损的状态，不断加剧的负债很有可能使万达也面临严峻的财务状况。根据AMC院线2012年年报显示，至2012年3月，AMC负债总额为22.09亿美元，未来几年内还需要承担部分逐渐到期的票据。因此，随着负债总额的继续增加，万达还将面临更为沉重的债务。另一方面，目前美国电影市场方面仍然处于持续低迷期，市场反应并不强烈。“Hollywood Online”官方数据表明，选择影院观影的人数在2011年创16年来新低，电影票房收入也比上年下跌3%，大约100亿美元。由此可见，该并购交易很可能给万达带来沉重的债务负担，使得万达面临资金短缺，因此这一跨国并购战略是否明智，万达对AMC的目标选择是否正确，对其自身财务能力评估是否客观、还需要未来时间的检验。

2.融资风险。融资风险是企业为了实现并购而筹集资金，导致资本结构发生较大变化，从而给企业增加的风险。万达此次并购项目总计需要支付31亿美元，面对如此巨大的资金流出，必然要依靠借债来筹集资金。万达收购AMC的资金是26亿美元，根据万达披露的财务报告显示，截止2012年初万达总资产规模为1950亿元，依靠内部增长压力比较大，高负债的结果是企业面临由于还本付息所带来的财务负担，再加之AMC长期亏损的状态，注定万达要面临巨大的融资风险。

3.管理整合风险。万达集团承诺短期内不会更改和整合AMC的管理层和经营团队，通过互派董事会成员的方式，达到双方互相监督的目的。但就长远发展来说，万达集团想要进一步壮大，就必须与AMC进行彻底融合，才能最大限度地发挥整体的协同效应。以往很多跨国并购的失败案例中，很大比例上都是由于实施并购之后没有实现文化资源的彻底整合，导致企业处于进退两难的尴尬困境。近年来，影院房租成本、影院硬件升级等费用居高不下，是企业不断压缩利润的重要原因之一。而这一问题却成为了万达的优势所在，由于万达在国内多地具有物业产权，使得房租成本得以控制。但是在遥远的美国，这种优势就不复存在了。由此可知，万达集团的商业战略是否能在美国取得和国内同样的效果还无从得知。同时，由于万达在并购合同中声明不会对AMC管理人员进行变更，而且也不会干预AMC的雇员策略，这就意味着万达在降低运营成本方面受到很大的限制。此外，中美企业合并产生的文化冲突是无法避免的，比如中美财务人员存在思想文化上的差异可能导致财务人员行为不端，会计准则的区别无形中影响财务职能的发挥等等。对于万达而言，并购AMC后的经营管理与文化整合依然不容乐观。

（三）从公司治理角度看防范风险的措施

完善的公司治理是企业资本市场筹资的有效保证，也是关键所在。中国市场经济脱胎于传统的计划经济模式，因此政府在企业的公司治理中无可避免地担当着重要角色。我国正处于经济转型的重要时期，如何最大程度的发挥政府的积极作用，解决政府在公司治理中的“缺位”、“越位”和“错位”表现，是当前面临的重要问题。

1.完善外部治理机制，尤其是要完善外部配套条件。跨国并购面临着复杂的法律和政策环境，而目前我国仍然缺乏有效的法律法规方面的指引和保障。转轨经济条件下市场经济的不完善性，使政府常常以行政干预代替正常的市场调节。以市场经济的“核心”――证券市场为例，政府控制着上市规模、上市节奏和上市资源的分配，并掌握着对上市公司发行价格、配股行为、收效兼并和大规模资产重组的最后审批权。在发达国家证券市场上，上市公司的收效兼并、资产重组等完全是一种以市场为基础的纯企业行为，政府很少会介入到这一活动中去。因此，当务之急是要完善相关法律法规，一方面充分利用市场机制，减少行政干预;另一方面，加大执法力度严惩违法违规者，逐步健全产权交易市场、控制权市场或并购市场，实现政府对企业经营的间接软约束和监督。

2.加强内部治理机制。公司内部治理机制是公司治理最核心的问题。公司治理理论认为，在外部条件既定的情况下，公司内部治理机制是决定企业业绩的关键因素。因此，加强目标公司的治理也至关重要：①加强人力资源管理。海外并购后，我国上市公司主要通过人更掌握目标公司的实际控制权，并且需要根据目标公司的企业文化调整管理团队，因此人才储备是关键。②加强技术资源管理。海外并购完成后，上市公司要及时控制目标企业资金，掌握核心技术，从而达到生产经营活动的彻底融合。而且，只有掌握先进的管理经验和核心技术，才能拥有强大的核心竞争力，以此保证上市公司在跨国并购中处于主动出击的地位。

[参考文献]

[1]占明珍.由一桩“震惊世界”的跨国并购案引发的思考――大连万达并购美国AMC[J].对外经贸实务，2013（1）

上市公司治理范文第3篇

关键词：公司治理机制治理缺陷完善路径

关于公司治理(Corporate governance)的概念，由于依据的理论和观察的视角不同，通常被译为公司治理结构或公司治理机制。笔者认为，公司治理概念应从不同层面加以界定。从整体而言，公司治理是指如何通过合约、组织、立法等设计使公司得以高效运作的多学科研究领域；从实践来看，公司治理是通过构建合理的内部治理结构和完善的内外治理机制，最大限度地抑制成本，以实现公司价值的最大化。因此，公司治理机制仅是公司治理研究的一个方面，其含义是指通过有效的激励和监控手段，促使公司董事、监事、高管勤勉工作，合理配置资源，降低成本，避免出现道德风险问题。一般而言，公司治理机制包括内部机制（主要有股权结构、高管薪酬、董事会、信息披露及透明度等）和外部机制（主要有控制权市场、经理人市场、产品市场、公司治理法规及准则等）两种形式，一个良好的公司治理结构的构建，必须依赖于内、外机制的有机结合和效能的有效发挥。

中外上市公司治理机制的比较

随着股权分置改革的全面推进，国有上市公司治理结构从根本上得到了改善，但公司治理问题依然存在。本文仅围绕公司治理机制的相关问题，从沪深两市中选取部分有代表性的公司作为样本，与相对应的外国公司进行对比分析或从整体上进行统计分析，从而揭示我国上市公司治理机制存在的主要缺陷。

股权结构与集中度

股权结构是上市公司股东权益构成及分布状况，主要包括股权集中度和持股者身份两层含义。合理的股权结构有利于实现公司价值的最大化，而公司股权结构是否合理通常也从上述两方面予以分析判断。从表1、表2统计分析比较中不难发现：我国上市公司机构投资者的数量平均不到50家，而美国公司的机构投资者数目平均超过400家以上。这表明我国股市仍是以个人投资者为主体的非理性市场，容易造成市场资源配置偏移，不利于提高证券市场的运作效率。我国公司股权结构高度集中，突出表现在大多数公司第一大股东持股接近或超过20%的控股水平，前十大股东持股有些甚至达到50%以上的绝对控股比例；而美国公司第一大股东平均持股不到10%，前十大股东持股平均不到30%，且均为机构投资者。这进一步说明我国上市公司缺乏产权多元化所具有的权利制衡基础，极易导致公司治理机制的弱化和成本的虚高。在进行股权分置改革试点之前，我国金融上市公司未流通股份所占比例平均高达50%以上，其中多数为国有股或国有法人股；美国金融上市公司不存在此类问题，且机构投资者平均持股超过50%以上。

董事会决策与监督功能

董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级管理人员的聘用、奖励以及解雇权。董事会是公司治理的核心，具有经营决策和监督经理层的双重职能。董事会应构建监督和平衡双重机制，确保公司决策的科学性并与股东利益保持一致。如果董事会成员构成比例不合理，将很大程度地制约董事会这一有效治理机制的形成。对比上海证交所和纽约证交所总市值排名前五位上市公司董事会的构成（参见表3）可以发现：我国上市公司独立董事在董事会成员构成比例中不到40%，且普遍存在董事会和管理层交叉任职的现象；而美国上市公司的独立董事在董事会比例中却高达80%以上，且CEO一般很少兼任董事。我国上市公司董事会大多存在董事会与经营层交叉任职现象，容易产生“内部人控”现象，导致较高的公司治理成本。其主要原因是当股东与董事会的利益发生矛盾时，外部董事能比较容易协调两者的利益；而内部董事则存有维护超过市场水准报酬或超额在职消费的动机，董事会也就可能做出牺牲中小股东利益的决策。

上市公司经理层薪酬激励机制

合理的薪酬制度是确保管理层能够以股东利益最大化为目标的关键机制。管理者的收入除底薪以外，还应包括以股票价格表现和各种绩效指标为基准评价发放的期权、奖金等。据福布斯中国提供的“中国上市公司最合算的老板”排行榜资料显示：以我国股市中流通股比例大于50%（含发行B股、H股以及在其它海外市场发行的股本）的上市公司作为全部调查样本，其中有25家公司过去3年间累计获得8.33%的平均净资产回报率，核心高管团队的人均年薪仅为15.48万人民币；而这两个指标在整体样本中也仅分别为6.49%和20.14万。此外，在平均净资产收益率这一项指标的比较中，排名前25家的我国上市公司创造的股东回报为13.04%，高管平均薪酬仅为33.34万；同样平均净资产收益率前25名的海外上市公司，为股东创造的回报仅为14.96%，高管平均薪酬却高达229.06万。显然，海内外市场的经营高手们为股东创造的回报率是相近的，但海外上市公司高管的平均薪酬却是国内同行的将近7倍。这表明我国上市公司经理人员的报酬普遍偏低，缺乏必要的薪酬激励手段，尤其缺乏虚拟股票、股票期权等长效的激励机制，这不仅影响了经理层的积极性，也不利于良性的公司治理机制的形成。

信息披露情况

为了确保投资者的利益,增强投资者的信心，公司相关信息（如财务状况、绩效、内部审计制度等）及时、充分的披露和高度透明（如公司财务结果、所有权结构、董事及高管情况等的公开）是非常必要的。然而在我国股市的发展历程中，公司诚信问题一直从未间断，从发行上市造假，到虚增业绩利润，再到掏空隐瞒不报，着实令人触目惊心。据中国证监会、上交所和深交所公开披露的处罚信息统计，仅2004-2005年沪深上市公司因信息披露违规受罚案件便从52起增加到66起，这也从一个侧面反映出上市公司公信力下降的趋势不容忽视。

外部治理机制

我国上市公司外部治理机制弱化主要表现如下：一是控制权市场扭曲。控制权市场是指通过收构、兼并与重组以取得公司控制权，进而实施对公司资产重组或经理班子的改组。就我国而言，在以国有企业改制为主体的上市公司群体中，由于流通股在总股本中所占比重不大，而不流通的国有股和法人股的股权却高度集中，控股股东的更换绝大多数是通过非流通国有股和法人股的转让来进行的，二级市场对上市公司控制权转移的作用十分有限。因此，我国上市公司之间的兼并与收购更多的是一种行政撮合或是短期炒作行为，与公司业绩关联度较低，难以形成对经理人员的有效约束，不利于公司外部治理机制作用的发挥。二是职业经理人市场尚未形成。经理人市场是指通过社会对经理人员绩效的事后评价和外部经理人市场约束，促使公司管理层有效控制成本的外部激励机制。完善的职业经理人市场，能使董事会聘请到更具能力和责任心的职业经理人取代现有低效能的经理层，以改善公司的经营业绩，为股东带来更多的利益。但是，由于我国经理人市场尚待建设，上市公司总经理多由大股东或上级主管部门选拔委派，使得经理人市场对上市公司经理人员的约束机制失去了应有的效用。三是公司治理法律法规有待完善。尤其是优化制度环境、保护中小投资者利益、对“掏空”“造假”行为予以惩戒等相关法律法规建设明显滞后。

完善上市公司治理机制的路径

通过以上比较分析表明，我国上市公司治理机制的缺陷十分明显，为了促进证券市场健康、稳定、持续地发展，必须加快上市公司治理力度，完善上市公司治理机制。

大力培育机构投资者

优化上市公司股权结构，必须牢牢抓住国有股“一股独大”和股权凝固这两大主要症结，从强化公司内部治理机制入手着重解决以下问题：加快股权分置的改革，尽快实现国有股和法人股的全流通，促进控制权市场的发展；依据国有经济战略性调整的原则，进一步减持国有股，降低国有股的比重，培育机构投资者持股力量，构建多元化、阶梯型的上市公司股权结构；大力发展各种形式的基金组织，正确引导基金持有上市股票，从而有效地改善上市公司股权结构，缓解国有股减持给股市带来的压力。

完善独立董事制度

充分发挥董事会的决策和监督职能，必须从制度建设和完善内部治理机制等方面展开。构建合理的董事会成员比例，严格控制董事会中执行董事的数量，逐步解决董事和经理人员交叉任职的现象，同时扩大董事会中独立董事的比例，从根本上避免内部人控现象的产生，确保中小股东利益不受侵害。完善独立董事制度，通过改革独立董事的提名和津贴决定方式来提高其独立性。规范董事会议事规则，2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议拟议的事项，通过独立董事的独立性，促进董事会决策的科学化。还要增强董事的责任意识，积极推行董事问责制。

发挥监事会的监督作用

上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及高管人员的尽职情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会的人员和组成，除股东和职工代表外，还应包括债权人。股东监事和职工监事分别由股东大会和职代会选举产生，债权人监事由债权人大会推选。监事会成员应具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查，并有权决定外部审计机构以维护审计的公允性。此外，监事会的工作也应严格按规则和程序进行。

推进多元化薪酬机制

合理的薪酬激励是提升上市公司经营绩效的关键机制。因此，必须通过多种薪酬激励形式使经营者的绩效与报酬对等，实行长短结合的薪酬激励机制，从而调动人的积极性。在完善经营者年薪制的基础上，应逐步推行股票期权制。股票期权制将股东利益与经营者利益紧密联系在一起，有助于形成长效激励机制，促使经营者行为长期化并谋求公司利益最大化。与此相适应，要逐渐建立企业家的声誉机制，使声誉成为高管被聘用或改聘的重要依据，经理层对于声誉越重视，声誉机制对企业家长期化行为的激励作用也就越大。

强化信息披露制度

信息披露是上市公司的持续责任，上市公司应该忠实履行持续信息披露的义务。公司应当建立信息管理和控制系统，指定专人负责公司信息的收集和披露工作，董事会秘书经董事会授权负责协调和组织信息披露事项。上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事会的构成及独立性、董事会工作评价、公司治理的实际状况以及与公司治理准则存在的差距等等。此外，公司应当及时披露持有公司股份比例较大的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制公司的股东名单或实际控制者，公司、控股股东都应当披露公司控制权的实际状况。

营造良好的市场环境

市场环境是指形成规范的运行机制、合理的竞争机制、灵活的价格机制和完善的约束机制等一套完整的市场氛围的构建。就公司治理而言，主要从完善证券市场、控制权市场、经理人市场以及法制环境入手。首先，要进一步加强证券市场建设，全面解决股票全流通问题，构建多层次资本市场体系，强化上市公司信息披露，从而完善证券市场收购、兼并功能，促进控制权市场的发展。其次，积极推进经理人市场的建设，完善上市公司管理人员的聘任制度，建立市场化的高级管理人员选聘机制。再次，加强保护中小投资者利益、防范“掏空”“造假”行为等相关法规和制度的建设。

综上所述，随着股权分置改革的全面推进，为上市公司治理缺陷的改善奠定了坚实基础。但这并不意味着公司治理机制必然得到改善，只有通过强化董事会和监事会职能、降低国有大股东持股比例、推行股权激励、完善投资者权益保护等治理措施，国有上市公司治理结构和机制才能进一步完善。

参考文献：

1.任德新，黄国伟.完善我国上市公司治理结构的路径思考[J].广西社会科学，2005（1）

2.白重恩等.中国上市公司治理结构的实证研究[J].经济研究，2005（2）

上市公司治理范文第4篇

关键词：公司治理；治理评价；评价体系

中图分类号：F11文献标识码：A文章编号：1672-3198（2007）12-0061-02

1 上市公司治理评价的实践意义

上市公司治理评价的实践意义主要在于：（1）对于外部投资者决策的指导。公司治理评价使投资者可以了解各个公司的治理状况，比较不同公司的治理水平，通过评价指标的对比以把握对公司投资可能存在的风险，以做出更好的投资决策。（2）对于公司自身的影响。现有公司管理层和公司股东会考虑到公司治理评价结果会受到外部投资者，债权人及其他相关利益者的关注，从而对公司从外部获取股权和债权融资直至对公司价值的影响，使公司自身可以通过对公司治理评价认识自身的优、劣势及主要问题，为公司改进治理提供方向，利于公司建立实施公司治理战略，努力去改善治理状况，提高治理水平。（3）对于证券监管机构和交易机构的作用。客观的治理评价可以使证券机构和交易机构对于各个公司的治理成效做出正确判断，从而做出正确的行动对公司进行监管和指导。

2 国际主要上市公司治理评价体系

2.1 标准普尔治理评价系统(Corporate Governance Score, CGS)

标准普尔于1998年初开始研究确定上市公司治理标准的方法,并于2000年开始用这个方法进行治理评分服务。标准普尔将治理评价分为国家评分与公司评分两部分。

国家评分结果实行三级评价：强支持(strong support)、温和支持(moderate support)、弱支持(weak support)，表示一国外部环境对上市公司治理的影响程度，衡量的是该国法律规则、法律实施和监管对公司治理要求和约束程度。公司评分结果则采用公司治理分值(Corporate Governance Scores, CGS)来表示，值域在0和10之间。总的CGS分值是由四个维度综合得出：(1)所有权结构及其影响；(2)金融相关者关系；(3)财务透明与信息披露；(4)董事会的结构与运作。此处的金融相关者包括了公司的股东和债权人。［1］国家评分与公司评分是相互补充的关系但不能互相决定，所以两项评分可以分开在国家之间进行比较。

2.2 戴米诺公司治理评级(Corporate Governance Rating, CGR)

戴米诺公司从1999年开始将其建立的公司治理评价体系对欧洲的上市公司进行治理评价。该体系是从股东权利与义务、接管防御范围、公司治理披露以及董事会结构与功能三个维度衡量公司治理的状况。其内容包括四个方面:股东的权利和义务，包括对一股一票一息原则、选举权限制、选举问题、股东提议和选举程序等方面的标准；接管防御策略的范围，调查被董事会任意用来保护公司被敌意接管和剥夺股东权利的反接管计划；关于公司治理的披露，通过对公司治理结构非财务方面的定性定量的评估,分析公司的透明度；董事会结构及作用，调查所有与董事会治理有关的问题。

2.3 里昂证券评价系统(CLSA)

里昂证券（亚洲）在2001年对25个新兴市场国家的495家公司进行公司治理评价，主要内容以纪律（management discipline）、透明度（transparency）、独立性（fairness）和社会责任的认知（social responsibility）等七项原则，判断公司治理的优劣。评价指标包括57个，比如公司透明度、对小股东的保护、核心业务是否突出、债务是否得到控制、对股东的现金回报等。里昂评价系统从公司透明度、管理层约束、董事会的独立性与问责性、小股东保护、核心业务、债务控制、股东现金回报以及公司的社会责任等八个方面评价公司治理的状况,评价结果给予0-100的评分，评分越高说明公司治理质量越高，它注重公司透明度、董事会的独立性以及对小股东的保护,强调公司的社会责任。

3 国际主要治理评价体系的比较

一个科学的上市公司治理评价体系应该能够对各个国家的治理状况进行评级(Mallin,2000)。在上述的治理评价体系中,只有戴米诺、标准普尔和CLSA是面向多个国家而制定的。在有些评价中使用的标准都很相似,戴米诺评价服务包括一个由法律分析和特定国家范围内的公司治理实务组成的国家分析报告；标准普尔提供了关于法律、监管、信息披露和市场基础4个方面有效程度的评估；CLSA主要利用与管制和制度环境有关的宏观公司治理决定因素来对各个市场进行评级。各评价体系的具体评价内容见表1。

比较各个治理评价体系具体使用标准有以下4个特点:(1)各评价体系均是由一系列详细指标组成,且均包括三个因素:股东权利、董事会结构及信息披露水平对单个国家进行评价的体系则存在较大的差异。(2)在所有的评价体系中,评分方法基本是相同的。总体而言,较低的得分意味着较差的治理水平,较高的得分意味着较高的治理状况；绝大多数评价体系都使用权重评价方法,根据治理各要素重要程度不同赋予不同的权重。(4)获取所需评价信息的方法是一致的,均来自公开可获得的信息,其他信息是通过与公司关键员工的访谈而获得的。［5］

4 小结

综上所述，从各上市公司治理评价体系的实施看，主要是由商业机构来操作，其优点是，市场竞争和信誉机制会促进评级质量的提高和客观。标准普尔、戴米诺、里昂等都是由商业机构来操作的，对于这些公司来说，上市公司治理评价实际上是一项盈利性业务。而由非盈利机构来操作的优点是，在某些国家在竞争和信誉机制未臻良好的环境下由非盈利性机构操作可以提高可信度和客观性，及避免商业机构为盈利损害评级公正性的行为。

参考文献

［1］Standard and Poors'Company. Standard & Poors'Corporate Governance Scores: Criteria, Methodology and Definitions. 2004, Revised.

［2］李亚静.国内外公司治理评价体系综述［J］.西南民族大学学报，2005，26(3):180-182.

上市公司治理范文第5篇

内容摘要:股权分置改革与公司治理以及公司绩效关系的研究,是我国公司治理研究的一个极其重要的方面和热点问题。本文根据2005年完成股权分置改革的209家上市公司的年度数据,从上市公司盈利能力、成长性、股本扩张能力和未来财务安全性等方面考虑,选择每股收益、每股净资产、净资产收益率、主营业务收入增长率、主营业务利润率和每股公积金等六个指标表征公司绩效,来研究股权分置改革对公司绩效的影响。

关键词:股权分置改革股权结构治理绩效

上市公司治理范文第6篇

关键词：因子分析法；人工神经网络；z综合指标；稳健性

1.引言

国外学者通过对比研究成熟与新兴市场国家公司治理水平与绩效关系认为，新兴市场较成熟市场外部治理环境不完善，公司治理水平差异也较为显著，使得治理水平对企业绩效有显著影响；国内学者的研究也得出了类似结论。显然，在新兴市场国家客观评价公司治理水平差异、预测公司治理走向是挖掘公司潜在价值的源泉。

基于上述原因，国内外学术界对公司治理进行了卓有成效的研究，比较典型的有标准普尔、南开大学公司治理研究中心等机构试图通过人工赋权的办法为公司治理水平提供一个可量化的评价指标，但在构建公司治理综合指标时疏忽了公司治理背后隐藏的各国资本市场的成熟度、文化背景等客观因素差异对公司治理状况的影响，导致公司治理评价体系研究更多地浮于理论层面，很难对实际公司治理起到指导作用。本文采用因子分析法客观赋权的优点，构建我国房地产行业治理指标体系。之所以选择房地产行业作为研究对象，相较于中国新兴资本市场而言，房地产业起步更晚，公司治理体系可能更加不完善，因此改善其公司治理结构能给企业带来更高的市场价值回报。

此外，研究公司治理指数的目的是为了“持续”提升企业绩效，若能通过预测公司治理未来走向的方法，间接判断企业改善绩效的潜力，对投资者、管理者而言就能更早预判企业的潜在价值，也为完善公司治理理论提供现实依据，但现有文献对公司治理状况的预测研究并没有涉足。本文采用人工神经网络来预判公司治理状况，并分析公司治理指数是否具有“马太效应”，即治理状况好的公司治理水平是否倾向于一直较好。

2.基于主成分分析构建公司治理综合指标

2.1统计分析公司治理单项指标

本文结合白重恩依据主成分分析法分析中国上市企业的公司治理情况，选取股权结构、董事会特征、管理层激励三方面的相应变量，较客观反映公司治理状况的好坏。

（1）股权结构。合理的股权结构被视为能使企业价值最大化的最有效途径。本文主要选取以下指标来反映股权结构：产权性质（state），是中国特色的产物，用来考察国有企业股东缺失是否会对企业绩效产生负面影响；控股股东持股比例（TOP1），用于考察过度集中的股权结构是否是一种有效机制，其本质原因在于股权的过度集中使得大股东可随意挪用公司资源来实现自身利益；股权竞争程度（TOP5），过于分散的股权集中度导致决策效率较低，故需要一定的股权集中度来保证公司治理效率。

（2）董事会治理。董事会是确保股东实现利益的重要机构，股东可以通过董事会对公司管理层施加影响，从而有效促进企业运营效率并提升企业绩效。本文选取以下指标作为董事会治理的变量：董事会规模（DQ），从一个侧面可以反映董事会对企业管理者的有效监督程度；董事会中独立董事比例（IDQ），独立董事具有监督角色的客观优势，又能以非关联方式给企业带来资源支持和战略建议，引入独立董事能够提高董事会效率；董事长和总经理是否兼职（CEO.TOPDIR），反映了两职合一是否有益于做出更加科学的决策；董事会会议次数（DQM）、监事会会议次数（JQM），反映了董事和监事的勤勉程度。

（3）高管激励水平。确保管理层能够以股东利益最大化为目标的机制设计，需要对管理层适当激励。激励管理者的方法包括以股票的价格表现、薪酬等为业绩指标的基准评价体系。本文对高管激励选取以下指标：前三位高管的薪酬（GGS）、前三位董事的薪酬（DSS）、董事会持股数量（DSG）、高管持股数量（GGG），作为高管激励水平的指标。本文选取以上三方面的指标作为公司治理水平的变量。选取的公司治理单项指标见表1。

上市公司治理范文第7篇

在20世纪80年代中期，西方学者提出了公司治理(Corporate Gover-nance)的概念。一般认为公司治理有广义和狭义之分，狭义的公司治理是指所有者主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离，其主要特点是以股东大会、董事会、监事会及经理层为基础形成内部的相互约束与制衡。

广义的公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等问题。因此广义的公司治理已不局限于股东对经营者的制衡，还涉及利益相关者和股东、经营者的关系。利益相关者是指债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是为了保证利益相关者的利益以及协调公司与利益相关者之间的利益关系。本文主要讨论狭义的公司治理问题。

二、中国上市公司治理主要问题

中国的上市公司大部分都是由原来国有企业股份制改革而来，即在原有的国家股的基础上引入部分公众股进而上市成立上市公司。这种以放权让利为核心的改造给企业带来活力的同时，也带来了非常严重的公司内部治理问题，即随着企业和经营者自的扩大，出现了所有者缺位，内部治理弱化等一系列现象，造成了国有产权大量流失，经理人腐败，大股东侵害小股东利益等严重后果，对中国国有上市公司的治理提出了迫切要求。

(一)内部人控制

内部人控制的根本原因是国有资产所有者管理缺位。由国有企业改制形成的中国上市公司的典型特点是真正所有者的概念化，国有产权严重虚置，从法理上来看，国有资产的所有者是全体人民，而全体人民是一个无法实施其财产权利的名义主体，国有资产实际上由政府掌握和控制，而政府下又有专门的主管部门代行所有权，以实现政府所有权职能和公共管理职能的分离；在主管部门下还有国有资产的运营机构；再下面才是国有资产参股控股企业，形成了“国资委―运营机构(国有资产控股公司)―企业”三层次的国有资产管理和运营机制，造成国有资产权力行使上的全体人民与政府、政府与主管部门、主管部门与运营机构、运营机构与经营者之间的多层“委托一”关系。在多层委托关系下，真正的股东即全体人民实际上对经理层难以形成有效的监督，从而导致控制权由经理层掌握，造成了事实上的所有者空缺。

所有者的缺位往往使有关部门的政府官员、国有资产代表和企业经营者成为共同的“内部人”，通过合谋侵吞国有资产获取个人利益，造成国有产权流失，以及通过占用上市公司资金、关联交易等侵害中小股东的利益。

(二)内部治理机制弱化

1　作为上市公司的经营决策中心，董事会无疑是治理的核心，从某种程度上来讲，董事会的治理状况决定着上市公司的价值。在国有股一股独大的中国上市公司内，董事会成员基本上是由各股东按股权比例产生出来。这样，由国有大股东选派的董事成员必然占据董事会的大多数，同时，国有股东一般还委派董事长，形成对上市公司的“超强控制”。公司总经理也由国有股东委派，而且经常出现董事长和总经理一人兼任的现象；一部分董事也在经理层任职，我国上市公司董事会平均有9.91人，在这9.91人中平均有1.76人在经理层担任职务，占到17.76％；平均有8.15人不在经理层担任职务，占82.24％。这些情况往往造成公司内部董事会和经理层职责重复交叉，混淆不清，使得董事会对经理层的监督失去了意义，增加了道德风险发生的可能，同时也使得大股东有能力直接对公司经营进行干涉，形成所谓的“所有权对经营权的侵袭”。从而通过各种手段剥夺中小股东的利益。

2　监事会形同虚设，难以发挥监督职能。我国《公司法》规定，监事会代表出资者行使对公司董事会和经理人的监督权，是出资者所有权的延伸，是公司正确经营的保障，有利于保证股东权益。但在中国上市公司内部，由于受原来国有企业管理思想，管理观念的影响，虽然建立了监事会，但实权仍然掌握在董事会和管理层，监事会实际上成了闲置部门，从一开始就没有受到应有的重视。在监事会成员的任免上也存在严重缺陷。监事会成员一般由员工代表和股东代表组成，而员工代表的工资奖金等都由公司高层所控制，其对董事会的监督必然大打折扣，所以实际能发挥监督作用的只有股东代表，而股东代表在中国国有股一股独大的上市公司里，大部分也由国有大股东直接委派和指定，这些监事会成员多为原国有企业的政工干部，如工会主席、纪检书记等，并非法律、财务、工程等方面的专业人士，他们实际上既无进行有效监督的客观能力，也无进行严格监督的动因(受政府委派的他们不会去监督同样由国有股控制的董事会)。因而，监督职能也难以正常发挥。

(三)缺乏成熟的经理人市场

经理人市场为经理人提供了一种声誉激励机制，同时也为建立一套完整的聘用和解雇机制创造了条件。声誉激励更注重长期的个人职业生涯的“品牌”创造，如果公司的经理经营不善或存在贪污舞弊现象，就会严重影响其在经理人市场的声誉品牌，从而必将受到竞争者的威胁。因此，这种声誉激励机制是要使企业高管人员能够看重在职业市场上的荣誉、地位和心理满足，从而激发更大的工作热情和付出更多的努力。因此，在成熟的经理人市场上，对公司经理人员的聘用和解雇就可以依据其在职业场上的声誉来判定。而目前中国成熟的经理人市场尚未建立起来，公司经理根本不会担心职业场上的声誉名望，从而也不会为声誉自觉约束自己的行为或为公司付出多大的努力。相反地，即使他们经营不善，或存在营私舞弊的行为，国有企业传统的惩罚方式只是平调到其他国有企业或相应的政府部门，这无疑增加了道德风险发生的可能性。

三、解决中国上市公司治理问题的对策

(一)切实解决所有者缺位问题

解决所有者缺位的关键是要建立与社会主义市场经济相适应的国有资产管理体制，在这个过程中，要做到两点，即产权明晰和政企分离。产权明晰就是要明确指定国有资本的所有者代表机构，建立必要的所有者约束体系。按照新制度经济学的观点，所有者约束是指企业的所有者对企业拥有剩余控制权和剩余索取权。所有者只有拥有了这两个权利，才有动力去履行其职责――监督经营者的行为。因此产权明晰的要求就是要使这两种权利和政府

管理企业的机构利益息息相关，充分调动政府官员的积极性。政企分离则指政府机构的公共管理职能必须与国有资产的所有权职能分离，将对国有资本的所有权职能分离出来由专门的机构进行管理，建立独立的国有资产管理体系。在现代市场经济条件下，为充分发挥市场机制优化资源配置的功能，要求企业必须是独立经营的竞争主体，有独立的经营目标，政府不能以行政命令的方式将自己的目标强加给企业。因此，国资委的设立，实现了政府国有资产所有权职能和社会经济管理职能的分离，从这方面来讲，国资委应独立于其他的政府机构，成为独立的经济部门。

(二)完善内部治理机制

1　引进独立董事制度，充分发挥董事会对经理层的约束功能。独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事制度的推行有几点严格要求：首先，要保证独立董事的独立性，即要求独立董事必须有独立的人格，未持有公司的股份、与公司没有业务关联、对其从公司获得的报酬不依赖。其次，要求独立董事是技术、财务、法律或管理方面的专家，具有相当的从业经验和成熟的判断能力，并有足够的时间、精力和兴趣来履行董事职责。再次，要建立合理的独立董事选择机制，独立董事必须通过市场筛选并由股东大会选举产生，股东大会选举时，应实行差额选举，并给予所有股东同等的提名权利。最后，对独立董事需赋予明确的权力，包括监督权，对董事会成员和经理层及其成员进行监督，并且要以适当的方式发表评价结果；审核权，对公司的财务报表、关联交易、配股增发方案和分红派息进行全面审核，确保公司在这些方面的行为符合法律法规的要求，以及公司的整体利益和全体股东的利益；否决权，对公司的重大投资、交易和分配行为，独立董事应具有一票否决权。

2　加强公司监事会的监督职能。首先是要在思想上打破原有的陈旧观念，逐渐重视监事会的监督功能。其次要改变监事会制度立法上的缺陷，一要明确监事会成员的资格规定，即必须是财务、法律、审计、工程等方面的专业人才；二是明确监事会的薪酬和责任。监事薪酬体系由哪几部分构成，每一部分都与什么有关(总的来说，其报酬应与其工作的努力程度有关以形成对监事的有效激励)，若监事怠于履行责任或发生严重失误，应负什么责任，或者与董事勾结，包庇董事，应受什么惩罚，这些都必须一一规定；三是要为监事会行使监督权提供法律程序保障，如监事会何种情况下可以独立召集临时股东大会，监事会在何种情况下可以聘用专门机构对公司财务进行审计等，必须加以明确。

上市公司治理范文第8篇

（一）样本选取及数据来源

本文以我国沪深两市2005年的A股为研究样本，剔除金融业，保险业等特殊行业和资料不全的公司。最终得到样本968家。本文的所有样本数据来自（）。

（二）回归模型的设定

本文采取以下模型研究

Chashstore=X1+GjshareX2+GlshareX3+TOPholdsX4+BsizeX5+outbroadsizeX6+CEOshareX7+㏑（assets）X8+debtstrX9+growchX10

（三）主要变量的描述性统计

从表中可以看出：

1.我国企业平均现金持有为5.28%。相比较而言处于高的现金持有水平，与我国的实际情况相符；

2.国有股持股比例，最低的为0最高的达到84%，平均水平达到32.44%，说明我们国家的国有股持股比重依然很高，国有股一股独大的现象明显；

3.管理股持股比重最高水平为1%，最低为0，平均水平很低，说明我国管理层持股比例过低；

4.第一大股东持股比例最小的为6.14%，最大的为83.75%，平均值为40.51%，说明我国的股权分布相对集中。

5.我国的董事会规模最小值为4人，最大值为19人，均值9.5383，我国董事会规模相对较大。

6.独立董事比例，最高水平达到了60%，最低为8%，平均水平是34.72%，符合我国的实际情况。

7.从我国董事长和总经理两职务分离变量来看，我国有89%的上市公司实行的是董事长和总经理两职务分离。

（四）回归结果与分析

从表中可以看出，模型的可决系数为4.3%，说明模型的拟合优度不太理想。但是模型的F为5.830，并在1%的统计水平上具有显著性，这说明该模型具有一定的解释能力，能够用于解释公司治理变量对公司现金持有水平的影响。

1.国家持股比例与现金持有量程负相关，但并不显著，说明我国国有股东侵占上市公司的利益还存在。

2.管理层持股比例与现金持有量程负相关。

3.第一大股东持股比例与现金持有量股正相关，但不显著。

4.董事会规模与现金持有量负相关，说明大规模的董事会会导致董事会决策效率低下，而且董事会的规模过大会增大大股东与管理层的合谋的可能性，会对企业的现金持有量成负面影响。

5.独立董事与现金持有量程负相关，但比不显著，说明独立董事制度，在约束经营者的行为还起着一定的作用，但作用还并不太明显。

6.董事长和总经理是否兼任的哑变量与现金持有量正相关，体现了董事长与CEO合一，就规避了很多制度的约束，增加个人的操控权利，而导致追求个人私利。

7.控制变量中，企业规模与企业现金持有量程负相关，说明规模大的企业信息要对称些，外部融资相对难度较小。债务结构和现金持有量正相关，说明流动负债的比例越高，企业所持有的现金越多，因为企业需要持有现金，以规避财务危机。主营业务收入与现金持有量程正相关，而且统计上具有显著性，说明当公司出于高增长的时候需要更多的现金储备。

二、结论与启示

1.国家股东还存在着较为严重的问题，股东因为国有股东的背景和国家持股比例“一股独大”，难以形成有效的制衡和监督。为股权分置提供了证据支持。

2.大规模的董事会会导致董事会决策效率低下，会对企业的现金持有量产生负面影响。因而，精简管理层结构，提高管理层素质有利于提高公司的业绩。

3.研究中独立董事虽然与现金持有量程负相关，但并不明显，说明我国独立董事制度还需要进一步完善以真正起到一个监督约束的作用。

进一步推进股权分置改革，减少国有股减持量，减轻政府和经济中的利益关联程度，真正落实市场经济政府的规则制定角色。精简董事会结构规模，提高董事会决策效率。进一步完善独立董事制度，使独立董事制度在经济运行中能真正起到监督和约束作用。

参考文献：

[1]杨兴全，孙杰.企业现金持有量:文献综述与启示.当代财经，2006，9.

[2]于东智，胡国柳，王化成.企业的现金持有决策与公司治理分析.财经理论与实践，2006，4.

[3]杨兴全，孙杰.企业现金持有量影响因素实证研究.南开管理评论.

上市公司治理