并购贷款
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并购贷款范文第1篇
一、并购过程
《指引》中所指并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购作为一个动态连续的发展过程，可以分为三个阶段，即并购策划阶段、并购实施阶段和并购整合阶段。
・并购策划阶段。并购策划阶段是并购活动的起点，是指企业根据自身并购战略，组织有关专家对相关企业进行分析和评估，从而确定是否展开并购的战略导向过程。
・并购实施阶段。并购实施阶段是指从签订并购意向书到正式签订并购协议的过程。双方签订并购意向书后，并购方要展开全面深入调查，根据已有资料和目标企业进行谈判，并制定并购后业务整合计划，等谈判有了结果再签订正式并购协议。
・并购整合阶段。并购协议达成后，如何进行整合是创造并购协同效应的关键，并购整合阶段是并购成功与否的一个重要标志，这一阶段并购双方应根据协议履行职责和义务，使双方利益最大化，将风险降到最小。
二、并购过程中的风险
受金融危机影响，国外资产价格下跌为我国企业创造了并购机会，通过并购实现产业升级、结构调整是我国企业的理性选择。根据凯尼公司的调查，在全球并购案例中，约有70％没有达到预期目标，约有50％合并后利润下降。在整个并购过程中我们要增强忧患意识，学会识别、防范和应对并购过程中的风险。
・并购策划阶段的战略风险。并购前的战略风险评估是并购项目能否成功的关键，战略失误，不管战术多好也无法扭转乾坤，TCL并购法国汤姆逊公司一案给我们留下了深刻的印象。
为了成为全球CRT彩电领域的老大，打造世界级企业，TCL选择了跨国并购战略。先后于2003年和2004年分别出资4.5亿欧元和5500万欧元收购了法国汤姆逊公司的电视机和DVD机生产部门以及阿尔卡特公司的阿尔卡特手机业务。然而，彩电领域从2003年开始经历了一场重大的产业升级，以液晶、等离子为代表的新一代高科技产品迅速瓜分着传统彩电的市场分额。战略判断的错误让TCL对行业未来发展形势的判断失误，不但未能让彩电业务扭亏为盈，反而因并购代价太大导致连续亏损。
・并购实施阶段的综合风险。与其说并购是一种技术，不如说更多的是一种艺术。2009年影响最大的一起并购案例非中国铝业入股力拓集团莫属。
中国铝业公司为了实现“国际化多金属矿业公司”的战略转型，一直在寻求整合国外优质资源的机会。2009年2月12日中铝公司与力拓集团通过伦敦证券交易所和澳大利亚证券交易所联合公告：双方签署战略合作协议。中铝公司本次与力拓集团合作共投入195亿美元，其中约72亿美元用于认购力拓集团发行的可转债，中铝公司可在转股期限内的任何时候选择转股。转股后，中铝公司在力拓集团整体持股比例将由目前的9.3%增至约18%，其中持有力拓英国公司的股份增至19%，持有力拓澳大利亚公司股份的14.9%。
并购协议签订后，有媒体担心中国铝业没有雄厚的资金实力履行并购，时任中国铝业公司总经理的肖亚庆向媒体透露，此次入股所需的195亿美元将主要以商业贷款为主，国家开发银行和中国进出口银行将牵头负责融资。各大银行负责人也表示愿意支持中国铝业进行并购，可谓天时地利人和。但由于政府、股东、市场环境等因素，中国铝业入股力拓集团在并购协议签订后发生了很大的变数。2009年6月5日，中国铝业对外宣布力拓集团董事会撤销双方战略合作交易的推荐，向中铝公司支付1.95亿美元的分手费。
中铝注资力拓被誉为“中国企业海外并购第一案”，在整个并购过程中双方表现出相当高的产业相关度和战略相关性，并购若能成功对中国铝业具有十分重要的战略意义。但最终以失败而告终，可见并购过程中政治风险、市场风险等不确定性因素之多，同时也给我国企业开展海外并购敲响了警钟。
三、并购过程中的并购贷款风险
并购贷款一开闸就吸引了社会各界的眼球，业界认为并购贷款将是商业银行新的利润增长点。然而，任何事情都有两面性，并购贷款也不列外。对国内银行来说，并购贷款业务是一个新领域，若运用得当，将能激活市场，有助于经济的快速恢复。如运用不利，则反而有可能放大风险。在并购过程中，我国企业应时怀忧患之心，将风险问题视为并购贷款业务中的核心问题。
・评估风险。由于并购贷款让银行参与了并购全过程，银行在并购策划阶段要就并购双方产业相关度和战略相关性进行分析，凭借专业团队对目标企业进行评估，并制定相应的风险控制措施和退出策略。从并购贷款的复杂程度和所需要配备的人力资源来说，商业银行对于并购过程中的项目评估存在很大的风险。
2009年1月6日，首创股份、中国工商银北京市分行、北京产权交易所有限公司签署国内第一份开展商业银行并购贷款合作框架协议，协议的内容主要是从三方的权利和义务的角度进行阐述，并没有涉及到具体的并购事项和措施。从这个案例可以发现，国内对于并购贷款还是比较谨慎，为了降低并购贷款项目评估风险，目前已经完成的并购贷款目标企业还是选择央企、国有控股等大型企业。
・经营风险。当并购意向书签订后，商业银行应对与并购相关的各个事项诸如主体资格、资产与业务、交易结构、担保安排、劳动关系、关联交易、诉讼与合规等进行全面深入的调查。
并购贷款是一项复杂程度较高的业务，目前商业银行的业务人才主要集中于传统的银行业务，由于银行缺乏富有并购经验和企业经营实践经验的专才，对项目进行有效的调查难度较大，调查不完善为并购失败埋下了伏笔，并购的失败意味着并购贷款的风险。因而在业务初期，商业银行从投行直接挖人或与投行的合作不失为商业银行降低并购贷款风险的得力之举。
・整合风险。并购贷款的最大特点是将被并购对象的偿债能力作为条件，在并购协议达成后，商业银行实际上成了收购方“债务”的“债主”，一旦并购失败，并购贷款就等同于“风险贷款”。相比于传统信贷业务，并购贷款专业人才的缺乏是阻碍并购贷款整合的最大瓶颈，并购贷款需要的是集商行和投行专业知识为一体的复合型人才。
并购贷款打破了传统的金融思维，将视野转移到企业未来现金流上来，它是一项高度包含投资一行业务的资金融通活动。并购整合阶段，商业银行要确保贷款不被挪用，甄别交易真实性和股权真实性以防止欺诈是并购贷款整合风险的关键。同时商业银行还要防止并购方通过暗箱操作掏空目标公司资金，让抵押物成为一个空壳。
并购贷款范文第2篇
关键词：并购贷款风险 协同效应
一、并购贷款简述
并购一般指收购与合并，收购是指一个企业吸收另外一个企业的股权，而合并是指同等企业之间的重新组合。并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的、用于支付并购交易价款的贷款。
普通贷款在债务偿还顺序上是最优的，而并购贷款通常只能通过股权分红来偿还债务。并购贷款的取得除了要看借款人的信用状况和偿债能力，更要看被并购企业的偿债能力和盈利能力。被并购企业未来现金流为并购贷款的第一还款来源。2015年3月17日，银监会对2008年出台的《商业银行并购贷款风险管理指引》进行了修订，将并购贷款期限从5年延长至7年，同时将并购贷款占并购交易价款的比例从50%提高到60%，这适应了企业兼并重组融资需求快速增长的趋势。
二、并购贷款的财务优势分析
（一）丰富商业银行收益，分散经营风险。由于并购贷款的特殊性，商业银行并购贷款的收益通常比普通贷款的收益高很多，为商业银行提供了更多的创利空间。并购贷款拓宽了商业银行的业务范围，包括跨国并购的本、外币贷款、财务咨询、后续项目综合授信安排及上市辅导等，能够盘活一些不良资产，使资产组合多元化，分散经营风险，提升商业银行的功能。
（二）提升企业资产流动性，抵减企业税收。企业融资可以采用负债融资和权益资本融资两种形式，而并购贷款属于负债融资，取得的资产流动性强，周转能力和变现能力强，有利于提升企业的短期偿债能力，便于企业价值的提升。此外，并购贷款具有财务杠杆效应和税收挡板作用，可以利用并购贷款利息抵税提升企业价值。MM理论认为在完善的资本市场前提下，企业的价值不受财务杠杆的影响，企业的市场价值与资本结构无关。但是基于含税的MM理论，并购贷款的税收挡板作用可以提升企业价值。企业支付的并购贷款利息可以从应纳税额中扣减，现金股利和留存收益则不能。企业可以通过债务替代权益来增加企业的总现金流入增加企业的价值。
（三）提升企业的内含报酬率。使用并购贷款能够发挥财务杠杆的作用，但是需要定期向商业银行支付并购贷款的利息。通常情况下，并购贷款的利息率要低于企业的净资产收益率，那么在并购交易标的额一定的情况下，通过全部或者是部分并购贷款完成并购交易所计算的内含报酬率要大于利用全部自有资金完成并购交易的内含报酬率。由此可见，可以利用并购贷款的杠杆作用来提高交易的内含报酬率，且并购贷款利率越低，对企业就越有利。
三、基于财务视角的并购贷款风险分析
（一）企业并购的价值评估风险。企业并购价值评估是对目标企业的价值进行评估，这是企业并购的一个重要步骤，决定了并购企业并购目标企业所付出的代价。如果高估了目标企业的价值，就会导致并购企业付出过高的代价，使并购企业的并购成本太高，增加了并购风险。在实践中，许多企业并购失败的主要原因之一就是因为对目标企业的估值过高。对目标企业价值的评估主要受企业资产价值、企业的经营风险、财务风险及预期盈利能力等四个因素的影响。企业资产的价值主要靠重置成本来评估，企业价值与重置成本呈正相关关系;企业的经营风险、财务风险越大，企业的价值就越低;企业预期盈利能力越强，企业价值就越高。对这四个因素的量化存在较大的技术难度，价值估值风险应当予以重视。
（二）并购贷款后企业资本结构调险。资本结构是指企业长期筹资来源的构成和比例，资本结构对企业的长期偿债能力起决定性的作用。企业的资本结构在一定的时期会保持一个相对稳定的状态，并且与实际的财务状况相适应。不同的行业有着不同的资本结构，经营风险比较低的行业，可以选择资产负债率相对较高的资本结构。规模较大的企业，经营多样化，抗风险能力强，有较强的负债能力，可以选择负债相对较高的资本结构。采用并购贷款的方式进行企业并购，势必会使并购后企业的资本结构发生巨大的调整，可能面临着资本结构恶化，资金成本上升，长期偿债能力下降，陷入财务危机的风险。
（三）高管可能存在利己主义动机，降低协同效应的风险。商业银行在发放并购贷款之前，应当评估并购双方产业的相关度和战略的相关性，以及可能形成的协同效应。企业并购的成功与否，与协同作用的发挥程度有很大的关系。企业并购的协同作用主要表现为管理协同、经营协同和财务协同三个方面，强调各种职能活动的协调性和一致性。对于并购企业，高管可能出于利己主义动机，人为地控制企业的财务战略和会计政策的选择，人为控制股东的持股比例，改变企业的组织结构，或者是对财务报告进行粉饰，干扰会计的职能，进行财务舞弊，从而降低财务协同效应。
（四）未来不确定性带来价格方面的风险。并购贷款的期限最长为7年，期限比较长，存在很大的不确定性。倘若以被并购企业的股权作为贷款抵押，由于股价市场的波动，股价变动会很频繁，担保物的价值会发生很大变化，使并购贷款的风险难以度量。此外，企业的行业环境、经营环境、汇率和利率也会发生一系列的变化，这些变化会引起企业偿债能力、盈利能力和发展能力的变化，进而对并购贷款的还款来源造成影响。因此应该积极关注未来不确定性带来的价格变动风险。
四、并购贷款的风险控制措施
（一）进行全面有效的尽职调查，准确评估企业价值。被并购企业未来经营的现金流量是否能够偿还并购贷款，需要对并购双方的财务状况进行较高层次的分析，在发放贷款之前，对被并购企业的价值评估显得尤为重要。并购方需要借助具有丰富并购经验的会计师事务所等中介机构，展开并购前的尽职调查，商业银行审阅尽职调查结果，要特别关注企业估值的准确性及企业的现金流情况。对企业价值的估计可以根据实际情况选用以下几种方法：（1）账面价值法; （2）市场价值法;（3）清算价值法;（4）市盈率法;（5）市净率法;（6）市销率法;（7）现金流量折现法。
（二）加强专业化人才队伍的建设，大力发展高质量的中介服务机构。我国企业的并购贷款与国外相比较而言，起步较晚，发展相对较慢，专业化人才队伍的建设有所欠缺，高质量的中介服务机构较少。首先，要在内部选拔培养合适的人才，通过各种培训，实战案例累积并购经验，使之成为优秀的国际化的并购专业人才。其次，要建立完善的人才激励制度，讲究任人唯贤，排斥任人唯亲。另外，政府应该大力支持组建与发展中介服务机构，组建权威的信用评级机构和社会审计机构，建立严格的行业标准和事后惩罚机制，提高中介机构的执业质量。
（三）完善企业的治理结构，加强企业的内部控制建设。良好的治理结构可以对企业的经营和财务运作实施有效的监督，从而降低企业高管追求利己主义动机、进行财务舞弊的可能性。企业应该建立完善的内部控制制度并要保证其执行的有效性，由注册会计师出具企业内部控制审计报告，只有这样，才能发挥企业并购的协同效应。Z
参考文献：
并购贷款范文第3篇
关键词：商业银行；并购贷款；风险控制
中图分类号：F830.49
文献标识码：A
文章编号；1006-1428(2009)05-0088-03
一、并购贷款开放的背景和意义
长期以来，我国相关法规实际上禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金。央行1996年制定的《贷款通则》明确规定，商业银行不得用贷款从事股本权益性投资。这导致企业在并购活动中无法根据自身情况灵活使用各种融资工具，抑制了企业并购业务的发展，也阻碍了我国加快经济结构调整、产业升级和行业整合的步伐。
近几年来，我国的资本市场得到了迅猛发展。市场环境和制度建设有了很大的完善。中国并购市场正在成为全球并购市场中一个极具活力、快速成长的市场。汤姆森一路透统计显示：中国并购交易额在2008年前三季度大幅增加了101.9％，达到1310亿美元，已超过2007年全年水平。而且，此次金融危机的深化已使我国部分行业、企业出现经营困难，很多行业出现产能过剩，因此以并购方式来整合资源，实现合理配置已是一项现实的任务。随着国家出台更加有力的扩大内需政策，明确提出要加大对兼并重组的信贷支持以应对国际金融危机的冲击，推出并购贷款的条件已经基本具备。《商业银行并购贷款风险管理指引》的核心思想是：符合条件的商业银行要在满足市场需求和控制风险之间取得平衡。既要体现以信贷手段支持战略性并购，推动行业重组的政策导向，又要指导商业银行科学有效地控制并购贷款风险。
对商业银行来说，开展并购贷款具有重要的现实意义。首先，并购贷款的开放拓宽了贷款业务的范围，为利息收入增长拓宽了空间。随着国内银行业在传统业务领域的竞争日益加剧，传统业务模式的利润空间不断被压缩，原有业务模式已经无法满足商业银行快速发展壮大的要求，业务创新势在必行，但多年来苦于政策方面的限制，国内主要商业银行所开展的投资银行业务也更多地集中在财务顾问层面，附加值更高的并购贷款业务一直无法开展。其次，原本局限于银行间市场债券承销的投资银行功能将得到大大提升，对于未来综合经营平台的形成有直接的利好，为我国商业银行向全能银行迈进创造了有利的外部环境。再次，由于能够实施并购的企业多是发展到一定阶段在市场上处于优势地位的企业，是各家银行竭力争夺的大客户，介入客户的并购业务，无疑会进一步提高客户的忠诚度，银行锁定客户的能力会得到大大强化。
对企业来说，在并购交易中适度使用杠杆可以提高交易的内部收益率(IRR)，因此并购贷款对于自有资金充沛的并购企业也同样适用。以工商银行向百联集团提供4亿元并购贷款收购上海实业联合集团商务网络发展有限公司100％的股权为例，我们可以对采用全额自有资金与部分采用银行并购贷款做个比较。此次并购的交易标的总额约10.5亿元，企业自有资金6.5亿元，工行贷款4亿元，期限为三年。尽管并购贷款风险较大，但由于百联是工行的优质客户，因此该笔贷款利率仅为基准利率(三年期贷款的基准利率为5.40％)。通过此次并购，百联集团将通过协议收购上海实业联合集团商务网络发展有限公司100％股权以间接获得联华超市21.17％内资股股权，成为联华超市第一大股东和实际控制人。参考日用百货零售业49家上市公司截至2008年6月30日已披露的财务信息，取其净资产收益率(ROE)的行业平均水平，我们假设联华超市未来三年的净资产收益率水平位于6％-8％的区间。鉴于谨慎原则，先采用6％的净资产收益率来计算两种交易方式下的内部收益率，如表1所示。可见，采用全部自有资金进行并购交易的内部收益率仅6.00％，低于部分采用并购贷款进行并购交易的内部收益率6.37％。
进一步地，当我们放松6％的净资产收益率假设后。得到如表2所示不同净资产收益率水平下并购交易的内部收益率敏感性分析。可见，此时存在一个临界点，只要收购资产的净资产收益率高于并购贷款利率，则部分采用并购贷款的交易方式比采用全部自有资金的交易方式拥有更高的内部收益率，因此对企业也更为有利。
同样，如果我们保持6％的净资产收益率水平，而假设不同的并购贷款利率，即得到如表3所示不同并购贷款利率下的并购交易的内部收益率敏感性分析。可见，在并购贷款利率低于净资产收益率的前提下，企业获得的并购贷款利率越低，则部分采用并购贷款的交易方式对并购方越是有利。
二、风险不容忽视
由于并购贷款与普通的商业贷款存在本质上的不同，我们对其仍需保持清醒的头脑，尤其要做好相应的风险防范工作。并购贷款看上去是依靠存贷差获利的业务，但其本质上是一项高度包含投资银行业务的资金融通活动，涉及兼并双方企业。普通的商业贷款用于企业正常的生产经营活动，而并购贷款是支持企业进行资本运营活动；普通的商业贷款仅需考察借款人的信用水平和偿债能力，而并购贷款还要同时考察被并购对象的盈利能力；普通的商业贷款以借款人的资产作为抵押，而并购贷款通常以所并购的股权或资产作为抵押。因此，并购前的风险控制、并购交易能否顺利完成以及并购完成后双方企业经营整合情况如何都可能危及贷款的安全。所以，银行需要从业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、分期还款计划、贷后管理等诸多方面建立一套完善的机制。特别是风险评估方面，商业银行应全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险。如若并购贷款涉及跨境交易，还应分析国家风险、汇率风险和资金过境风险等。
正是出于防范风险的考虑，《指引》对于有资格开展并购贷款的商业银行以及并购贷款业务执行本身，都给出了明确的量化监控指标。符合条件的商业银行必须满足：健全的风险管理和内控机制；贷款损失专项准备充足率不低于100％；资本充足率不低于10％：一般准备余额不低于同期贷款余额的1％；有并购贷款尽职调查和风险评估专业团队。并购贷款执行指标包括：商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50％；商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5％；并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50％；并购贷款期限一般不超过五年；原则上商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。表4为根据2008年中期报告所总结的各上市银行符合《指引》规定条件的情况一览：
三、政策建议
为并购交易提供信贷融资是国外银行一项常见
的重要业务。一些银行在投行的牵头下加入银团贷款，有的银行则在提供贷款的同时直接担任并购交易的财务顾问，参与交易的全过程。由于我国商业银行对此几乎没有经验，国外并购贷款操作的成熟经验对国内银行将是很好的借鉴。理念上，我们要重视并购贷款的风险但也不必过分夸大，其本身并不必然等于高风险。只有高财务杠杆、高溢价收购，才使得美国式的杠杆收购成为风险极大的并购。鉴于此，除《指引》中已明确规定的风险控制措施，笔者对并购贷款业务的开展提出以下建议：
1、谨慎开展并购贷款业务。
并购贷款的启动并不意味着短期内就会全面放开，这点从银监会鼓励商业银行现阶段业务开展时以战略性并购为主的指导思想中可见一斑。特别是在经济下滑通道中，银行更愿意对政府主导的企业予以金融方面的支持，这些企业通常是那些符合国家产业政策，属于国家重点支持行业范畴中的大型龙头企业，例如通信、钢铁、航天军工、机械制造等行业。所以，商业银行应当优先考虑与自己保持长期合作关系、同时以那些有能力从事长远产业发展的优质企业为开展并购贷款的突破口。并且，要担负一定的企业运作监管职能以确保对信贷资产的控制和影响力，监督与指导企业的贷款利用和资本运作。
2、商业银行和企业应当共同加强风险防范。
并购贷款不仅要考虑借款人的信用水平和偿债能力，还要了解被并购对象的盈利能力。也就是说。如果A公司收购了B公司的股权，首先要对B公司进行谨慎、准确的价值评估，判断收购B公司之后的现金流能否满足偿债要求。从财务的角度评估被并购企业的价值可以采用以下方法：
①现金流折现法。以并购方预期收购的目标股权或资产所能带来的收益为基础，将未来的现金流折成现值；
②市盈率法。预测被收购方未来的盈利及市场接受的市盈率，两者的乘积就是公司价值；
③净资产法。当把收购目标作为一个整体时，以被收购方的账面净值为基础，再对有关项目进行调整，得到的净资产值就是目标公司的价值。
并购贷款范文第4篇
关键词：银行；并购贷款；风险；控制
文章编号：1003-4625(2010)03-0089-03
中图分类号：F830.5
文献标识码：A
2008年12月，银监会实施《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》)，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，这标志着冰封12年之久的并购贷款业务正式解冻，为商业银行按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务提供了规范性指引。
一、并购贷款定义及法律特征
根据《指引》第四条的规定，并购贷款是指“商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款”。所谓并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为，并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行。由此看出并购贷款具有以下法律特征：
(一)借款主体的特定性
商业银行在办理并购贷款时，放款的对象只能是境内的并购方或其子公司，可以包括其专门设立的全资或控股子公司，对其他借款主体则不能发放并购贷款，可见，银监会在制定指引时充分考虑到风险的控制要求，对借款主体作出严格的限定，如：并购方必须依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。
(二)借款用途的特定性
《指引》明确界定商业银行向并购方或其子公司发放的并购贷款只能用于支付并购交易价款的贷款，不得用于其他方面。1996年中国人民银行制定的《贷款通则》规定，除国家另有规定以外，借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”，而所谓股本权益性投资，则涵盖了并购贷款。银监会的《商业银行并购贷款风险管理指引》被广泛认为是对现行《贷款通则》的突破，打破了多年商业银行谈“股本权益性投资色变”的传统，具有一定的现实意义。但同时银监会并没有彻底放开，而是规定了贷款必须有明确的用途，银行贷款支持的并购交易首先要合法合规，凡涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等。同时，按照循序渐进，控制风险的指导思想，银监会鼓励商业银行在现阶段开展并购贷款业务时主要支持战略性的并购，以更好地支持我国企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组。
(三)并购方式的限定性
《指引》指出境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为，可见境内并购方企业并购目标企业的方式主要为现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等四种方式。
(四)贷款期限的限定性
为了控制风险，银监会将并购贷款的期限限定在5年以内，明确了对该项贷款的期限管理，其标准和程度高于其他贷款，以便监测、控制贷款风险。
二、并购贷款准入条件及监管要求
并购贷款涉及并购双方企业，包含了行业、适用法律、股权结构、或有债务、资产价格认定等多方面问题，其风险明显高于一般贷款。因此，并非所有的商业银行都适合开办此项业务。为此，银监会特别下发了执行《指引》的相关通知，对开办并购贷款的商业银行做了条件限制。根据《指引》要求，商业银行开展并购贷款业务应符合以下条件：有健全的风险管理和有效的内控机制；贷款损失专项准备充足率不低于100％；资本充足率不低于10％；一般准备余额不低于同期贷款余额的1％；有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。因此，商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《指引》要求制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。同时对并购贷款业务客户对象也做了要求和限制：如：并购方必须依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
由于并购贷款毕竟是特定时期的产物，银监会对并购贷款的客户制定了严格的监管标准，明确规定商业银行要按照高于其他贷款种类管理强度的总体原则，建立并购贷款的内部管理制度和管理信息系统，有效识别、计量、监测和控制并购贷款风险，要求商业银行将风险管理和控制贯穿在并购贷款的主要业务流程中，包括业务受理的基本条件、尽职调查的组织、借款合同基本条款和关键条款的设计、提款条件、贷后管理、内部控制和内部审计等，包括：(1)并购贷款的集中度和大额风险暴露的限制：商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50％；商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5％。(2)并购贷款杆杠率的限制：并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50％。(3)并购贷款期限的限制：并购贷款期限一般不超过五年。
三、商业银行开展并购贷款业务应注意的风险及防范措施
(一)审慎防控并购贷款业务中的合法性风险和政策性风险
并购交易除涉及并购主体、交易结构、交易方式等方面的法律法规外，上市公司并购业务还涉及并购程序、关联交易、信息披露等内容的监管，而有关外资及国有资产并购业务，则涉及市场准入、资产定价、出资方式等方面的限制性规定，交易结构与适用规范的复杂性，要求商业银行在开展并购贷款业务时，应当全面关注不同领域、不同效力层级的法律法规及监管规章，有效识别并购交易中的潜在法律风险。同时，境内企业并购重组行为，尤其是国有企业并购，往往伴随国家经济政策、产业政策的重大调整，并购融资的投放领域应当切合国家行业整合、产业升级的战略需要，注意尽量规避行业限制带来的
政策性风险。涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等，确保并购交易合法合规。
在跨境并购贷款交易中，如根据交易惯例或交易各方达成的合意选择适用境外法律，商业银行应认真评估适用法律选择可能面临的风险，可根据实际情况，聘请有资质的外部律师参与，并拟订相应的风险防控措施。同时应合理利用财务顾问及税务顾问等外部专业资源，确保并购交易及并购贷款依法合规，保护贷款银行的合法利益。
(二)遵守监管规定，防止相关业务的利益冲突
根据证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，商业银行投资银行部门受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性。如最近一年该商业银行存在为上市公司提供融资服务等情形，即可被认定与上市公司存在“利害关系”，不得担任独立财务顾问。如：一方面注意发挥银行内部不同部门之间的协同效应，推动投行咨询业务与信贷管理业务的整合，将商业银行从单纯的资金供给方转变为并购咨询与融资服务的提供者，促进综合化服务模式的发展和创新。另一方面也要注意客户信息被不当使用或共享。商业银行在提供投资银行、财务顾问等业务时，不得以客户关系拓展和业务发展需要为名，要求提供商业银行其他业务部门(如并购贷款业务的主管部门)可能知悉的与该客户利益相同或相反的其他客户信息的要求，以维护客户的合法权益。同时注意防止风险在投资银行业务与并购贷款业务之间传递，降低系统性法律风险。
(三)注意控制并购贷款业务担保风险
并购贷款业务的高风险和复杂化决定了在提供并购贷款业务过程中担保措施的必要性。商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。在金融危机的背景下，资产价格习惯性缩水，银行能否通过抵质押物弥补损失，此问题有待进一步考量。因此，原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类，以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。由于《指引》第三条第二款规定：“并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行，”由于用于收购的特殊目的公司本身并没有信用，贷款银行可能要求特殊目的公司的母公司提供担保或在目标公司(或目标公司的子公司，下同)财产上设定担保。借款人(特殊目的公司)能否在目标公司财产上设定担保，取决于财产所在地法律的规定，特别是在跨境国际性并购交易中，目标公司的资产可能涉及多个司法管辖区，担保法律关系复杂，并可能为贷款人行使担保权利带来困难。
(四)做好并购贷款借款人风险评估
并购交易是一项高风险的商业活动，面临着诸如战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等各类商业风险，涉及跨境交易的，还可能遭遇国别风险、汇率风险和资金过境风险等。因此，并购贷款的投入，也并非一本万利的，商业银行应全方位评估并购可能涉及的各种风险，以免形成新的坏账损失。一方面应按照《指引》关于并购贷款业务受理的条件对并购方借款主体资格进行审核，如应当依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。另一方面，商业银行还应根据《指引》的要求在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并制定并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略，形成贷款评审报告。
(五)完善借款合同条款，防范法律风险。
在办理并购贷款时，商业银行应根据《指引》要求在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括：(1)对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；(2)对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；(3)对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；(4)确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。
(六)完善并购贷款细则和具体操作流程
此前，有媒体用“紧锣密鼓”来形容各大银行对并购贷款细则的制定情况，但目前各大银行的并购贷款细则仍未出台。由于并购贷款是一项从来没有办理过的业务，商业银行需要积极开展专门的并购贷款调研，拟订具体操作流程和细则。
(七)建立一支并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队
根据《指引》，商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对银行发放并购贷款过程中的相关事宜进行调查、分析和评估。在对银行以及相关专家的调查中发现，以目前商业银行风险投资部的实际操作水平，要完成包括并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理在内的多项主要并购环节的管理控制工作，难度系数非常大。国外银行将发放并购贷款称作“危难性投资”，因此严格要求从事这项业务的银行员工要具备多年投资银行工作经验，甚至要求这些员工有从事交易破产方面律师的经历。在这方面，银监会也要求商业银行必须配备专门风险管控团队，为并购事项把关，同时要求该团队负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。因此，商业银行应抓紧时间建立一支并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队。
参考文献：
[1]姚梅镇主编.海外投资法律实务[M].北京：法律出版社，1993.
[2]汪欣.跨国并购引发的反垄断法域外效力问题研究[DB].载北大法律信息网.
并购贷款范文第5篇
银监会：立足点是支持国有经济调整
“市场各方对《指引》的反应超出了我们的预期。”直接操刀制定《指引》的银监会政策法规部主任黄毅昨天在会上表示，“这个规则来之不易，花了12年时间啊”。
黄毅说，《指引》的立足点是支持国有经济调整、提高企业的技术和市场核心竞争力，推动企业要素和战略重组。
他表示，以前银行资金绕道参与企业并购，“成本高，而制度成本还在不断抬高。现在开了政策口子，虽然晚了点，但已属不易”。
至于下一步银行具体的并购贷款操作，黄毅说，不鼓励银行资金进入产业关联度不高、产业调整性不强的行业，
当然主要依靠市场化运作。
但黄毅表示，监管机构也担心并购贷款中的风险管控，担忧几百万银行从业者中懂并购贷款业务的人不多，“并购贷款缺少团队，本身就是风险”。
屠光绍：并购贷款将撬动上海企业重组
对并购贷款甚为关注的上海市副市长屠光绍也表示，国家下一步将出台政策，支持上海航运金融业的发展。上海正在建设的航运中心所需的金融服务，为金融创新提高了新动力。
屠光绍说，上海作为金融资源集中地，需要通过包括并购贷款在内的金融创新来释放金融能量。
“并购贷款将优化上海的金融市场功能和资本市场功能，同时对企业重组起到撬动效果。”屠光绍说。
苏宁：长三角尤其适合
推动并购贷款发展
央行副行长苏宁昨天也要求加速并购贷款业务的开展。他说：“并购贷款有利于推动产业整合和经济结构调整，对于应对当前的金融危机有重要作用。”
作为并购贷款一贯的“鼓吹者”，去年4月在南京举行的“长三角金融论坛”上，苏宁就倡议推动并购贷款业务的开展，并呼吁推动就并购贷款立法、创新监管方式。
目前，外界有观点认为美国此次金融危机源自杠杆交易而质疑中国推动并购贷款之举。苏宁就此表示，中国除了商品期货之外还几乎没有杠杆交易，“中国的金融创新还处于初级阶段，我们不能因为美国发生金融危机就否定我们的金融创新，更不能因噎废食，也不能饮鸩止渴。国际金融危机给我们提供了金融改革的机遇，按中医原理
讲就是‘痛则不通，通则不痛’。”
苏宁认为，长三角这样的民间资本和民营经济发达地区，尤其适宜推动并购贷款发展，“在推动国企积极参与并购的同时，也要重视民间资本的参与，支持民营经济参与并购活动。银行要积极发放并购贷款，支持产业整合和经济结构调整。”
“上海最有潜力成为中国并购中心”
业界正在期待中国能出现并购中心，而上海在此次会议上成为各方共同的期待。一位央行局级官员表示：“上海拥有全国质量最好的金融资产，上海最有条件成为中国的并购中心。”
上海银监局局长阎庆民昨天也说，上海推动并购贷款业务有市场优势，“上海是国企重镇，1万亿元国资为并购活动提供了舞台，而此轮金融危机正好给优势企业并购困难企业提供了机会。”
目前，上海约6万亿元的金融资产，占了全国的1/10。“去年上海金融行业710亿元的利润占了全国金融业5800亿元利润的13%，上海最有潜力成为中国的并购中心。”阎庆民说。
并购贷款范文第6篇
一、我国中小企业并购融资方式设计
1．融资渠道的构成
(1)权益资本融资。权益融资的主要来源是优势企业的内部资金或股东投入，其数量的基本要求就是达到对目标企业的绝对控股或相对控股，这是优势企业进行并购活动的根本要求。权益资本融资的其他来源还包括购股权证、风险资本、目标企业的管理层及企业内部或外部的其他投资者。
购股权证融资是一种新型的融资工具，融资对象可以是优势企业和目标企业的管理层或员工，也可以是企业外部的投资者。购股权证融资在我国的一些中小企业，尤其是一些中小型高科技企业中已经得到应用。其特点就是一种长期选择权。给予购股权证持有者在某个时期按某一特定价格买进既定数量股份的权利，也可以说是一种股票期权，以在企业将来上市时实现获利。投资者的动力来源于对企业上市的期望和赢利的期望。在购股权证被行使时，原来企业发行的债务尚未收回，所发行的新股则意味着新的融资，公司的资本增加。风险资本的来源比较广泛，例如国内外各类风险投资公司、风险投资基金、创业投资基金等。风险资本的获得以目标企业的资产和未来的收益作为抵押。
(2)债务资本融资。债务资本主要指银行贷款，作为并购双方来说，可以尽可能地寻找一些担保质押手段，获得银行贷款。由于银行贷款较难获得，这部分资金在整个债务资本中处于从属地位。
以上是有关我国中小企业进行并购时融资渠道组成的基本考虑。在此基础上，或可有其他的融资渠道，但必须以融资金额的适度规模和优势企业对目标企业的控股地位为前提。
2．融资方式设计
(1)利用中小企业并购基金融资。从我国中小企业并购融资渠道狭窄的实际出发，应由政府部门资助或牵头设立中小企业并购基金。该基金以产权交易市场为主要投资领域，专门为企业资本扩张或重组调整提供融资与相关服务。按基金与被投资企业的关系可将并购资金划分为参与型并购基金与非参与型并购基金。有发展前景的中小企业在实施并购时理应得到政府的支持，因为中小企业并购有利于当地企业结构和产业结构的调整，有利于区域经济发展。
(2)利用无抵押贷款融资。无抵押小额贷款是专门针对中小企业的一种贷款形式，是金融机构提供面向普通小企业的信用贷款产品。金融机构对资金需求方提供贷款支持，不需要正常商业贷款所需要的固定资产、提货单等抵押或担保。由于无抵押贷款有很高的风险，所以对贷款企业要求的门槛较高，无抵押贷款在国内较少，主要在上海等资本市场较发达的地区开展。
国内中小企业对无抵押贷款需求颇为旺盛。目前大中型企业可以用“抵押+信用”的方式获得银行贷款，大型企业还可以通过资本市场融资。但对于小企业来说，往往既无抵押物也找不到担保，使其很难从银行获得融资。出于对风险的担忧，国内银行一直对无抵押贷款望而却步。而在国际上，“信用贷款”却是一种颇为流行的方式。最近，渣打银行在中国推出无抵押贷款业务。无抵押贷款业务在不少新兴市场均获得成功，此类贷款不良率比一般企业贷款高，但低于消费贷款。无需抵押品、重视贷款企业前景的特点使其能较高程度地满足中小企业的融资需求。中小企业应规范公司管理、财务制度以及企业的章程、运作，使其满足无抵押贷款的条件，在必要的时候成功融资。
(3)卖方融资。卖方信贷在美国称“卖方融资”(sellerfinancing)，是指卖方取得固定的收购者的未来偿付义务的承诺。在美国，常于公司或事业部获利不佳，卖方急欲脱手的情况下，产生这种有利于收购者的支付方式。对于公司并购价格固定情况下的卖方信贷而言，运作过程比较简单。并购双方依据并购条款及支付条款的规定存在一种明确的债权债务关系，并购后目标公司经营如何，并购成败与否是并购企业应该承担的责任，不可能无故解除或变更这种债权债务关系。对于公司并购价格不固定、并购价格取决于公司并购后经营业绩的情况，债权债务存在变更的问题，基本做法是在并购之初，买方以现金支付一部分并购价款，其余价款以并购后的业绩调整债务金额分期付清。一般来说，分期支付的时问l～3年较为常见，最多不超过5年，否则市场形势的变化影响公司业绩，对目标公司股东极为不利。
(4)管理层融资。在优势企业对目标企业进行并购的融资结构中，来自目标企业管理层的资本是重要组成部分。向目标企业管理层融资是多样化的，债务资本融资可以给予管理层稳定的债务利息收入，权益资本融资可以给予管理层较为丰厚的分配利润。对于目标企业的管理层来说，拥有股权，就拥有企业的投票权和利润的分配权，这对他们来说是一种很大的激励。给予管理层一定的股权，也就给予了他们对公司一定的控制权和利润分配权。管理层一旦获得企业的股权，企业的利益就是管理层的利益。可见，管理层融资的重要性并不在于融资本身，而在于建立起一种以股权为基础的激励机制。
除此之外，由于目标企业的管理层在企业经营中积累了许多的经验，通过股权的分配可以吸引优秀的经营管理和技术人才，保持目标企业管理和经营的连续性和稳定性，而且，还增强了管理人员对企业的归属感，从而造就出忠诚的企业管理层。
3．融资策略
在中小企业并购融资过程中，策略的选择也非常重要，具体策略如下：
(1)挖掘内部潜力，充分利用企业不需要的非金融性有形资产。并购方利用拥有的机器设备、厂房、土地、生产线、部门等非金融性资产作为支付手段来实现对目标公司的并购。
(2)成功的连续抵押策略。针对我国中小企业资产少，普遍贷款难的情况，可以在融资过程中先以优势企业的资产作为抵押，向银行争取适当数量的贷款，等并购成功后，再以目标企业的资产作抵押向银行申请新的货款。
(3)风险资本的组合策略。这种组合策略包括风险资本来源的组合和债务资本、权益资本的组合。来源组合就是指从多个风险投资公司获得，这样组合不仅可以降低单个风险投资公司的融资额，降低融资的难度，而且可能由于风险投资公司的不同侧重优势给企业带来多方面的帮助和支持。债务资本和权益资本的组合是指不仅债务资本主要来自于风险资本，而且权益资本也可以部分来自于风险资本，这样可以利用风险资本在债务资本和权益资本中的不同参与程度，获得大量的风险资本，同时可以得到风险资本在企业管理、经营、市场和技术等方面的指导，提高管理水平，实现并购价值。
(4)分期付款策略。一般的做法是优势企业在获得目标企业控股地位的同时，以分期付款方式在一定时间内将款项付清，这样可以在一定程度上降低融资的规模和难度，尽快实现并购。
(5)“甜头加时间差”。在获得债务资本时，可在利率等方面给债权方更大的让步，但交换条件是在较长时间内还款，这样可以减轻并购后随之而来的还债负担。
(6)国际融资。优势的中小企业可以通过引进外资方式获取资金，丰富的国外资金可以保证并购企业快速发展。如尚德集团，2005年12月14日成功在纽约那斯达克市场上市，筹集资金近4亿美元。
(7)战略合作伙伴。中小企业在并购过程中，可以通过引进战略合作伙伴的方式筹集资金。看好企业前景的战略合作伙伴不仅可以在资金上对目标企业提供支持，而且可以提供管理经验、市场消息，保障完成并购的企业整合。
当然，实际操作时应根据企业具体的情况，采取不同的策略。但这些策略的目标应以降低融资金额和融资成本，降低还债压力，保证并购效应的实现为基础
二、中小企业并购支付方式的选择
企业并购时，可通过现金支付、换股支付、承担债务(零成本收购)和债权支付等方式完成并购。
1．支付类型分析
(1)现金支付是并购交易中最简单的价款支付方式。目标公司的股东一旦收到对其所拥有的权益的现金，就不再拥有对目标公司的所有权及其派生出来的一切其他权利。现金支付的优点在于交易简单、迅速。但现金支付会造成优势企业短期内大笔现金支出，一旦无法通过其他途径获得必要的资金支持，将对企业形成较大的财务压力，甚至有可能因现金流出量太大而造成经营上的困难；同时目标公司收到现金后，账面会出现一大笔投资收益，从而增加企业税负。
(2)换股并购，即目标公司的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例，作为股金投入，从而成为并购后新公司股东的兼并方式。换股并购可以使两家公司相互持股，结成利益共同体，同时并购行为不涉及大量现金，避免了所得税支出。但换股并购方式将导致股权结构分散，可能会不利于企业的统～经营和管理。值得注意的是，发达国家以换股方式进行并购交易越来越多，其占总额的比重显著提高，1990年现金交易在全球跨国并购项目总数中占94％，占总金额的9l％；到1999年换股金额占总金额的68％；2000年，美国以股票或股票加现金方式支付的部分占到72％，而日本的这一比例己上升为67％。
(3)零成本收购又称为债务承担，即在资产与债务等价的情况下，优势企业以承担目标公司债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购。零成本收购的对象一般是净资产较低、经营状况不佳的企业。优势企业不必支付并购价款，但往往要承诺承担企业的所有债务和安置企业全部职工，这种情况在我国企业并购中尤为常见。零成本收购的好处是为优势企业提供了低成本扩张的机会，优势企业通过注入资金、技术和新的管理方式，盘活一个效益差的企业。同时，各级地方政府还常常制定一些优惠措施，以鼓励优势企业接收亏损企业、安置企业职工，因此，零成本收购还能额外享受到一些优惠政策，促进优势企业的经营发展。但是，零成本收购也有它的弊端：一是目标公司往往债务大于资产，其实际上已不是零成本，而是在接受一个资不抵债的企业；二是片面强调安置职工，结果造成人浮于事，反而拖累了优势企业。
(4)债权支付型，即优势企业以自己拥有的对目标公司的债权作为并购交易的价款。这种操作实质上是目标公司以资产抵冲债务。债权支付方式的优点是找到了一条很好的解决原并购双方债权债务的途径，把并购和清偿债务有机地结合起来。对优势企业来讲，在回收账款的同时可以扩大企业资产的规模。另外，有些时候债务方资产的获利能力可能超过债务利息，对优势企业的发展是比较有利的。
2．中小企业并购中的支付方式
中小企业并购可以采取其中一种支付方式，也可以选择几种方式组合使用。由于目前中小企业融资渠道受到限制，能筹集到的资金有限，因此采用完全的现金支付方式应慎重考虑，但对换股支付等不立即支付现金的方式应多加利用。
并购贷款范文第7篇
并购融资制度在企业并购活动中起着核心作用。通常而言，企业并购需要较多的资金支持，如果没有良好的融资渠道，不可能正常进行。长期以来，由于我国企业并购的融资制度不完善，导致融资渠道不畅，资金来源不足成为制约企业战略性并购的主要瓶颈，抑制了我国企业在开放经济环境中国际竞争力的提高。
2、我国并购融资制度的主要不足。从资金来源看，企业的并购融资渠道主要有：债务融资、股权融资以及由债务与权益衍生的一些融资工具。而目前我国的融资制度不完善，阻碍了各种融资工具在企业并购活动中的灵活运用。
一是贷款方面。银行的贷款是企业融资的主要渠道，也应该成为并购融资的主要渠道。在欧美等经济发达国家，银行等金融机构可以在并购活动中为买方提供巨额的贷款资金支持，并购方可以从银行获得交易总额80%左右的信贷资金。而我国的《贷款通则》等法规规章实际上禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金。外资并购我国的企业能充分运用国外的银团贷款，而我们却没有相应的制度支持，在并购浪潮中将落后于人。
二是公司债券方面。公司债（企业债）是国外成熟市场上融资的主要方式之一，为并购活动提供了大量的融资。但我国对企业债的发债主体有着严格的限制，多是一些国有大型企业和基础设施企业；同时，债券的发行还有年度总额度的控制，利率水平的管制和用途的限制。种种限制阻碍了债券市场的发展，更遑论在国外企业并购中大量使用的垃圾债券。
三是权益融资方面。在国外，使用公开发行方式募集并购资金的做法非常普遍。国外市场普遍实施注册资本制和发行备案制，公开发行的效率很高，可以满足并购发生的及时要求。但是在我国由于公开发行需要通过中国证监会发行审核委员会的核准，效率较低。
由于我国并购融资制度存在不足，导致企业在并购活动无法根据自身的实际情况灵活使用各种融资工具，抑制了企业并购业务的发展，限制了我国企业竞争实力的提高，使我在全球并购浪潮中处于不利于之地。因此，亟需完善企业并购融资制度，拓宽并购融资渠道。
3、借鉴国外经验，完善我国并购融资制度。为了推动我国企业并购活动，该当有步骤地放松金融管制，有选择地创新金融工具，允许各种资金进入并购融资领域。为此建议：
一是修改《贷款通则》，引导信贷资金进入并购市场。修改《贷款通则》的相关规定，允许商业银行等金融机构对股权交易的并购发放贷款，允许商业银行考虑开办并购专项贷款等业务。目前已经允许开办股票质押贷款业务，允许券商开展融资融券业务，这些都是涉及股票的高风险业务，应该可以考虑允许商业银行开办并购贷款业务。银行参与并购融资可以采取先间接（专业机构打理），后直接，在风险管理到位的情况下，逐步地参与并购融资。同时，可以辅以相应的限制条件，比如融资额度的限制、独立机构的信用评级限制等。
二是尽快出台新的《企业/公司债券管理条例》，加快债券市场的建设。现行法规对企业发行债券的严苛条件使得大多数企业无法通过债券进行融资，即使是资质较好的上市公司也只有发行可转换债券这一条途径。建议通过修改《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》的相关条例，就公司债的一些基本原则、发债主体资格、发债额度限制、发债审批程序等问题做出突破，放宽债券的发行条件，扩大企业融资的渠道；允许信用债券、高息债券等新型债券发行，构建多品种的债券市场，为并购活动提供资金支持。
三是完善权益融资渠道，创新融资工具。目前上市公司可以通过发行新股的方式为并购募集资金，或是通过换股的方式进行并购。但是由于审批环节复杂，导致效率低下，使公司无法在需要并购资金时及时获得资金，往往会错过最佳的并购时机。建议相关管理部门简化审批环节，加快审批步骤，以适应公司并购业务发展的需要。
并购贷款范文第8篇
国际著名私募股权投资公司黑石集团于近日宣布将以16亿美元的高价收购美国最大的家庭医疗设备供应商艾博雅健康集团（Apria Healthcare Group，以下简称艾博雅），该公司股东将得到每股21美元的现金，较6月18日收盘价高出33%。这是次贷危机重创私募股权投资市场之后黑石集团投资最大的一个项目。
艾博雅的首席执行官劳伦斯・海碧（Lawrence Higby）表示此次并购协议的签署是经过董事会谨慎考虑的，他们认为这将是对投资人最有益的。在并购协议中还提到，一直到7月24日以前，艾博雅仍有权寻找其他的并购者。此次并购预计将于今年下半年完成。
此次收购黑石集团获得了来自美国银行（Bank of America）、美联银行（Wachovia Corporation）和巴克莱投资银行（Barclays Capital）提供的债务融资，这显示出银行在贷款环境困难的情况下还愿意继续提供杠杆贷款。
除此之外，这三家银行还向艾博雅提供了2.8亿美元的信用贷款用于回购该公司的可转换有限票据和税款负债。
PE巨人难逃重创
今年1月18日，黑石集团联手水源资本（Wellspring Capital Management）以12亿美元的价格收购了位于美国弗吉尼亚州里士满的食品分销商PFGC（Performance Food Group Co.）。
艾博雅并购案是黑石集团继PFGC并购案后最大的一笔并购案。但是不论从金额还是影响力的角度来看，这两次并购案都无法与去年7月黑石集团以258亿收购希尔顿酒店集团相媲美。
银行希望能够借出售杠杆贷款来调整资产负债表，同时能够增加银行的资金充足率。因此，美国的银行纷纷持续抛售杠杆贷款，这破坏了私募股权投资的市场环境，使得今年的并购投资步伐放缓数量锐减。对于私募股权投资公司来说，若想以有利的条款获得贷款更是难上加难。
黑石集团首席执行官史蒂芬・施瓦茨曼（Stephen Schwarzman）也表示，金融市场流动性缺失对大型的私人股权收购造成冲击，融资成本上升，同时也很难弃置现有的投资。尽管中间市场的并购案有所回升，但是大金额的并购投资已经很难见到了。
根据黑石集团前不久的2007年度财务报表显示，2007年全年黑石集团共实现净利润16.2亿美元，但与2006年实现的22.7亿美元相比下跌了90%。同时黑石集团第四季度报告也显示，2007年最后三个月黑石集团共亏损1.7亿美元。这一个个触目惊心的数字无不显示着私募股权投资巨人黑石集团正在承受着美国次贷危机所带来的重创。
2008年美国第一季度并购活动继续呈现锐减趋势，该季度共发生237笔并购投资交易，总涉及金额为168亿美元，比上一季度下降41%。与美国并购市场相似，第一季度全球并购市场投资总额也比上一季度下跌了38%，仅为1970亿美元，而投资总数为745笔，与上一季度相比没有明显变化。
黑洞中的PE市场
全球的投资人原本希望正在如火如荼进行着的美国总统大选能够为美国并购市场带来一缕曙光，但奥巴马和希拉里的联手似乎并没能阻止私募股权市场的进一步衰退。
无论是美国市场还是全球市场，并购投资交易的金额都有了明显的下降，但投资数量与上期持平，这表明私募股权投资公司有意愿并且有能力完成的项目规模已经发生了明显的改变。在第一季度中，公开并购投资规模的项目中有62%都低于1亿美元。介于5亿至10亿美元的投资有5笔，只有4个收购项目超过10亿美元。
还有一些大规模的交易也在消息透露后的三个月后被证实出现问题。例如黑石集团退出了64亿美元收购信用卡处理公司联盟数据系统公司（Alliance Data Systems）的投资，贝恩资本（Bain Capital）和华为收购科技公司3Com的项目也胎死腹中。
没有尖端项目的出现也是银行不愿意提供充裕贷款的主要原因之一，加之在美国私募股权投资市场中，大多数已经退出的并购项目并没有显示出优秀的表现。
32笔出售给交易买家的项目总价值为61亿美元，而出售给其他并购投资公司的项目有25笔，但是总价值仅为20亿美元，这意味着交易退出与二级收购市场之间的缺口已经到达2007年初以来的最大值。这并不是说交易退出表现的特别好，与上一季度相比，交易的金额和数量分别下跌了42%和24%。而与二级买家的总交易金额也比上一季度下跌71%，交易量下跌29% 。